圣邦股份：中信证券股份有限公司关于公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见2020-03-30
中信证券股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即
期回报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限
合伙）（以下简称“上海钰帛”）、深圳市麦科通电子技术有限公司（以下简称“麦
科通电子”）、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海瑾炜
李”）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海义惕
爱”）、安欣赏合法持有的钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”或
“标的公司”）合计 71.30%股权，交易作价为 106,950.00 万元；同时上市公司拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，
用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。本次
交易完成后，上市公司将直接持有钰泰半导体 100%股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，本独立财务顾问现对本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司
采取的相关措施作出如下核查：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
（一）基于上市公司备考报表的每股收益变化情况
根据经致同审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经致同审阅的
上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财
务指标对比情况如下：
2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑 （考虑募集 交易前
募集配套资金） 配套资金）
归属于母公司所有者净利润
17,603.25 23,346.02 23,346.02 10,369.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
16,037.54 20,572.05 20,572.05 9,111.59
母公司所有者净利润（万元）
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2018 年度/
2019 年度/2019-12-31
2018-12-31
项目 交易后 交易后
交易前 （备考，不考虑 （考虑募集 交易前
募集配套资金） 配套资金）
基本每股收益（元） 1.7022 2.1376 2.1094 1.0059
稀释每股收益（元） 1.6611 2.0886 2.0617 0.9960
扣除非经常性损益后基本每
1.5508 1.8836 1.8588 0.8839
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
1.5134 1.8405 1.8168 0.8752
股收益（元）
注：假设募集配套资金按照相同 150.49 元/股发行至上限，相关数字未经审计。
根据上表，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金，上市公司 2019
年度每股收益均不会被摊薄。
（二）基于假设的重组完成后未来每股收益情况分析
1、特别提示
本报告书中对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非上
市公司对本次交易进展、未来经营情况、标的公司盈利实现等情况的任何分析预
测或承诺。投资者不应依此为依据进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
的损失，上市公司或标的公司不承担赔偿责任。
最终本次交易实际的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监
会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行时间为准；2020 年至 2022
年上市公司的财务情况以经会计师审计的财务报告为准。
2、假设条件
A、假定本次交易即发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于 2020
年 10 月底实施完毕，募集配套资金发行价为 150.40 元/股，总额为 21,950 万元，
不考虑扣除发行费用等因素的影响；B、假设上市公司 2020 年至 2022 年扣除非
经常性损益前/后归属于母公司所有者净利与 2019 年度相同；C、标的公司在业
绩承诺期内的扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺
净利润数一致，即分别为 6,090.00 万元、10,610.00 万元和 13,610.00 万元，且在
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各月度间平均分布；D、假设不考虑上市公司股权激励计划、公积金转增股本、
分红等其他对股份数有影响的因素；E、假设宏观经济环境、产业政策、行业发
展状况等方面没有发生重大不利变化。
3、测算结果
2020 年 2021 年 2022 年
项目 2019 年 （考虑募集 （考虑募集 （考虑募集
资金） 资金） 资金）
归属于母公司所有者
17,603.25 18,618.25 28,213.25 31,213.25
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 16,037.54 17,052.54 26,647.54 29,647.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.7022 1.7761 2.5445 2.8150
稀释每股收益（元） 1.6611 1.7337 2.4870 2.7515
扣除非经常性损益后
1.5508 1.6267 2.4032 2.6738
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
1.5134 1.5879 2.3490 2.6135
稀释每股收益（元）
在前述相关假设成立的前提下，预计上市公司在 2020 年至 2022 年间每股收
益将不会有被摊薄的风险。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）拓展公司产品品类、巩固市场龙头地位
模拟芯片研发周期较长，研发人员也需长期经验积累。标的公司研发团队具
有较强的技术能力，产品品类丰富，在电源管理类产品，特别是大电流、超低功
耗类细分领域拥有较强优势，其产品得到了行业领先主控商的认可和推荐。通过
本次重组，上市公司可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，满足客户
多元化需求，增强市场竞争力，巩固市场龙头地位。
（二）扩充设计研发团队、实现技术优势互补
电源管理类芯片企业核心竞争力主要体现在研发人员和研发技术的积累，企
业芯片研发能力直接决定了产品性能和客户认可度。钰泰半导体实际控制人 GE
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GAN 先生在模拟芯片行业具有丰富的从业经验，产品研发团队、生产管理团队
和市场销售团队核心成员也均由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名
半导体公司从事科研和管理工作的经验。本次重组有利于扩充上市公司研发团
队，有效增强研发实力。
同时，公司及钰泰半导体在电源管理类模拟芯片领域耕耘多年，双方均拥有
该领域丰富的经验积累，但在产品品类及应用领域侧重点有所不同。本次交易有
利于促进双方技术交流与合作，实现技术优势互补，推动双方电源管理类产品的
进一步升级。
（三）共享客户渠道资源、提升整体盈利能力
标的公司芯片产品种类丰富、性能稳定，但受限于规模较小、客户资源有限，
未能全面打开下游应用市场。本次交易完成后，上市公司可在通信设备、消费类
电子等领域为其提供更为广泛的优质客户平台和销售渠道，协助其有效拓展市
场。
本次交易后，上市公司将对双方市场渠道及客户资源进行整合，充分发挥双
方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资源，导入各自产品，扩大公司整
体销售规模，增强盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体剩余 71.30%股权，本次交易完成后，上
市公司持有钰泰半导体的股权比例将由 28.70%提升至 100%。本次交易属于对同
行业优质企业的横向整合，交易完成后，上市公司将充分发挥双方在产品品类、
技术积累及客户资源等多方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、
强化公司行业地位。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超
过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结
余补充流动资金，不涉及募集资金投资项目。
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四、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补
回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制上市公司的各项成本费用支出，
加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经
营效率。
（二）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、
运作良好的公司治理与经营框架。
（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力
上市公司将继续加强在模拟芯片领域的发展，加快对标的公司在技术与客户
资源等方面优势的整合。上市公司将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和
销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与
上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市
公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使上市公
司的品牌影响力得到更广范围的提升，提升上市公司盈利能力。
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（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政
策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合上市公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期
回报作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：基于上市公司备考报表的每股收益不会被摊薄，
基于假设的重组完成后未来每股收益亦不会被摊薄。然而，受宏观经济、行业政
策及竞争环境等多方面未知因素的影响，未来标的公司在经营过程中存在经营风
险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，或上市公司发行股份
募集配套资金价格不及预期，从而导致上市公司的每股收益将可能被摊薄。
上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所
做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法
权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的规定。
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