圣邦微电子（北京）股份有限公司

            独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议

                           相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》及
《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为圣邦微电子（北京）股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会
第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见

    1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    2、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、行政法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不
会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意本次董事会就本次交易的
相关议案并同意提交公司股东大会审议。


                             （以下无正文）