关于深圳证券交易所对圣邦微电子（北京）
股份有限公司重组问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于深圳证券交易所对圣邦微电子（北京）股份有限公司重
组问询函中有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司的重组问询函》（以下简称
重组问询函）已收悉。对重组问询函关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
（以下简称“圣邦股份”）收购钰泰半导体南通有限公司（以下简称“标的公
司”或“钰泰半导体”）财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”）对相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
17.报告书中已披露标的公司报告期内不同类别产品的销售单价情况，请补充
披露各销售单价与同行业可比公司的对比情况。请独立财务顾问、会计师核查并
发表明确意见。
一、问题答复
模拟芯片公司产品种类较多、型号较多，产品结构较为复杂，对应下游应用
领域亦各不相同，产品销售单价不具备可比性和有效参考性。
目前国内电源管理芯片厂商众多，企业各有专攻，产品设计本身及分类方式
也各不相同。报告期内，标的公司在售产品超过 280 种，产品设计方案、功能、
应用领域的差异均会导致价格差别，以总量或分类平均的产品售价不具备可比
性。
根据公开资料，近期可比公司披露的产品单价与标的公司产品单价情况相
比，并未有明显可比规律。具体列示如下：
可比公司：晶丰明源 平均单价（元）
产品分类 2019 年 1-6 月 2018 年
通用 LED 驱动芯片 0.19 0.20
1
智能 LED 驱动芯片 0.36 0.34
可比公司：芯朋微 平均单价（元）
产品分类 2019 年 1-9 月 2018 年
智能家电类 0.55 0.56
标准电源类芯片 0.53 0.53
移动数码类 0.25 0.23
工业驱动类 0.61 0.57
标的公司：钰泰半导体 平均单价（元）
产品分类 2019 年 2018 年
稳压器类 0.27 0.28
电池管理类 0.46 0.52
其他 0.27 0.26
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：由于模拟芯片的行业特点，标的公司
产品销售单价与同行业可比公司之间不具备可比性和有效参考性。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（二）、
4、毛利率分析”中对上述内容进行了补充披露。
18. 报告书显示，钰泰半导体采用经销与直销相结合的销售模式，2019 年度经
销模式的收入占比为 67.39%，且对经销商的产品销售均为买断式销售。
（1）请补充披露标的公司 2018 年度经销模式占比情况，并结合同行业可比
公司情况等说明标的公司主要采取经销模式的原因及合理性；
（2）结合退换货政策、各经销商代理品牌及产品情况、各经销商资金实
力、结算模式及回款情况、销售退回情况等补充披露标的公司经销模式均为买断
销售而非代理销售的认定依据及合理性。
2
（3）请补充披露报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为关
联方、终端客户情况、相关经销商最终实现销售的情况；
（4）请补充核查报告期内前五名经销商是否存在向上市公司、标的公司或
经销商自身的关联方进行销售的情况，若是，请具体说明相关情况及销售的合理
性等。
（5）请对比分析钰泰半导体经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、
结算方式、销售价格、毛利率等方面的差异；
（6）请补充说明钰泰半导体不同销售模式下的收入确认原则，并结合企业
会计准则说明相关政策是否合规。
请财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明对标的公司经销模式
销售真实性的核查方法、过程及结论。
一、问题答复
（一）请补充披露标的公司 2018 年度经销模式占比情况，并结合同行业可
比公司情况等说明标的公司主要采取经销模式的原因及合理性；
报告期内，标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
2019 年度 2018 年度
销售模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
经销 17,371.02 67.39% 8,943.98 71.61%
直销 8,405.33 32.61% 3,199.15 25.61%
合计 25,776.35 100% 12,490.63 97.22%
经销模式是集成电路行业惯常销售模式。在终端客户数量较多、分布较广的
情况下，经销模式有利于提高销售环节的效率；同时经销商自身拥有广泛的客户
资源，有利于产品的有效推广。根据公开资料显示，同行业主要可比公司普遍采
用经销销售模式作为主要销售模式，具体情况如下：
3
名称 销售模式
采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019 年销售收入主
圣邦股份
要来源于经销模式
上海贝岭 2019 年报中未披露相关内容
采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2018 年经销模式
晶丰明源
下收入占比为 73.09%
经销模式为主，2018 年度经销模式下的营业收入占比为
芯朋微
97.91%。
（二）结合退换货政策、各经销商代理品牌及产品情况、各经销商资金实
力、结算模式及回款情况、销售退回情况等补充披露标的公司经销模式均为买断
销售而非代理销售的认定依据及合理性。
1、退换货政策和销售退回
标的公司与经销商的销售交易中，经销商仅可在销售商品出现质量问题等特
殊异常情况时方可要求退换货。2018 年和 2019 年标的公司发生销售退回的金额占
比较小。
2、经销商代理品牌及产品，业务/资金实力情况
报告期内，经销商下游终端客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂商
等，不同经销商专注的细分领域各有差异。经销商与下游客户合作具有稳定性，
报告期内标的公司与多数客户保持持续交易。
电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销
产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。随着标的公司经营的持续发
展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相比，标的公司与业务实力较好的经
销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司主要经销商包括深圳市展嵘电子有限公司、深圳市麦科通
电子技术有限公司、安宏电子科技（深圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司
等，具体代理品牌及产品、业务实力/资金的信息对比情况表详见本回复问题
19。
4
3、结算与回款情况
标的公司对经销商的一般结算模式为月结加信用期限或款到发货方式。信用
政策下，经销商在信用期限内根据双方约定的产品价格和开票金额支付全部货
款。报告期内，经销商回款情况良好，标的公司结算方式、信用政策保持稳定。
综上所述，根据退换货政策、主要经销商情况和实力、结算模式及回款情
况、销售退回情况等实际特征，标的公司与经销商的交易认定为买断销售依据充
分合理。
（三）请补充披露报告期内前五名经销商的基本情况、销售内容、是否为
关联方、终端客户情况、相关经销商最终实现销售的情况；
报告期内，标的公司前五名经销商下游客户主要为电子产品生产商或
ODM/OEM 厂商。经中介机构核查，标的公司向报告期前五名经销商主要销售产品
数量与其终端市场客户采购的规模相匹配，最终实现销售情况可以得到合理印
证。
前五名经销商的具体情况如下：
销售额 是否为 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 关联方 终端客户
2019 年
深圳市展嵘电子 创意云途、无线
2,716.37 10.54% 电池管理产品为主 否
有限公司 云图等客户
深圳市麦科通电 稳压器、电池管理 闻泰集团、移远
2,463.42 9.56% 是
子技术有限公司 产品为主 通信等客户
安宏电子科技
三诺数字、德赛
（深圳）有限公 1,514.92 5.88% 电池管理产品为主 否
信息等客户
司
深圳泰科源商贸 中宸鸿昌、微浦
860.93 3.34% 稳压器产品为主 否
有限公司 技术等客户
深圳市翰合科技 电池管理及其他产 健茂盛科技、拓
854.24 3.31% 否
发展有限公司 品为主 普泰克等客户
合计 8,409.89 32.63%
2018 年
5
销售额 是否为 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 关联方 终端客户
深圳市展嵘电子 创意云途、无线
1,615.62 12.93% 电池管理产品为主 否
有限公司 云图等客户
深圳市麦科通电 稳压器、电池管理 闻泰集团、移远
1,288.94 10.32% 是
子技术有限公司 产品为主 通信等客户
安宏电子科技
三诺数字、德赛
（深圳）有限公 984.42 7.88% 电池管理产品为主 否
信息等客户
司
深圳鹏泰互联有 中电华瑞、淇诺
690.75 5.53% 稳压器产品 否
限公司 科技等客户
深圳市和顺泰科 爱陪科、三基同
321.09 2.57% 稳压器产品为主 否
技有限公司 创等客户
合计 4,900.81 39.24%
（四）请补充核查报告期内前五名经销商是否存在向上市公司、标的公司
或经销商自身的关联方进行销售的情况，若是，请具体说明相关情况及销售的合
理性等。
标的公司报告期内前五名经销商的下游客户主要为电子产品生产商或
ODM/OEM 厂商。
经独立顾问和会计师核查，报告期内前五名经销商不存在向上市公司和标的
公司的关联方进行销售的情况。
独立顾问和会计师根据标的公司销售给报告期内前五名经销商产品规模，核
查了大部分产品对应的主要下游客户情况，通过网络手段比对其关联方信息。经
核查，报告期内前五名经销商销售标的公司的主要产品不存在向自身关联方进行
销售的情况。
（五）请对比分析钰泰半导体经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、
结算方式、销售价格、毛利率等方面的差异；
6
1、客户结构对比
报告期内标的公司不同销售模式下各应用领域和终端客户结构具体情况如
下：
2019 年度 2018 年度
领域
销售收入（万元） 销售占比 销售收入（万元） 销售占比
非手机消费类电子 13,598.20 52.75% 8,193.30 65.60%
直销 1,761.41 6.83% 2,015.79 16.14%
经销 11,836.79 45.92% 6,177.50 49.46%
工业控制 9,044.09 35.09% 2,679.52 21.45%
直销 6,349.32 24.63% 1,132.76 9.07%
经销 2,694.77 10.45% 1,546.77 12.38%
手机及通讯设备 2,604.70 10.10% 943.68 7.56%
直销 279.33 1.08% 30.67 0.25%
经销 2,325.37 9.02% 913.02 7.31%
汽车电子 505.27 1.96% 299.41 2.40%
直销 14.80 0.06% 13.24 0.11%
经销 490.47 1.90% 286.17 2.29%
其他 24.09 0.09% 27.21 0.22%
直销 0.48 0.00% 6.69 0.05%
经销 23.61 0.09% 20.52 0.16%
总计 25,776.35 100.00% 12,143.13 97.22%
标的公司经销模式客户在消费类电子、通讯设备、汽车电子和其他领域占比
较高；直销模式下客户在工业控制领域（电表、安防等应用领域）占比较高。
7
2、产品销售对比
报告期内，不同销售模式下产品类型分布列示如下：
2019 年 2018 年
项目
经销 直销 经销 直销
稳压器 32.89% 29.62% 33.38% 21.56%
电池管理 30.34% 2.35% 32.32% 3.38%
其他 4.16% 0.64% 5.90% 0.66%
合计 67.39% 32.61% 71.61% 25.61%
相比于直销模式的产品分布，经销模式下终端客户在电池管理类产品的占比
较大。由于电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，主要应
用于充电宝、蓝牙耳机及手机等消费类电子等领域，而该领域客户呈现相对分散
的布局，更适合采用经销销售模式。
3、结算方式对比
报告期内，标的公司客户主要采用银行转账及银行承兑汇票等方式结算货
款，结算方式未因销售模式不同产生明显差异。
4、销售价格对比
标的公司的销售定价根据客户采购规模、产品应用领域、市场竞争态势及未
来增长潜力等因素采用市场化定价原则。不同销售模式下的定价原则一致，不同
模式下平均售价未有明显差异。报告期内平均售价情况如下：
平均销售价格（不含税）
销售模式
2019 年 2018 年
经销 0.30 0.35
直销 0.34 0.33
8
5、毛利率对比
标的公司研发实力较强，形成了自身的技术积累，产品性能稳定，能够覆盖
对产品技术水平要求较高的下游应用领域市场，有利于保持产品在终端市场的议
价能力和毛利率水平；具体分析详见本回复问题 21。
毛利率差异的主要因素为产品的应用领域、客户结构等，销售模式差异不会
造成毛利率重大影响；直销模式客户平均毛利率高于经销模式客户的毛利水平，
主要为产品客户差异所致，具体详见本前述问题分析；各销售模式毛利率情况如
下：
平均销售毛利率
销售模式
2019 年 2018 年
经销 42.27% 40.46%
直销 54.28% 46.79%
（六）请补充说明钰泰半导体不同销售模式下的收入确认原则，并结合企
业会计准则说明相关政策是否合规。
标的公司在不同销售模式下的收入确认具体方法不存在差异。
标的公司的销售收入确认的具体原则符合企业会计准则。
标的公司收入确认原则主要有境内销售和境外销售的差异，其中：（1）境
内销售：销售电源管理芯片收入均属于销售商品收入，且不用安装。在相关产品
发出并确认客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入；
（2）境外销售：对于境外客户，报关出口并运送到客户指定的收货地点，确认
客户已经收到时，依据合同约定的价格条款确认当期实现的收入。经销或直销模
式均有涉及境内销售和境外销售。
9
二、核查工作
独立财务顾问和会计师，进行了以下核查程序：（1）与标的公司管理层访
谈，了解经销和直销的具体情况，分析销售渠道实现客户及销量增长的合理性；
（2）获取客户销售明细，分析客户分布、变动与业绩增长的匹配情况；（3）抽
查销售订单、发货通知单、出库单、签收单、发票、对账函及银行进账单等进行
穿行测试；（4）对收入实施分析程序，将报告期各期数据进行对比、分析客户
情况和毛利率；（5）报告期内对主要客户执行大额回款测试，核对付款账户确
定为来自与标的公司签订经济合同的往来客户；（6）取得报告期内全部银行对
账单，执行大额流水双向核对程序；（7）对主要客户的各期交易金额及往来余
额进行函证，确认交易金额真实性及完整性，确认期末应收账款的准确性；
（8）报告期内对主要客户进行网络查询，确认报告期内主要客户的真实性及存
在性，业务实力及行业地位；（9）对主要客户进行了实地走访或视频访谈，了
解业务合作情况；并将其进行了关联方比对；（10）对报告期内退货情况进行核
查；（11）通过对比经销和直销客户毛利率等财务比率数据验证业务真实性和逻
辑合理性；（12）对于终端销售情况，获取下层销售情况确认匹配终端客户数
据，确认其业务需求的真实性和合理性，核查终端客户行业实力和业务情况，以
网络搜索方式抽查产品型号在下游行业的应用情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）标的公司主要采取经销模式符
合行业特点及普遍采用的销售模式，具有商业合理性；（2）标的公司与经销商
的交易认定为买断销售依据充分合理；（3）标的公司向报告期前五名经销商主
要销售产品数量与其终端市场客户采购的规模相匹配，最终实现销售情况可以得
到合理印证；（4）报告期内前五名经销商不存在向上市公司和标的公司的关联
方进行销售的情况；报告期内前五名经销商销售标的公司的主要产品不存在向自
身关联方进行销售的情况；（5）不同销售模式下相关数据指标的差异与实际业
10
务情况相匹配；（6）标的公司不同销售模式下的收入确认具体方法不存在差
异，销售收入确认的具体原则符合企业会计准则。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“九、（五）、
3、销售模式”中对不同模式销售占比及主要采用经销商模式的认定依据及合理
性的进行了补充披露；已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“九、
（六）、2、前五名客户销售情况”中对前五名经销商的情况进行了补充披露。
19.请补充说明下列与报告书披露的标的公司前五名客户销售情况相关的问
题：
（1）公开资料显示，标的公司主要经销客户深圳市展嵘电子有限公司、安
宏电子科技（深圳）有限公司、深圳鹏泰互联有限公司的注册资本均低于 200 万
元。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域，并结合上述经
销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等说明其是否具备适合标
的公司的经销能力。
（2）标的公司主要经销客户深圳市麦科通电子技术有限公司为其关联方，
关联销售约占报告期总销售金额的 10%。请补充披露标的公司向其销售的主要产
品类别及其应用领域、关联方的行业地位、关联销售的必要性、销售定价的公允
性等。
（3）北京智芯微电子科技有限公司为标的公司 2019 年度第一大客户，销售
金额 5,636.97 万元，占总销售额的 21.87%，但该公司在 2018 年度并未进入公司前
五大客户列表。请补充披露公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要竞
争对手及可替代性、客户的稳定性，并结合北京智芯微电子科技有限公司的股权
结构、注册资产、生产规模、主要业务情况、销售回款情况、历年采购情况等补
11
充说明标的公司向其销售突然大幅增长的原因及合理性，同时进一步说明标的公
司与该客户是否存在其他利益安排。
（4）北京朝歌数码科技股份有限公司为标的公司 2018 年度第二大客户，销
售金额 1,307.19 万元，占总销售额的 10.47%，但该公司在 2019 年度并未进入公司
前五大客户列表。请补充说明标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、
主要竞争对手及可替代性、2019 年销售情况及销售下滑的原因、客户的稳定性
等。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）公开资料显示，标的公司主要经销客户深圳市展嵘电子有限公司、安
宏电子科技（深圳）有限公司、深圳鹏泰互联有限公司的注册资本均低于 200 万
元。请补充披露标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域，并结合上述经
销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等说明其是否具备适合标
的公司的经销能力。
电子元器件经销商在产业链中主要起到拓展销售和市场匹配作用，特别是对
于专注设计的 Fabless 模式芯片公司，采用经销商销售具有行业普遍性。由于电子
元器件经销商在业务上具有商贸的特点，多以轻资产模式运行，无较大的重资产
投入，因此整体公司注册资本不高。电子元器件经销商的经营实力主要体现在其
经营规模、经销产品领域、经销产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡
量。
随着标的公司经营的持续发展，产品竞争力持续提升，2019 年与 2018 年相
比，标的公司与业务实力较好的经销商交易规模也有所上升。
报告期内标的公司前五大经销商主要终端客户详见本回复问题 18；具体业务
实力的对比情况如下：
12
排名 成立 营收规模 主要经销产品及 经销芯片 主要经销原厂品牌 市场范 职工
名称
期间 时间 （2019 年） 其应用领域 型号数量 （除钰泰） 围 人数
深圳市 电源方案、蓝牙
2019
展嵘电 2014 5,000~10,000 方案、智能家 珠海智融、芯海科
年前 300~500 国内 <30
子有限 年 万元 居、小家电和 技和微鹅电子等
五大
公司 MCU 等
通讯设备、消费
类电子、智能安
深圳市
防、支付终端等 麦捷科技
麦科通 2019 中国、
2010 领域，包含电源 [300319.SZ]、台湾晶
电子技 年前 6,980.86 万元 约 600 印度、 <50
年 芯片、被动器 技[3024.TW]、络达
术有限 五大 韩国
件、射频器件、 科技[6526.TW]等
公司*
分立器件及传感
器等
安宏电 电源芯片、存储
子科技 2019 芯片、LED 驱动
2002 3,000-5,000 万 南芯半导体、 日本
（深 年前 芯片、马达驱动 300~500 国内 <30
年 元 精工等
圳）有 五大 芯片、时钟芯片
限公司* 等
手机、工控、网
通、安防等领 三星、索尼、帝奥
深圳泰
2019 域，包括内存、 微、新洁能、京微
科源商 2012
年前 30 亿美元* 电容、液晶显示 300~500 齐力、Vanchip、 国内 200 人
贸有限 年
五大 屏、MOSFET、电 Wisol、士兰微、华
公司
源 IC 及其它电子 新科、SKY、夏普等
产品
电源管理芯片、
捷捷微电
深圳市 充电芯片、可控 大陆、
2019 [300623.SZ]、汇顶科
翰合科 硅、MosFET、IPM 香港、
年经 2013 小于 10,000 万 技[603160.SZ]、士兰
技发展 等功率器件、单 少于 100 印度及 <50
销前 年 元 微电子
有限公 片机、 传感器、 部分其
五大 [600460.SH]、顺络
司 蓝牙、标准小信 他境外
电子[002138.SZ]等
号器件、电感等
深圳鹏
2018 电子产品运用的
泰互联 2013
年前 小于 3,000 万 电源管理芯片等 少于 100 锦晖电子等 大陆 <30
有限公 年
五大 领域
司
深圳市 手机、穿戴耳机
2018 明皜传感、上海贝
和顺泰 2009 等智能产品领 华南地
年前 小于 3,000 万 约 100 岭[600171.SH]、灿 <30
科技有 年 域，电源管理芯 区为主
五大 瑞科技等
限公司 片、传感器等
注：1、数据主要来自经销商提供的信息；2、麦科通电子同时具有香港关联主体
Microwell Electron (HK) Limited，亦有较大规模；3、安宏电子科技（深圳）有限公司
为台湾地区陞泰科技[8072.TW]下属单位；4、深圳泰科源商贸有限公司营收规模、
员工人数为泰科源 Techtronics 全集团金额、人数，据行业报道统计为 2018 年中国
电子元器件销售商排名第一。
13
上述经销商的行业地位、代理品牌、主要终端客户、职工人数等经营能力与
标的公司报告期内业务和产品发展情况相匹配。
（二）标的公司主要经销客户深圳市麦科通电子技术有限公司为其关联方，
关联销售约占报告期总销售金额的 10%。请补充披露标的公司向其销售的主要产
品类别及其应用领域、关联方的行业地位、关联销售的必要性、销售定价的公允
性等。
1、业务及行业地位情况
深圳市麦科通电子技术有限公司及其香港关联主体 Microwell Electron (HK)
Limited 分别成立于 2010 年 3 月及 2008 年 2 月，主营业务为电子元器件分销，经销
产品包括被动器件、射频器件、分立器件及传感器等。
经过多年运营，该经销商已在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端
等领域积累了较为广泛的客户渠道，代理品牌还包括麦捷科技[300319.SZ]、台湾
晶技[3024.TW]、络达科技[6526.TW]等，在电子元器件分销领域具有一定的竞争实
力和行业地位；其他情况具体详见本题问题（一）。
2、标的公司向其销售的主要产品及应用领域
报告期内，标的公司向该经销商销售的产品为稳压器及电池管理产品，主要
应用领域为消费电子类产品和通讯设备。
3、关联销售的必要及合理性
麦科通电子在通讯设备、消费类电子、智能安防、支付终端等领域拥有较为
广泛的客户渠道，可为标的公司产品销售和客户拓展提供协助作用。麦科通电子
入股标的公司有利于拓展自身产品线及业务实力，同时促进双方业务发展。因此
该等关联股东销售具备商业上的必要及合理性。
14
4、销售价格的公允性
标的公司对麦科通电子经销采购的定价方式与定价标准与其他经销商相同，
并无特殊安排。
标的公司对麦科通电子的销售价格具备公允性。经核查报告期内麦科通电子
经销产品型号中 90.58%也向其他客户销售，相关型号产品的平均售价水平与其他
客户不存在明显差异。
（三）北京智芯微电子科技有限公司为标的公司 2019 年度第一大客户，销
售金额 5,636.97 万元，占总销售额的 21.87%，但该公司在 2018 年度并未进入公司
前五大客户列表。请补充披露公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、主要
竞争对手及可替代性、客户的稳定性，并结合北京智芯微电子科技有限公司的股
权结构、注册资产、生产规模、主要业务情况、销售回款情况、历年采购情况等
补充说明标的公司向其销售突然大幅增长的原因及合理性，同时进一步说明标的
公司与该客户是否存在其他利益安排。
1、客户基本情况及业务规模
北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“智芯微电子”）为国网集团下属
国企单位；客户基本情况如下：
名称 北京智芯微电子科技有限公司
法定代表人 王政涛
成立日期 2013 年 01 月 18 日
南瑞集团有限公司 40%、国网信息通信产业集团有限公司 40%、中国
股权结构
电力科学研究院有限公司 20%
注册资本 500,000 万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A 区 3 号楼
智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及
主营业务 系统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政
和现代服务业等领域
15
根据国家电网官网介绍，智芯微电子在北京昌平总部、广州和深圳建成全产
品形态的芯片、模块/终端生产基地，占地面积 15,000 余平方米，生产设备 500 余
台。据中国半导体行业协会发布的统计及行业媒体报道，智芯微电子是我国排名
前十以内的大型 IC 设计公司，营业收入推测在几十亿元水平。
2、与该客户的合作情况、历年采购额、销售回款及销售规模增长的原因
智芯微电子 2018 年底起与标的公司开展合作，采购智能电表设备载波模块的
配套电源管理类芯片，该模块用于智能电表设备的生产。智芯微电子最初通过市
场信息了解到标的公司的历史产品和技术实力，在经过 2018 年小批量试采后，
2019 年起增大采购量，成为标的公司 2019 年第一大客户。
2018 年智芯微电子及下属单位对标的公司的采购额为 656.48 万元，2019 年采
购额增长至 5,636.97 万元。
截至本回复出具日，智芯微电子销售回款正常。
受到我国智能电表需求的影响，2018 年起国家电网智能电表招标量开始企稳
回升；2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7%。市场需求的快速增长是智芯
微电子芯片采购量增加的原因。
3、主要竞争对手及可替代性
标的公司产品技术相对领先，在智芯微电子产品中的应用已形成先发优势和
技术门槛，截至目前该客户同类产品的其他供应商仍处于小批量试验阶段。同
时，标的公司亦进行产品方案的研发更新以保持竞争优势。
4、客户的稳定性情况
智芯微电子对标的公司电源管理芯片的采购需求主要来源于国内市场智能电
表的市场需求。根据研究报告预计，电表行业需求端将受到以下三个因素的影
响：1）泛在网建设推广有望拉动感知层未来十年三倍需求空间，智能电表作为
感知层核心构件，预计将占据 70%比例；2）第一轮智能电表在坚强智能电网建设
16
带动后将迎来 8-10 年的更新周期，存量市场有望激发新的需求增长点；3）智能
电表新标准 2020 年有望落地，“双芯”模块化智能电表有望催化智能电表需求量
价齐升。预计 2020-2021 年智能电表采购有望分别达到 8,250 万只和 8,750 万只。
智芯微电子业务发展情况良好，认可标的公司的研发经验、技术实力和产品
稳定性，具备稳定合作基础。
5、与该客户是否存在其他利益安排
智芯微电子与标的公司除正常业务往来外不存在其他利益安排。
（四）北京朝歌数码科技股份有限公司为标的公司 2018 年度第二大客户，
销售金额 1,307.19 万元，占总销售额的 10.47%，但该公司在 2019 年度并未进入公
司前五大客户列表。请补充说明标的公司向其销售的主要产品类别及其应用领域、
主要竞争对手及可替代性、2019 年销售情况及销售下滑的原因、客户的稳定性等。
1、标的公司向该客户销售的主要产品类别及应用领域情况
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动
电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技
术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端
到端整体解决方案。
报告期内，标的公司向朝歌数码销售稳压器类及其他类产品，应用于客户互
动电视智能终端的 OTT 盒子设备。
2、主要竞争对手及产品可替代性
目前标的公司主要竞争对手为电源类国外厂商。相比于竞争对手，标的公司
在性能、供货的及时性和配合的灵活性等方面具有一定优势，对国外厂商产品可
以实现替代。
17
3、2019 年销售下滑原因及客户稳定性情况
2019 年国内整体 OTT 智能终端持续发展，互动电视智能终端的 OTT 盒子设备
市场发展放缓，因此朝歌数码的下游客户需求有所减少。2019 年标的公司业绩增
长较快，其他客户采购量增加，导致朝歌数码未进入 2019 年前五大客户之列。标
的公司与朝歌数码的合作关系稳定。
整体来看，标的公司产品为电源管理类芯片产品，应用于几乎所有电子产品
及设备，下游行业分布广泛，某细分行业市场变化对整体业务的影响较为有限。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）主要经销商的行业地位、代理
品牌、主要终端客户、职工人数等经营能力与标的公司报告期内业务和产品发展
情况相匹配；（2）标的公司主要经销商麦科通电子关联销售具备必要及合理
性、销售定价公允；（3）智芯微电子具备业务实力，报告期内销售较快增长具
备合理性；标的公司与智芯微电子除正常业务往来外不存在其他利益安排；
（4）2019 年标的公司与朝歌数码销售规模减小具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“九、（六）、
2、前五名客户销售情况”对上述内容进行了补充披露。
20.报告书显示，标的公司 2019 年末发出商品账面价值 2,028.53 万元，占年度
营业成本的 14.62%，且境内销售在相关产品发出并确认客户已经收到时确认收
入、结转成本。
（1）请补充披露标的公司 2019 年末出现较大金额发出商品的具体情况，包
括但不限于对应客户和订单、约定发货及实际发货情况、报告期后确认收入情
况、回款情况等。
18
（2）请结合物流配送时间、客户确认收货程序、与 2018 年的对比情况、与
同行业可比公司的对比情况等补充说明标的公司 2019 年末发出商品占营业成本比
例较高的原因及合理性。
（3）请结合标的公司 2019 年 11 月和 12 月各时间段发货情况（如以上旬、
中旬、下旬划分时间段），进一步核查分析标的公司是否存在年末突击发货、年
末突击确认收入等问题。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时详细说明核查方法、核
查程序及过程、主要结论。
一、问题答复
（一）请补充披露标的公司 2019 年末出现较大金额发出商品的具体情况，
包括但不限于对应客户和订单、约定发货及实际发货情况、报告期后确认收入情
况、回款情况等。
标的公司 2019 年末发出商品金额较高，主要受客户智芯微电子及下属单位的
交易规模较大的影响；标的公司 2019 年末发出商品相关对应情况如下：
期后确认收入比 期后回款情况
金额
名称 发货时间 例（截至 4 月 16 （截至 4 月 16
（万元）
日） 日）
智芯微电子、安宏电 11 月之前
正常回款 80.55%
子、展嵘电子、麦科 25.21%
2,028.53 99.79% 账期未到 19.13%
通电子和泰科源等客 11 月之后
异常 0.32%
户和对应订单 74.79%
注：期后统计数据截至 2020 年 4 月 16 日
发出商品对应客户与 2019 年度主要客户相匹配，发货分布情况正常。绝大部
分发出商品对应的期后确认收入和期后回款情况正常，极少部分由于春节假期及
疫情复工复产影响，确认进度异常推后。
19
（二）请结合物流配送时间、客户确认收货程序、与 2018 年的对比情况、
与同行业可比公司的对比情况等补充说明标的公司 2019 年末发出商品占营业成本
比例较高的原因及合理性。
标的公司通过物流发货，一般在三日之内客户可以收到货品，物流运输时间
较短。标的公司发货到客户收货确认，根据不同客户的企业性质、业务规模和流
程设置相应所需的确认时间不同。
标的公司 2019 年末发出商品对应客户中，一般情况下收货确认时间在一周到
六周不等；客户智芯微电子由于其企业性质且业务规模较大流程较长，收货确认
时间约二至三个月左右，长于一般客户。
标的公司 2019 年期末发出商品占营业成本比例高于同行业可比公司水平，具
体如下：
项目 标的公司 圣邦股份 上海贝岭 晶丰明源 芯朋微
2019-12-31 14.62% 0.00% 0.12% 0.04% 0.79%
2018-12-31 0.03% 0.00% 0.00% 0.03% 0.00%
注：晶丰明源为 2018 年 6 月 30 日数据，芯朋微为 2018 年 9 月 30 日数据
2019 年末发出商品与 2018 年相比金额较高且占营业成本比例较高，一方面由
于 2018 年末发出商品金额水平较低为 2.30 万元，2019 年标的公司业务发展增长较
快，营业收入同比增长 106.37%，存货与货款持续周转，整体发出商品规模有一定
水平的提高，另一方面由于客户智芯微电子确认周期长于其他客户，因此影响了
年末发出商品的金额规模。
综上所述，标的公司 2019 年末发出商品占营业成本比例较高且高于同行业可
比公司水平，符合自身实际业务情况和经营发展阶段特点，具备合理性。
20
（三）请结合标的公司 2019 年 11 月和 12 月各时间段发货情况（如以上旬、
中旬、下旬划分时间段），进一步核查分析标的公司是否存在年末突击发货、年
末突击确认收入等问题。
标的公司 2019 年全部销售的产品中，扣除年末发出商品，2019 年 11 月和 12
月上下半月发货金额平稳，分别占第四季度比例为 35.96%和 19.65%，分别占全年
比例的 9.07%和 4.96%，不存在年底突击发货和确认收入的情况；具体情况如下：
2019 年 11 月 发货金额（万元） 占第四季度收入比例 占全年收入比例
上半月 1,336.88 20.55% 5.19%
下半月 1,002.23 15.41% 3.89%
月度总计 2,339.11 35.96% 9.07%
2019 年 12 月 发货金额（万元） 占第四季度收入比例 占全年收入比例
上半月 832.76 12.80% 3.23%
下半月 445.61 6.85% 1.73%
月度总计 1,278.37 19.65% 4.96%
二、核查工作
独立财务顾问和会计师与标的公司管理层进行访谈，了解期末发出商品的相
关情况，取得标的公司期末发出商品明细，核查对应主要客户基本信息和业务发
展情况，核查业务实质、对应订单、发货运输、期后确认收入与期后回款信息；
了解标的公司发货物流时间和客户确认收货情况，取得单据明细账以核查分析是
否存在年末突击发货和确认收入情况；对发出商品对应主要客户发放函证并通过
回函确认情况，并与对应主要客户进行访谈。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）标的公司 2019 年末发出商品与
业务实际情况、主要客户订单情况相匹配，分布情况正常；报告期后确认收入和
回款情况正常；（2）标的公司 2019 年末发出商品占营业成本比例较高，符合自
21
身实际业务情况和经营发展阶段特点，具备合理性；（3）标的公司 2019 年 11 月
和 12 月发货情况正常，不存在年末突击发货和确认收入的情况。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析、四、（一）、2、流
动资产分析”中对上述内容进行了补充披露。
21.报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年主要产品毛利率分别为 41.54%、
46.19%，较圣邦股份、芯朋微、上海贝岭、晶丰明源等主要同行业可比公司毛利
率偏高。请结合产品类别及其核心竞争力、产品成本控制情况、主要客户情况等
补充说明上述毛利率较行业偏高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
1、报告期内，标的公司毛利率水平在国内同行业公司处于整体偏上水平，
低于国外同行业公司。标的公司主要同行业公司的补充对比信息的情况如下：
2019 年收入
2019 年 2018 年
项目 主要产品类别 下游市场客户 规模（亿元
毛利率 毛利率
人民币）
消费类电子、通讯设
信号链产品、电源
备、工业控制、医疗
圣邦股份 管理产品；16 大类 7.92 42.62% 39.86%
仪器、汽车电子等；
1400 余款产品
国内市场为主
家电、标准电源、移
电源管理；超过 尚未披
芯朋微 动数码等；国内市场 尚未披露 37.75%
500 个型号 露
为主
智能计量产品、电 电源管理：电视、安
上海贝岭 源管理产品、非挥 防监控、网通、工业 8.79 29.86% 27.95%
发性存储器 控制等
LED 照明驱动芯
LED 照明；国内市场 尚未披
晶丰明源 片、电机驱动芯片 8.73（E） 23.21%
为主 露
等
DC/DC 电源产品、 高品质工业应用、电
MPS 43.81 55.15% 55.40%
照明控制产品 信基础设施、云计
22
2019 年收入
2019 年 2018 年
项目 主要产品类别 下游市场客户 规模（亿元
毛利率 毛利率
人民币）
算、汽车和消费电子
应用；中国大陆市场
约六成
消费类电子（笔记
本、平板、固态硬
盘、LED 照明、服务
器、机顶盒、手机、
Silergy 电源管理产品 LED 背光模组、路由 25.14 47.46% 46.72%
器、移动电源等）、
工业控制（智能电表
等）；绝大部分为亚
洲市场
工业自动化，通讯，
消费电子（移动设备
电源管理、传感
和可穿戴设备）和处
Maxim 器、模拟信号、接 152.96 64.18% 65.91%
理器（数据中心和服
口通信等
务器）；中国大陆市
场约 40%
AC/DC 产品：电源适
配器、充电器、
OTT；照明和背光驱
AC/DC 产品、照明
昂宝 动：LED 灯杯、灯光 10.72 40.18% 42.91%
和背光驱动、MCU
照片、液晶显示器；
MCU：自动化收费/
衡器等
平均值 -- 46.58% 42.46%
消费电子（移动电
源、TWS、智能产
品）、工业控制（智
标的公 电源管理产品；约
能电表、安防）、通 2.58 46.19% 41.54%
司 280 种型号产品
讯设备（手机、通讯
模块）等；大部分为
国内市场
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司
综合毛利率，其中圣邦股份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年
度为 6 月 30 日，数据为简单加减年化；4、汇率选取即期数值
23
2、毛利率水平核心因素
标的公司研发实力较强，形成了自身的技术积累，产品性能稳定，能够覆盖
对产品技术水平要求较高下游应用领域市场，有利于保持产品在终端市场的议价
能力和毛利率水平。
标的公司毛利率水平较高，电源管理产品对应下游市场客户领域主要为消费
电子（移动电源、TWS、智能产品）、工业控制（智能电表、安防）、通讯设备
（手机、通讯模块）等。国内同行业公司毛利率水平略低，对应下游市场客户领
域主要有家电、标准电源、移动数码，以及电视、安防监控、网通、工业控制和
LED 照明。国外同行业公司毛利率水平较高，对应下游市场客户领域主要有高品
质工业应用、电信基础设施、云计算、汽车，以及高端消费类电子产品（笔记
本、平板、固态硬盘、移动设备、可穿戴设备等）、工业控制（智能电表等）和
处理器（数据中心和服务器）等。
3、产品成本控制情况
同行业公司并未披露其产品成本控制的具体情况，毛利率水平主要取决于产
品技术实力及市场情况，产品成本控制亦非毛利率水平差异的决定性影响因素。
4、标的公司核心竞争力
标的公司专注于电源管理领域研发，其芯片产品兼具性能及多样性优势，目
前在销售产品 280 余款，覆盖电源管理芯片的大部分技术种类和下游几十个细分
应用领域。
标的公司产品研发团队、生产管理团队和市场销售团队核心成员也均由行业
资深专家组成，近年来保持稳定高速的新品开发和上线速度。其产品得到了行业
领先主控商的认可和推荐，在电子行业供应链中具备较强优势。
标的公司依靠其与资深电子元器件经销商长期稳定的合作伙伴关系、与大型
终端客户的紧密联系、及与业内主流晶圆制造及封装测试厂商密切的交流配合，
24
得以保证产品适应性、技术领先性、持续的产品技术更新以及稳定可靠的产品质
量，逐渐获得了良好的行业品牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司毛利率水平符合实际经营情
况，情况具备合理性。
22.报告书显示，标的公司 2019 年度实现营业收入 25,776.35 万元，同比增长
106.37%，实现净利润 8,054.39 万元，同比增长 220.42%。请结合主要客户情况、
产品拓展及销售情况、同行业可比公司业绩变动情况、行业上下游公司业绩变动
情况等补充说明标的公司经营业绩大幅增长的原因及合理性，是否与行业趋势一
致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）主要客户情况
标的公司专注于模拟芯片的研发与销售，形成了独立自主的知识产权体系和
独特的技术、市场优势。2019 年标的公司经营规模持续较快增长，在消费类电
子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的客户数量和交易规模均有持续的拓
展和增长，标的公司产品应用市场横向覆盖移动电源、电表、OTT、手机、平板
设备、智能家居、蓝牙耳机、安防、车载电子产品等几十个细分应用领域，可满
足客户的多元化需求，在售产品对应客户达 300 余家，在电源管理芯片行业具备
领先优势。
25
标的公司主要客户的体量和交易规模稳健上升，以 2019 年度前五大客户为
例，具体情况如下：
2019 年营业收 2018 年营业收
序号 客户名称 客户类型 入（人民币亿 入（人民币亿
元） 元）
1 北京智芯微电子科技有限公司 直销客户 几十亿级别 几十亿级别
2 深圳市展嵘电子有限公司 经销商 约 0.5~1.0 未有公开信息
3 深圳市麦科通电子技术有限公司 经销商 0.70 0.81
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 经销商 约 0.3~0.5 未有公开信息
5 深圳泰科源商贸有限公司 经销商 约 30 亿美元 约 30 亿美元
注：1、数据来源于行业统计、新闻媒体报道和客户提供信息；2、深圳泰科源商
贸有限公司数据为整体的泰科源集团公司
标的公司主要经销类客户情况具体详见本回复问题 19。
（二）产品拓展及销售情况
标的公司专注于模拟芯片的研发与销售，不断革新产品设计方案、实现技术
升级、拓展产品应用范围。芯片产品兼具质量、性能及多样性优势，2019 年度在
销售产品达 280 余款，覆盖电源管理芯片的大部分技术种类，包括升/降压稳压
器、线性稳压器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器、限流负载开关、
LED 驱动器、无线冲功率 IC、电池均衡器等，其中，升/降压稳压器、线性稳压
器、移动电源 IC、锂电池充电器、过压保护器等产品的市场规模和技术优势较
大。2019 年以来标的公司各类产品拓展情况良好，销售规模显著增长，具体情况
如下：
2019 年度 2018 年度
产品
销售金额（万元） 增长率 销售金额（万元）
稳压器 16,111.80 128.05% 7,064.88
电池管理 8,428.35 83.15% 4,602.00
其他 1,236.20 50.07% 823.76
合计 25,776.35 106.37% 12,490.63
26
（三）同行业可比公司业绩变动
标的公司所在的模拟芯片行业在 2019 年度整体情况向好。整体行业方面，根
据国际市场调研机构 Transparency Market Research 分析，2019 年全球电源管理芯片
市场规模仍将保持高速增长，其中以大陆为主的亚太地区是未来最大成长动力，
并预测到 2026 年全球电源管理芯片市场规模将达到 565 亿美元，2018-2026 年的
CAGR 预计为 10.69%。
2019 年度标的公司的大部分同行业公司在营业收入规模或净利润规模方面均
有较好成长，特别是国内企业及主要市场位于中国大陆地区的企业成长较为明
显；具体数据如下：
2019 年营业收 2018 年营业 2019 年营 2019 年净 2018 年净 2019 年净
项目 入（亿人民 收入（亿人 业收入增 利润（亿 利润（亿 利润增长
币） 民币） 长率 人民币） 人民币） 率
圣邦股份 7.92 5.72 38.46% 1.75 1.04 68.27%
芯朋微 尚未披露 3.12 - 尚未披露 0.55 -
上海贝岭 8.79 7.84 12.12% 2.43 1.03 135.92%
晶丰明源 尚未披露 7.67 - 尚未披露 0.81 -
MPS 44.00 40.81 7.82% 7.63 7.38 3.39%
Silergy 25.31 19.04 32.97% 5.46 3.86 41.57%
Maxim 152.96 174.97 -12.58% 54.96 50.25 9.38%
昂宝 10.72 11.24 -4.58% 1.55 1.80 -13.95%
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、Maxim 会计年度为 6 月
30 日，数据为简单加减进行年化的结果；3、汇率选取 4 月 16 日即期数值
（四）行业上下游公司业绩变动情况
1、供应商情况
标的公司的供应商所在领域为晶圆制造和封装测试，中国大陆地区在 2019 年
度整体情况较好。根据 IC Insights 发布的相关统计数据，2019 年中国晶圆制造市场
规模为 113.57 亿美元，同比增长 6%；根据前瞻研究发布的相关统计数据，2019 年
27
前三季度中国封装测试市场收入规模为 1,607 亿美元，同比增长 5.47%，预计全年
将持续成长水平。
标的公司主要供应商 2019 年度经营情况良好，具体业绩变动情况如下：
2019 年营业收
2018 年营业收入 营收增长
序号 主要供应商名称 类型 入（人民币亿
（人民币亿元） 率
元）
和舰芯片制造（苏
1 晶圆制造 未披露 36.94 --
州）股份有限公司
天水华天科技股份有
2 封测加工 81.05 71.22 13.80%
限公司
江苏长电科技股份有
3 封测加工 尚未披露 238.56 --
限公司
4 DB HITEK CO., LTD 晶圆制造 46.63 38.65 20.64%
Nuvoton Technology
5 晶圆制造 23.77 23.01 3.32%
Corporation
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、汇率选取 4 月 16 日即
期数值
2、客户情况
标的公司产品主要面向消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域
客户，下游市场发展空间广阔，整体向好：1）消费类电子市场包括移动电源、
笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、智能家居、蓝牙声学、移动电源等消费者
日常广泛使用的电子产品，种类繁多且新产品层出不穷，市场发展较快；蓝牙耳
机成为近年来的市场热点，根据智研咨询的预计，2018-2020 年全球 TWS 耳机将实
现高速增长，年复合增速达 51.9%；智能产品市场主要包括智能家居、智能穿
戴、智能音箱和其他智能硬件产品等，根据 Statista 数据，到 2025 年全球物联网链
接设备的数量将增长至 754.4 亿，预计未来几年年增长率将保持在 15%以上；移动
电源方面，根据市场调研机构 Grand View Research 数据，2019 年至 2022 年全球市
场规模年复合增长率为 26.10%，市场规模将增加至 214.70 亿美元。2）工业控制应
用市场主要包括智能电表、安防设备、工业自动化设备等，智能电表换表需求自
2018 年开始将逐步增加，2019 年电能表招标数量较 2018 年大幅增长 37.7%；安防
领域主体需求正逐渐下沉，同时正进行技术全面升级，下游应用市场广阔，在交
28
通、智慧城市、应急等领域的增量机会巨大。3）通讯设备市场主要包括通讯基
站市场，5G 网络部署将拉动整体行业的需求增长。4）汽车电子市场进入新一轮
技术革新周期，2016 年至 2018 年复合增长率为 7.7%，未来汽车电子渗透率及单车
价值量都将会得到持续提升。
标的公司主要客户 2019 年度经营情况正常，具体详见前述回复“（一）主要
客户情况”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司主要客户情况正常，业绩增
长趋势符合所在行业及相关公司、上下游行业及相关公司的发展变化情况。
23.报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年存货跌价准备计提比例分别为
3.4%、2.78%，显著低于同行业可比公司情况。请结合行业技术更新情况、存货生
产周期、产品销售情况及可替代性等补充说明存货跌价准备计提比例较低、未对
原材料和在产品计提跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）行业技术更新情况
模拟芯片具有与数字芯片不相同的特点，与数字芯片设计的规范化、抽象化
不同，模拟芯片设计需要持续的经验积累，需要熟悉晶圆制造和封测的工艺与流
程，熟悉大部分元器件的电特性、物理特性和对布局影响。模拟芯片重视是高信
噪比、低失真、低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯片产品一旦达到设计目标后
就具备较长久的生命周期，生命周期长达数年以上的模拟芯片产品也不在少数。
29
数字芯片重视运算速度与成本比，不断采用更高效率的算法来处理数字信号或者
利用新工艺提高集成度降低成本，产品生命周期相对较短。
（二）存货库龄与生产周期
标的公司存货库龄整体较短，存货周转情况正常；其中六成以上库龄低于六
个月，超过七成低于一年，接近九成以上库龄低于一年半。
标的公司存货中原材料和在产品的整体生产周期较短。原材料主要为晶圆，
晶圆制造的生产周期约一个半月至两个月左右，生产为芯片产成品的生产周期约
20 日至 1 个月左右。
（三）产品销售情况及可替代性
1、标的公司存货对应型号的产成品在 2019 年销售额达 2.41 亿元，占比约
93.40%。存货对应产成品的销售情况正常。
2、标的公司终端客户如要进行芯片替代，则需重新验证，根据不同设计的
复杂程度和验证流程，替代周期可能需要 1 个月到 8 个月甚至更长时间。此外标
的公司产品具有通用性，除了少部分定制化芯片外，均可替换其他类似终端领域
客户需求。
（四）存货跌价准备计提的补充说明
1、标的公司的存货跌价准备计提方法为存货成本高于其可变现净值的计提
存货跌价准备。对于库存商品，标的公司对比存货成本及近期平均销售价格，并
对库龄较长且一定时期内未销售的库存商品全额计提跌价准备，存货跌价准备计
提充分。对于原材料和在产品，其可变现净值按其对应的产成品估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经前
述测算，标的公司的原材料和在产品不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、标的公司存货跌价准备计提与同行业可比公司相比不存在重大差异
30
标的公司存货跌价准备占存货账面余额比例与同行业可比公司的差异，主要
原因为产品结构和下游应用领域不同。圣邦股份存货跌价准备计提比例显著高于
其他公司，主要由于圣邦股份的产品结构较为复杂且下游应用领域相对分散，因
此备货较多，存货库龄相对较长，导致跌价准备占存货账面余额比例较高；上海
贝岭和芯朋微的产品种类亦多于标的公司，上海贝岭覆盖智能计量及 SoC、电源
管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度 ADC 等五大产品领域，芯朋微目前
在产的电源管理芯片共计超过 500 个型号，因此存货结构和库龄与标的公司亦存
在差异；晶丰明源存货跌价准备占存货账面余额比例最低，主要由于产品主要为
LED 照明驱动芯片产品，主要应用于 LED 照明行业，下游应用领域具有较为集
中，且库龄主要集中于半年以内。另外剔除发出商品后，标的公司存货跌价准备
计提比例水平未发生重大波动，与同行业可比公司比较情况亦未有显著变化；具
体存货跌价计提比例数据如下：
项目 钰泰半导体 圣邦股份 上海贝岭 晶丰明源 芯朋微
2019-12-31 4.30% 18.10% 9.07% / /
2018-12-31 3.40% 22.12% 9.28% 1.14% 9.08%
此外，标的公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大
差异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：
公司 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
钰泰半导
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价
体
值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
圣邦股份 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
上海贝岭 影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提
的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期
损益。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
晶丰明源 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
31
公司 存货跌价准备计提政策
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其他数量繁多、单价较
低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
芯朋微
该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为
执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础
计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
注：圣邦股份存货跌价准备计提政策取自 2019 年年报，上海贝岭存货跌价准备计
提政策取自 2018 年年报，晶丰明源和芯朋微存货跌价准备计提政策取自招股说明
书。
综上所述，标的公司存货跌价准备的计提已考虑行业技术、生产销售、期末
存货和同行业可比公司的具体情况，相应计提政策已严格执行，经分析测算，原
材料和在产品无需计提减值准备，计提比例水平符合同行业公司的业务特征；标
的公司存货跌价准备的计提情况具备合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司存货跌价准备的计提情况具
备合理性。
32
24.报告书显示，标的公司 2019 年发生非经常性损益 1,208.26 万元，占年度净
利润的 15%，且主要为计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的
损益项目。请补充披露上述政府补助和其他非经常性损益的具体明细，并说明相
关会计处理是否合规。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）政府补助和其他非经常性损益的具体明细如下：
1、采用总额法计入当期损益的政府补助明细
标的公司 2019 年采用总额法计入当期损益的政府补助明细如下：
2019 年计入损
补助项目 种类
益（万元）
装修补贴南通市市北新城财政局 财政拨款 50.00
南通市港闸区唐闸镇街道办事处 2018 年度企业奖金 财政拨款 1.00
市财政工贸处 2018 年度企业研发费用省级奖励 财政拨款 1.00
2018 年代扣代缴增值税手续费返还国家税务总局南通市税务局 财政拨款 0.15
服务业发展专项资金南通市港闸区幸福街道办事处 财政拨款 2.00
高新补贴南通市市北新城管理委员会 财政拨款 452.88
合计 507.03
2、非经常性损益明细
标的公司 2019 年非经常性损益明细如下：
项目 2019 年度（万元）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 507.03
府补助除外）
非保本理财产品浮动收益 9.55
保本理财产品浮动收益 39.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 657.54
非经常性损益总额 1,208.26
33
其他符合非经常性损益定义的损益项目为标的公司于 2019 年 6 月认定通过符
合两免三减半的集成电路设计企业税收优惠政策，对于截止 2018 年 12 月 31 日按
25%计提所得税 657.54 万元，于 2019 年认定通过后予以冲回。
（二）相关会计处理是否合规
1、标的公司政府补助会计处理符合规定
标的公司 2019 年政府补助中主要为：1）标的公司根据《南通市港闸区关于
加快集成电路产业发展的若干政策（试行）》申请 2018 年南通市港闸区集成电
路企业扶持资金，项目扶持资金总额为 452.88 万元，已于 2019 年 12 月 25 日收
到全部扶持资金 452.88 万元；2）标的公司根据《钰泰科技项目合作框架协议》
购置办公楼作为运营总部，南通市北新城管委会给予补贴，已于 2019 年 10 月 28
日收到补贴款 50 万元。该等补助均为一次性补贴，且不具有可持续性，所以将
其归为非经常性损益。
2、标的公司其他符合非经常性损益定义的损益项目符合规定
标的公司 2019 年归为其他符合非经常性损益定义的损益项目，为 2019 年内
冲回 2018 年度计提的所得税 657.54 万元，该等事项属于偶发性质，不具有可持
续性，归类为非经常性损益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司 2019 年非经常性损益对应
的主要项目的会计处理符合相关规定。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析、四、（二）、9、非
经常性损益分析”中对上述内容进行了补充披露。
34
25.报告书显示，标的公司 2019 年发生研发费用 2,796.68 万元，同比增长
116.26%。请结合研发项目的投入及进展情况补充说明研发费用大幅增长的原因及
合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）标的公司 2019 年研发费用与业务规模增长情况相匹配
标的公司 2019 年销售收入增长率为 106.37%，研发费用增长率为 116.26%；
2018 年和 2019 年度研发费用率为 10.35%和 10.85%，保持相对稳定；具体情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 25,776.35 12,490.63
销售收入增长率 106.37% --
研发费用（万元） 2,796.68 1,293.18
研发费用增长率 116.26% --
研发费用率 10.85% 10.35%
标的公司的研发费用主要包括工资及社保等、耗材、折旧费用和新品设计费
等，研发费用明细项具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
工资及社保等 1,549.02 600.90
房租水电物业 41.90 30.96
股份支付 153.08 37.04
耗材 381.76 76.25
无形资产摊销 0.71 --
折旧费用 326.95 113.08
新品设计费 324.58 427.44
其他 18.68 7.51
合计 2,796.68 1,293.18
35
随着业务规模迅速增长，标的公司加快研发投入和团队建设，工资及社保和
股份支付等费用相应上升，研发活动增多及研发相关设备增加使得耗材费用和折
旧费用也相应上升。新品设计费主要为支付历史主体和越南钰泰的费用，随着历
史主体迁移完成而规模有所下降。
（二）研发项目的投入及进展情况
标的公司 2019 年相关研发项目的投入及进展情况正常，相关研发成果已运用
于产品设计和生产销售，并正申请专利或集成电路布图设计；具体情况如下：
投入金额
项目情况 研发进展
（万元）
某超低静态电流启动电压同步升压项目 正申请集成电路布图设计 743.76
某超低静态电流输出同步降压项目 正申请专利 748.34
某升降压充电多通道项目 正申请集成电路布图设计 706.30
某高输入耐压充放电项目 正申请专利 598.28
合计 2,796.68
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司 2019 年研发费用较快增长符
合实际业务发展和研发活动情况，具备合理性。
26.请补充说明本次重组事项完成后，对上市公司原持有的钰泰半导体 28.7%
股权进行重新计量等相关会计核算将对上市公司财务报表产生的具体影响。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）相关会计处理
根据会计准则规定分步实现的非同一控制下企业合并,在该项交易应界定为
非同一控制下企业合并的前提下，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益。
36
