关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》中有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》中有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2020 年 6 月 8 日下发的 201097 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求。对问询函关于圣邦微电
子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“上市公司”、 “公司”）收购钰
泰半导体南通有限公司（以下简称“标的公司”或“钰泰半导体”）有关财务会计问
题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对相关资料进行了
核查，现做专项说明如下：
一、问询函 10 提到：申请文件显示，1）集成电路设计行业属于技术密集型行业，
行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。2）钰泰半
导体研发人员共计 72 人，占标的公司员工人数的 67.92%。标的公司核心管理层
及主要技术人员共计 8 人。请你公司：1）结合核心技术人员情况，补充披露标
的资产是否具备核心技术与竞争力。2）补充披露报告期内上述人员的变化情况。
3）补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是
否设置了能够保障其稳定性的条款。4）结合交易完成前、后标的资产公司治理
及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影响。5）补充披露人
均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司相关指标，说
明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问、会
计师和律师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、结合核心技术人员情况，补充披露标的资产是否具备核心技术与竞争力
截至本反馈意见回复出具日，标的公司核心管理层及技术人员共计 8 人，其
中核心技术人员 6 人，均为在该领域具有丰富经验且在标的公司（包括其历史主
体）长期任职的重要成员。
1
其中，标的公司实际控制人 GE GAN 先生毕业于美国加州大学伯克利分校电
子工程专业，曾担任 Maxim（美信集团）芯片设计工程师、技领半导体（上海）
有限公司设计总监等职，在模拟芯片行业具有丰富的从业经验。其余 5 位核心技
术人员也均具备丰富的行业经验，具体情况如下：
模拟芯片领域 在标的公司（包括其历史
核心技术人员 担任职务
从业时间 主体）任职时间
GE GAN 董事长、研发负责人 1998 年 6 月至今 2011 年 8 月至今
邵栎瑾 总经理 2003 年 7 月至今 2011 年 10 月至今
张炜华 设计总监 2006 年 8 月至今 2011 年 10 月至今
胡央维 设计经理 2006 年 8 月至今 2011 年 10 月至今
陈力 设计经理 2008 年 7 月至今 2011 年 10 月至今
李瑛 设计经理 2006 年 6 月至今 2014 年 7 月至今
上述核心技术人员均从事模拟芯片领域工作 10 年以上，在标的公司（包括其
历史主体）长期任职，并作为主要研发人员参与了标的公司形成相应专利及集成
电路布图设计的工作，具备在电源管理芯片领域较强的研发能力。
标的公司的核心技术人员水平能够反映其在电源管理芯片领域核心技术和行
业竞争力。
2、补充披露报告期内上述人员的变化情况
报告期内，标的公司上述核心技术人员未发生变化。
3、补充披露标的资产与核心技术人员、研发人员签订劳动合同的情况，合同是
否设置了能够保障其稳定性的条款
（1）关于劳动合同的签订情况
截至 2020 年 3 月 30 日，钰泰半导体研发人员共计 72 人，其中核心技术人员
6 人。所有研发人员均与标的公司或其子公司签署了劳动合同。
2
（2）关于保障核心技术人员、研发人员稳定性的条款设置
标的公司或其子公司与研发人员签署的劳动合同中主要约定了合同期限及劳
动合同的变更和续订及保密等相关条款。标的公司始终重视研发人员的培养与激
励，在股权层面对研发人员及核心技术人员进行了较大规模的股权激励，通过员
工持股平台持股，以合伙企业模式进行管理，进一步增强了核心技术人员、研发
人员的整体稳定性。
4、结合交易完成前、后标的资产公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易
对上述人员稳定性的影响
本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。
本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，标的公司始终重视研发人
员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，核心技术人员及
研发人员通过持股平台持有标的公司股权。本次重组中，持股平台对其因本次重
组获得的上市公司股份设置了锁定期，一同参与标的公司的业绩承诺。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司原有基础上进一步增强核心技术人
员的稳定性，具体措施如下：
（1）核心人员的持续任期超过业绩承诺期
标的公司核心人员秉承稳定持续的业务发展方向，上市公司已在《购买资产
协议》约定如下：“为保证标的公司持续发展和竞争优势，GE GAN 与彭银自本次
交割日起五（5）年内应确保在标的公司或上市公司体系内（包括上市公司及其
控股子公司）持续任职，并尽力促使标的公司的现有经营管理团队、主要技术人
员在上述期间内保持稳定”。 核心人员任职期限长于三年的业绩承诺期限，有利
于保障核心人员的稳定性和标的公司未来发展的持续性。
3
（2）保障标的公司核心团队稳定有序
上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定。上市公司除向标的公司委派
财务负责人负责标的公司的财务管理外，不对标的公司现有经营管理团队进行调
整，充分发挥现有管理团队在电源管理芯片领域积累的丰富经验，保持标的公司
核心团队的相对独立性；标的公司已与公司核心管理人员和技术人员签署了明确
可行的劳动合同，对员工的权利、保密义务、违约责任等进行了明确详细的约
定。本次交易完成后，上市公司和标的公司将致力于维护核心团队人员的稳定
性。（3）提供具有市场竞争力的激励制度和薪酬待遇
模拟芯片企业核心竞争力之一在于研发人员的积累，上市公司已经制定并实
施了符合自身特点的薪酬体系制度，为核心技术人员团队提供具有市场竞争力的
薪酬待遇。上市公司未来将结合现有制度制定针对标的公司的有效绩效考核制
度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队
的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而保持标的公司核心技术人员及管理
团队稳定性。
综上，本次交易对上述人员稳定性不会产生重大不利影响。
5、补充披露人均研发投入情况、人均实现销售金额等，并对比同行业上市公司
相关指标，说明标的资产是否与同行业公司存在重大差异及其合理性。
（1）人均研发投入情况
报告期内，标的公司人均研发投入情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
研发投入/费用（万元） 2,796.68 1,293.18
年度平均研发人员人数 59 31
人均研发投入（万元） 47.40 41.72
4
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
证券代码 证券简称 平均研发人员 平均研发人员
人均研发投入 人均研发投入
数量 数量
300661.SZ 圣邦股份 235 55.88 192 48.26
600171.SH 上海贝岭 164 62.49 178 49.53
688368.SH 晶丰明源 119 56.89 109 55.80
- 芯朋微 102 46.85 104 45.11
钰泰半导体 59 47.40 31 41.72
报告期内，标的公司人均研发投入金额处于可比上市公司范围内，不存在重
大差异。标的公司为非上市公司，融资渠道有限，且研发人数和规模较小，因此
研发费用投入有一定影响。
（2）人均实现销售金额情况
报告期内，标的公司人均实现销售金额情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 25,776.35 12,490.63
平均员工总人数 90 53
人均实现销售金额（万元） 286.40 235.67
标的公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
证券代码 证券简称 人均实现销售 人均实现销售
平均员工数量 平均员工数量
金额 金额
300661.SZ 圣邦股份 364 217.72 309 185.24
600171.SH 上海贝岭 310 283.43 340 230.69
688368.SH 晶丰明源 202 432.51 185 414.37
- 芯朋微 148 226.42 144 216.88
5
平均值 256 290.02 245 261.80
中值 256 254.93 247 223.79
钰泰半导体 90 286.40 53 235.67
注：可比上市公司数据根据年报披露数据计算。
报告期内，标的公司人均实现销售金额处于可比上市公司范围内，不存在重
大差异。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
本次交易对核心技术人员稳定性不会产生重大不利影响；标的资产的人均研
发投入情况、人均实现销售金额与同行业公司不存在重大不合理差异。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、九、（十一）核心技术人员”中补充披
露上述内容。
二、问询函 11 提到：申请文件显示，1）2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立
以前，相关业务由标的公司主要股东持股的历史主体进行运营和开展业务。2）
历史主体已在 2018 年内完成相关人员、业务、资产等向标的公司的迁移并停止
实际运营。请你公司补充披露：1）报告期内，上述历史主体的财务数据情况，
包括但不限于主要财务数据、主要客户与供应商情况等。2）补充披露历史主体
相关业务转入标的资产的具体过程、相关会计处理过程等。3）结合历史主体的
营收规模、盈利情况等补充披露标的资产 2019 年业绩快速增长的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、报告期内，上述历史主体的财务数据情况，包括但不限于主要财务数据、主
要客户与供应商情况等
6
（1）历史主体迁移的背景
在 2017 年 11 月标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股
东持股的两个历史主体进行运营和开展业务，即钰泰科技（上海）有限公司（以
下简称“历史主体上海”）和南通钰泰电子科技有限公司（以下简称“历史主体
南通”，两者合称历史主体），历史主体上海设立于 2011 年 8 月，历史主体南通
设立于 2014 年 6 月。
2017 年江苏省南通市港闸区政府招商引资，给予集成电路产业发展很大的扶
持政策。基于标的公司管理层和当地政府的沟通协商情况，采用新设主体的形式
有利于标的公司在科技创新、人才引进和研发投入等方面获得当地政策支持和经
济补贴，因此新设立主体。自 2017 年底标的公司设立后，历史主体的人员、业务
及资产逐步向标的公司迁移，并于 2018 年基本完成，此后历史主体分别在 2019
年和 2020 年完成注销。
迁移具体法律事项详见反馈意见回复问题 8。
（2）历史主体简要财务指标
历史主体截至本反馈意见回复出具日历史主体已完成注销。报告期内，两个
历史主体的简要财务指标情况如下：
单位：万元
历史主体南通 历史主体上海
项目 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日/ 2018 年度 日/ 2019 年度 日/2018 年度 日/2019 年度
资产总计 640.18 - 2,525.47 1,958.14
负债总计 48.06 - 122.34 57.96
营业收入 3,975.98 - 2,976.00 179.03
净利润 -315.70 -0.74 -797.76 -502.95
注：财务数据未经审计
7
（3）模拟合并历史主体报表
1）资产负债表模拟合并的差异主要为货币资金等流动资产
两个历史主体与标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债
模拟合并情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2019.12.31
项 目
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并
货币资金 1,831.48 2,583.30 1,988.37 3,946.51
应收账款 2,154.88 2,174.95 828.12 828.12
预付款项 125.97 297.97 55.05 55.05
其他应收款 241.99 2,157.51 531.70 531.70
存货 3,887.45 4,179.99 5,584.02 5,584.02
流动资产合计 8,906.11 12,058.08 15,872.10 17,830.23
非流动资产合计 1,084.97 1,098.64 1,163.55 1,163.55
资产总计 9,991.08 13,156.72 17,035.64 18,993.78
应付账款 1,319.18 1,331.87 2,082.54 2,082.54
预收款项 299.23 307.54 810.98 810.98
应付职工薪酬 394.95 398.83 487.16 487.16
应交税费 415.99 471.80 132.63 132.63
其他应付款 103.08 155.29 63.38 121.33
流动负债合计 2,532.44 2,665.33 3,576.67 3,634.62
负债合计 2,532.44 2,665.33 3,576.67 3,634.62
注：模拟合并的财务数据未经审计
模拟合并后差异科目主要为流动资产，历史主体两年年末的主要资产为流动
资产，而非流动资产及负债均接近清理完毕状态。2018 年 12 月 31 日历史主体的
流动资产主要为货币资金以及其它应收款；2019 年 12 月 31 日的流动资产主要为
收回上年的其它应收款后的货币资金。
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2）利润表模拟合并的差异主要为 2018 年净利润减少
历史主体与标的公司 2018 年度、2019 年度损益模拟合并情况如下:
2018 年度 2019 年度
项目
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并
一、营业收入 12,490.63 15,002.60 25,776.35 25,955.38
减：营业成本 7,301.77 9,626.87 13,870.69 14,259.45
销售费用 456.85 538.51 974.45 974.45
管理费用 216.38 562.21 936.43 1,100.87
研发费用 1,293.18 2,139.16 2,796.68 2,935.14
二、营业利润（亏损以”-“号填列） 3,075.81 1,920.32 7,462.46 6,946.31
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
3,075.81 1,962.35 7,456.96 6,953.27
列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,513.68 1,400.22 8,054.39 7,550.69
注：模拟合并的财务数据未经审计
模拟合并历史主体后，2018 年度由于遗留订单的差异收入略有增加，净利润
有所减少；而在 2019 年度历史主体的整体影响较小。
3）历史主体财务状况的影响分析
①历史主体的收入基本结构
历史主体 2018 年度、2019 年度销售收入情况如下：
单位：万元
历史主体南通 历史主体上海
客户类别
2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
遗留订单销售 2,280.65 -- 53.39 --
关联方销售 1,292.01 -- 2,800.50 --
其中： 向标的公司销售 1,182.15 -- 1,038.57 --
向另一历史主体销售 109.86 -- 1,573.26 --
技术开发收入 -- -- 188.68 --
残次品销售 403.32 -- 122.10 179.03
9
合计 3,975.98 -- 2,976.00 179.03
主体已经在标的公司成立后逐步停止实际运营，报告期内历史主体业务已逐
步转移至标的公司，2018 年、2019 年交易额主要为销售遗留订单、残次品销售和
关联主体之间交易等。
历史主体遗留订单销售主要集中在 2018 年，占模拟合并收入比约为 15.5%；
历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要
向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成
品。标的公司中历次主体转移的存货情况，具体详见反馈意见回复“问题 20、
1、（3）。
②历史主体的毛利率水平具备合理性
历史主体不同收入类别下的毛利率具体数据如下：
单位：万元
2018 年度
占模拟合并
销售类型 产品类型 收入 毛利率
收入比
产成品 2,071.29 13.81% 33.08%
原材料 262.75 1.75% 8.27%
对外销售
残次品 525.42 3.50% -233.50%
对外销售（小计） 2,859.46 19.06% -17.66%
产成品 985.54 6.57% 14.13%
关联方（标 原材料 1,235.17 8.23% 9.03%
的公司） 技术开发收入 188.68 1.26% 100.00%
关联方（标的公司）小计 2,409.40 16.06% 18.24%
2019 年度
占模拟合并
销售类型 产品类型 收入 毛利率
收入比
对外销售 残次品 179.03 0.69% -117.15%
报告期内历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间其业务主要为销售
遗留订单、原材料及残次品：1）对外销售的产成品由于销售未形成足够规模，
10
涉及的产品种类不多，且销售产品中毛利水平低的产品占比较多，使得整体对外
销售的毛利率稍低；2）对外及对标的公司销售原材料，考虑储存和转移费用基
础上，进行成本加成定价对外销售；3）对标的公司销售产成品方面，以产品在
客户终端销售价格为基础，参考市场水平进行折扣定价；4）研发服务方面即由
标的公司支付给历史主体后期尚未移转的人员费用，具体详见下文说明；5）残
次品方面均为负毛利，为形成的历史损失。
③历史主体费用归集合理
标的公司及历史主体经模拟合并后，销售费用、管理费用和研发费用按照实
际发生情况进行了归集。
2018 年度
2018 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
2018 年度
费用类型 项目 标的公司 历史主体 合并数
工资及社保等 314.25 60.35 374.60
运输费 28.02 7.96 35.98
销售费用 房租水电物业 33.30 9.39 42.69
其他 81.28 3.96 85.24
销售费用（小计） 456.85 81.66 538.51
工资及社保等 101.79 118.74 220.53
专业服务费 6.20 14.73 20.93
房租水电物业 8.96 28.79 37.75
差旅及交通费 4.47 21.77 26.24
管理费用
折旧及摊销 -- 22.74 22.74
固定资产处置 -- 113.24 113.24
其他 94.96 25.82 120.78
管理费用（小计） 216.38 345.83 562.21
研发费用 工资及社保等 600.90 70.74 671.64
11
折旧及摊销 113.08 92.09 205.17
新品设计费 427.44 110.42 537.86
材料报废 -- 567.66 567.66
其他 151.76 5.07 156.83
研发费用（小计） 1,293.18 845.98 2,139.16
合计 1,966.41 1,273.47 3,239.88
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计
2018 年当期模拟合并费用增加，影响当前净利润，主要为处置资产损失、迁
移期费用各自归属和历史主体关停支出：即历史主体处置部分固定资产，处理年
久材料等，均计入当期损失；同时迁移期费用主要为人员支出，历史主体关停过
程中依然有延续遗留业务处理，人员根据劳动关系和所服务事项，对应至相应主
体各自承担，整体比例与遗留收入相匹配；另外为历史主体关停发生的咨询和行
政等费用。
其中，1）销售费用方面，历史主体的销售费用较小，主要为尚未完成的迁
移销售人员及处理遗留订单的费用支出。遗留订单收入占模拟合并收入比例约为
15.5%；2）管理费用方面，历史主体固定资产处置有一定影响，同时支出用于关
停公司对应的行政人员工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，历
史主体材料报废有一定影响。
2019 年度
2019 年度模拟合并的期间费用分类具体如下：
单位：万元
2019 年度
费用类型 项目 标的公司 历史主体 合并数
工资及社保等 727.58 -- 727.58
房租水电物业 42.37 -- 42.37
销售费用
其他 204.50 -- 204.50
销售费用（小计） 974.45 -- 974.45
12
工资及社保等 436.25 14.31 450.56
专业服务费 69.21 71.71 140.92
房租水电物业 12.63 16.58 29.21
管理费用
差旅及交通费 39.69 13.65 53.34
其他 378.65 48.19 426.84
管理费用（小计） 936.43 164.43 1,100.87
工资及社保等 1,549.02 65.46 1,614.48
房租水电物业 41.90 -- 41.90
折旧及摊销 327.7 7.67 335.32
研发费用
新品设计费 324.58 -- 324.58
其他 553.53 65.33 618.86
研发费用（小计） 2,796.68 138.46 2,935.14
合计 4,707.56 302.89 5,010.45
注：该等历史主体和模拟合并数据未经审计
2019 年当期模拟合并后费用微幅增加、整体影响较小，历史主体费用占总体
比仅为 6.05%，主要用于关停公司支出。其中，1）历史主体 2019 年未发生销售费
用；2）管理费用方面，历史主体 2019 年支出主要用于关停公司对应的行政人员
工资、专业服务费用和行政费用；3）研发费用方面，主要为极个别员工因户籍
原因而保留的支出。
④历史主体形成的亏损已有归属
模拟报表中 2018 年度、2019 年度模拟合并后净利润分别减少 1,113.46 万元、
503.70 万元。该等亏损主要是由于历史主体在关停过程中清理残次品、材料报
废、行政服务等固有支出，少部分是由于历史主体在迁移过程中的应承担的费
用。历史主体形成的亏损已有归属，不存在标的公司不合理地向历史主体转移利
润或亏损的情况。
13
⑤过渡期内历史主体的主要客户和供应商基本实现了转移
历史主体的主要客户（遗留订单）与供应商（非关联方），与标的公司报告
期内主要客户和供应商基本一致，在历史主体关停前因合同主体没有变更的情形
下，由历史主体继续完成遗留订单。客户与供应商业务关系基本实现了转移；具
体情况如下：
2018 年度
历史主体主要客户 销售主体
销售金额（万元）
安宏电子科技（深圳）有限公司 历史主体南通 284.85
北京朝歌数码科技股份有限公司 历史主体南通 228.42
深圳市展嵘电子有限公司 历史主体南通 188.20
深圳市朗华兴电子有限公司 历史主体南通 150.26
深圳鹏泰互联有限公司 历史主体南通 134.92
2018 年度
历史主体主要供应商 采购主体
采购金额（万元）
和舰科技（苏州）有限公司（晶圆制造） 历史主体上海 525.29
江苏长电科技股份有限公司（封测加工） 历史主体南通 238.04
天水华天科技股份有限公司（封测加工） 历史主体南通 61.68
华润微电子（重庆）有限公司（封测加工） 历史主体南通 56.84
华天科技（西安）有限公司（封测加工） 历史主体南通 27.29
2、补充披露历史主体相关业务转入标的资产的具体过程、相关会计处理过程等
在业务方面，正常经营涉及的客户及供应商关系已由两个历史主体迁移入标
的公司。客户方面，标的公司成立后，两个历史主体客户即开始逐步过渡至标的
公司；经销类客户转移流程较为简单，少部分直销客户转移流程较长，至 2018 年
8 月所有客户关系转移完成。供应商方面，标的公司成立后供应商采购关系亦逐
步迁移至现标的公司。前述转移不存在相关会计处理。
在人员方面，正常经营涉及的各部门人员已依照工作地和户籍等差异，分期
分批由两个历史主体迁移入标的公司。至 2018 年 10 月，两个历史主体绝大部分
人员完成迁移，剩余极个别人员于 2019 年完成转入。
14
在资产方面，正常经营涉及的各项资产已由两个历史主体迁移入标的公司。
固定资产方面，两个历史主体账面价值共 154.70 万元，主要为办公设施类如电
脑、服务器，研发设备类如示波器、试验箱和掩膜版等，按账面价值转让。无形
资产方面，两个历史主体将全部 10 项专利、15 项集成电路布图设计和 2 项商
标，无偿转让予标的公司。前述转移不存在相关会计处理过程。
3、结合历史主体的营收规模、盈利情况等补充披露标的资产 2019 年业绩快速增
长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（1）历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判断
标的公司 2018 年至 2019 年业绩同比增长较快，销售收入增长率达 106.37%，
具体情况如下：
2019 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 增长率 金额（万元）
销售收入 25,776.35 106.37% 12,490.63
净利润 8,054.39 220.42% 2,513.68
1）历史主体财务规模较小
历史主体的业务已较好转移至标的公司。报告期内历史主体整体销售规模较
小，扣除关联销售和残次品处理后，2018 年实际遗留订单销售规模仅 2,334.04 万
元，2019 年没有遗留订单，如测算增长率时考虑模拟合并数据，标的公司 2019 年
收入同比增长率亦高达 73.01%；客户与供应商关系已转入标的公司，历史主体维
持运营至关闭，整体亏损规模较小，在考虑历史主体净利润后，模拟合并的净利
润增长率也达 439.25%。
15
2）历史长期积累并伴随行业机遇，标的公司在 2019 年实现了快速发展
模拟芯片设计行业企业核心实力主要取决于技术和产品的积累。历史主体上
海最早成立于 2011 年，标的公司设立于 2017 年底，此后历史主体迁移至新主体
即标的公司，在此前期间：
历史主体存续期间，市场方面，由于此前我国模拟芯片及细分电源管理领域
的国产化市场尚在发展过程中，国外品牌模拟芯片占有极大的市场优势，历史主
体的市场覆盖水平较为有限；客户方面，历史主体的客户规模较小、经营业绩增
长较为缓慢。人员方面，标的公司实际控制人 GE GAN 带领的核心技术团队坚持
长期投入模拟芯片领域研发，截至目前核心团队在行业积累了丰富的工作经验，
为标的公司技术和产品建立了一定基础。
标的公司成立后，持续积极投入产品研发、团队建设和开拓市场，2018 年下
半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动高速
成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、移动电源等多
种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积累、多样化高
品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和客户销售规
模。具体增长因素详见本回复问题 13 之“2 标的资产报告期内新增客户、订单情
况，并说明标的资产 2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性”的相关回复。
综上，历史主体的财务情况不会影响标的公司 2019 年业绩成长性的实质判
断。
（2）历史主体经营状况未纳入本次交易考虑的合理性
1）历次交易具有一致性，均为双方协商认可的市场化交易
交易双方经市场化的协商，对历史主体经营状况不纳入交易考虑已达成一
致。
2018 年下半年上市公司收购标的公司 28.70%少数股权，彼时交易双方认为标
的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体经
16
营状况对标的公司往后发展的参考作用已然有限，并且将历史主体后续处置揽入
标的公司体内也不符合正常的运营逻辑。因此交易双方按照标的公司 2018 年营业
收入为 1.25 亿元的基础规模，进行了少数股数收购，并着眼标的公司未来发展约
定了 2019 年-2021 年期间的净利润承诺。
2019 年以来标的公司业务得到了较快发展，本次交易推进时亦未再考虑历史
主体经营状况。该等考虑符合收购交易的商业逻辑，具备一致性及合理性。
2）历史主体迁移过渡期位于报告期初，且财务影响有限
历史主体经营的迁移过渡期位于报告期初 2018 年，经前述分析模拟合并报
表，历史主体的收入结构符合迁移期特点、毛利率水平具备合理性、费用归集合
理、形成的亏损已有归属，主要客户和供应商基本实现了转移，因此其财务影响
水平有限。加之 2019 年以来标的公司业务持续快速发展，历史主体的财务情况不
会影响对标的公司业绩成长性的实质判断
3）历史主体不存在遗留法律障碍事项
历史主体不存在影响本次交易的法律障碍，历史主体未纳入本次交易并不涉
及遗留法律事项。历史主体不存在重大违法行为、未受到重大行政处罚，不涉及
重大诉讼或仲裁，不存在未了结的重大债务。相关被转移资产不存在他项权利及
追索权、权属清晰无争议，不存在影响目标公司持续经营的重大瑕疵，历史主体
不存在重大税务违法行为。
综上所述，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑是市场化的协商交易，具
备业务、财务和法律多方面的合理性。
（二）、核查意见
我们取得了标的公司两个历史主体报告期财务报表、客户销售、供应商采购
和人员明细，进行了报表模拟合并和变动、收入、毛利率及费用等分析，复核查
验了历史主体业务、人员和资产向标的公司转移的过程中重点事项和会计处理方
式，核查历史主体未纳入本次交易的合理性。
17
经核查，我们认为：
历史主体的财务数据和主要客户与供应商情况较好反映了业务、人员和资产
向标的公司的转移，相关会计处理合规。历史主体的财务情况不会影响标的公司
2019 年业绩成长性的实质判断，历史主体经营状况未纳入本次交易考虑具备合理
性。
（三）、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十一章、二、（一）、7、历史主体情况”中
补充披露历史主体相关业务转入标的公司的相关情况。
三、问询函 12 提到：申请文件显示，1）标的资产 2018 年、2019 年的经销收入
占比分别为 71.61%以及 67.39%,以经销收入为主。2）标的资产经销商的营收规
模整体较小，注册资本相对较低。请你公司：1）结合标的资产生产销售模式、
经销商经营情况等补充披露标的资产主要通过经销模式对外销售的原因及合理
性，未直接向终端客户销售的原因。2）核查并补充披露主要经销商股东与主要
供应商、标的资产及其关联方之间是否存在关联关系或密切业务往来，并说明
经销商是否具备业务独立性，标的资产经销业务收入确认是否符合会计准则要
求。3）补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一
步补充披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具
体发生额。4）补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售
金额、销售数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。请独立财务
顾问及会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、结合标的资产生产销售模式、经销商经营情况等补充披露标的资产主要通过
经销模式对外销售的原因及合理性，未直接向终端客户销售的原因。
18
（1）经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要
1）产品应用领域广泛，终端用户分散，直接交易成本高
电源管理类芯片产品由于下游应用领域分布广泛，设计及销售企业终端客户
普遍数量众多，且同一颗料号可分别应用在不同领域，因此终端客户分散。产品
数量众多的特点在模拟芯片行业较为普遍，若芯片设计企业与终端客户直接交
易，则双方的运营成本均将增加，并影响运营效率。同时下游客户分散，自建销
售渠道难度大、收款运作效率较低。在终端客户数量较多、分布较广的情况下，
经销模式有利于提高销售环节的效率。
2）终端客户芯片种类需求多，自经销商集中采购更有优势
终端客户（电子产品生产企业）通常要同时采购几十甚至上百种元器件，如
直接面对元器件厂商，则供应商数量庞大，管理困难。而经销商一般会销售电子
产品所需的多种元器件，如向经销商采购，不仅降低管理难度和成本，而且可以
充分利用经销商在付款、备货方面提供的便利，提高生产效率、降低资金成本。
3）经销模式是同行业公司普遍采用的销售模式
经销模式是电源管理类模拟芯片行业乃至集成电路企业普遍采用的销售模
式。标的公司同行业公司采用的销售模式也主要以经销形式，具体列示如下：
名称 销售模式
采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019 年销售收入主
圣邦股份
要来源于经销模式
上海贝岭 2019 年报中未披露相关内容
采取以“经销为主、直销为辅”的销售模式，2019 年经销模式
晶丰明源
下收入占比为 70.50%
芯朋微 经销模式为主，2019 年度经销模式下的营业收入占比为 92.73%
19
（2）经销商的具体经营作用
1）覆盖和维护终端客户
业内经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，有一定自身积累
和渠道，承担着实时跟踪客户需求、维护日常客户关系的重要角色。
在芯片厂商与经销商的合作中，经销商一般负责客户的前期拓展和日常维
护，在芯片厂商的价格体系内向客户报价，遇到销售推广关键节点或重要技术问
题时向芯片厂商寻求支持等。芯片厂商部分客户通常也会交给适合的经销商负责
日常跟踪维护及后续报价、订货等。
2）向终端客户销售的具体情况
经销商有跟踪客户的项目进展，并对未来一段时间的订货需求做出预期，提
前向芯片厂商下订单，为客户备货。经销商直接向芯片厂商支付货款，加快了芯
片厂商资金回笼，简化了芯片厂商的应收账款业务。同时，经销商为终端客户提
供一定时间的账期，提供现金流支持，缓解了终端客户的资金压力。
3）产品应用场景不断拓宽，扩大新领域拓展触角
随着新产品和应用领域的持续拓宽，电源管理芯片产品下游市场及终端客户
结构会随着市场需求、应用产品技术升级等因素的变化而不断调整。业内经销商
往往在特定的细分领域拥有广泛的客户资源和渠道优势，采用经销模式可以使标
的公司更为灵活的适应下游市场环境的变化，更快进入新市场和新产品领域。
（3）标的公司有一定比例的直接销售
标的公司采用经销与直销相结合的销售模式。标的公司获得了良好的行业品
牌认知度以及细分领域内较强的产品竞争力，吸引了部分客户向标的公司直接采
购产品。采用直销模式实现销售有利于缩短销售环节，提高对客户需求的响应速
度。标的公司不同销售模式下收入及占比情况如下：
20
2019 年度 2018 年度
销售模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
经销 17,371.02 67.39% 8,943.98 71.61%
直销 8,405.33 32.61% 3,199.15 25.61%
合计 25,776.35 100% 12,490.63 97.22%
综上所述，经销模式符合行业公司的普遍情况和实际需要，经销商具备实际
作用，此外标的公司亦有一定比例的直接销售；标的公司采用经销模式对外销售
具备合理性。
2、核查并补充披露主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之间是
否存在关联关系或密切业务往来，并说明经销商是否具备业务独立性，标的资产
经销业务收入确认是否符合会计准则要求
（1）、标的公司主要经销商股东无异常情况
报告期内标的公司前五大经销商（“主要经销商”）具体情况如下：
名称 所属期间 成立时间 注册资本 股权结构
高厚礼（33.40%）
2018/2019
深圳市展嵘电子有限公司 2014 年 100 万元 叶春燕（33.30%）
年
马爱芬（33.30%）
傅艳（84.00%）
2018/2019
深圳市麦科通电子技术有限公司 2010 年 1,000 万元 姬可香（8.00%）
年
廖财亮（8.00%）
ELCOM
2018/2019 TECHNOLOGY
安宏电子科技（深圳）有限公司 2002 年 200 万港元 INTERNATIONAL INC.
年
（100.00%）
冯伟（88.90%）
刘亚东（6.30%）
深圳泰科源商贸有限公司 2019 年 2012 年 300 万元
于海（2.50%）
姜晓军（2.30%）
深圳市翰合科技发展有限公司 2019 年 2013 年 500 万元 王宁（100.00%）
袁艺（51.00%）
深圳鹏泰互联有限公司 2018 年 2013 年 100 万元
卢志远（49.00%）
深圳市和顺泰科技有限公司 2018 年 2009 年 200 万元 刘峰（100.00%）
21
1）麦科通电子为标的公司股东
经核查，麦科通电子为标的公司持股 10%的股东，麦科通电子及其香港关联
主体 Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商，傅艳、姬可香、廖财亮持有
麦科通电子股权。
2）标的公司主要供应商均为业内主流大型企业
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片
制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有
限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation（台湾
新塘科技）等，均为上市公司或上市公司下属企业，具体详见反馈意见回复问题
15。正向核查主要经销商并反向查阅供应商公开披露信息，主要经销商与主要供
应商未有异常联系情况。
3）标的公司及其关联方的核查
标的公司及其关联方已与重组报告书“第十一章、二、关联交易情况”中披
露，本次重组的中介机构通过网络核查、现场/视频访谈、无关联关系确认、搜
集调查表、比对股东和关联方清单等形式，结合所在地、股东身份、行业属性的
信息等可疑性分析，对上述主要经销商及股东进行了整体核查。
除前述麦科通电子作为标的公司股东的情况外，报告期内标的公司主要经销
商，即报告期各期前五大客户，深圳市展嵘电子有限公司、安宏电子科技（深
圳）有限公司、深圳泰科源商贸有限公司、深圳市翰合科技发展有限公司、深圳
鹏泰互联有限公司和深圳市和顺泰科技有限公司的股东，与标的公司主要供应
商、标的资产及其关联方之间不存在其他关联关系或密切业务往来情况。
22
（2）、标的公司与经销商的合作模式具备业务独立性
标的公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素，择
优选择优质经销商，并与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好合作关系。标
的公司合作经销商往往具备该领域的技术背景和丰富的销售经验，且在特定的细
分领域拥有客户资源和渠道优势。
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安排，经销商
具有符合市场规律的销售定价权；标的公司与经销商之间形成紧密的合作伙伴关
系，但不对其采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理，经销商根据自身商业
需求自主决定产品采购数量；同时，标的公司与经销商之间不存在独家代理或类
似约定，经销商同时经销其他原厂品牌产品。
（3）、主要经销商经营的具体情况
报告期内，标的公司销商下游客户主要为电子产品生产商或 ODM/OEM 厂
商。
1）主要经销商在报告期的销售情况和下游终端客户
标的公司 2019 年业务增长较快，与经销商的销售规模有显著增长，报告期前
五大经销商的销售占比为 39.24%和 32.63%。标的公司各期前五名经销商的具体经
营、终端客户情况如下：
2019 年销售额 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 终端客户
电池管理产 创意云途、无线
深圳市展嵘电子有限公司 2,716.37 10.54%
品为主 云图等客户
稳压器、电
深圳市麦科通电子技术有 闻泰集团、移远
2,463.42 9.56% 池管理产品
限公司 通信等客户
为主
安宏电子科技（深圳）有 电池管理产 三诺数字、德赛
1,514.92 5.88%
限公司 品为主 信息等客户
稳压器产品 中宸鸿昌、微浦
深圳泰科源商贸有限公司 860.93 3.34%
为主 技术等客户
23
2019 年销售额 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 终端客户
电池管理及
深圳市翰合科技发展有限 健茂盛科技、拓
854.24 3.31% 其他产品为
公司 普泰克等客户
主
合计 8,409. 89 32.63%
2018 年销售额 产品对应的下游
客户名称 占比 销售内容
（万元） 终端客户
电池管理产 创意云途、无线
深圳市展嵘电子有限公司 1,615.62 12.93%
品为主 云图等客户
稳压器、电
深圳市麦科通电子技术有 闻泰集团、移远
1,288.94 10.32% 池管理产品
限公司 通信等客户
为主
安宏电子科技（深圳）有 电池管理产 三诺数字、德赛
984.42 7.88%
限公司 品为主 信息等客户
中电华瑞、淇诺
深圳鹏泰互联有限公司 690.75 5.53% 稳压器产品
科技等客户
深圳市和顺泰科技有限公 稳压器产品 爱培科、三基同
321.09 2.57%
司 为主 创等客户
合计 4,900. 81 39.24%
2）主要经销商自主独立经营的具体情况
电子元器件经销商的经营实力主要体现在其经营规模、经销产品领域、经销
产品类型和经销芯片原厂品牌等业务指标进行衡量。报告期内标的公司前五大经
销商具体业务实力情况如下：
营收规模 经销芯 主要经销原
排名 成立时 主要经销产品及
名称 （2019 片型号 厂品牌（除 市场范围
期间 间 其应用领域
年） 数量 钰泰）
电源方案、蓝牙
深圳市展 2019 珠海智融、
8,000~9,00 方案、智能家
嵘电子有 年前 2014 年 300~500 芯海科技和 国内
0 万元 居、小家电和
限公司 五大 赛芯微等
MCU 等
通讯设备、消费
类电子、智能安 麦捷科技
深圳市麦 防、支付终端等 [300319.SZ]、
2019
科通电子 6,980.86 万 领域，包含电源 台湾晶技 中国、印
年前 2010 年 约 600
技术有限 元 芯片、被动器 [3024.TW]、络 度、韩国
五大
公司 件、射频器件、 达科技
分立器件及传感 [6526.TW]等
器等
24
营收规模 经销芯 主要经销原
排名 成立时 主要经销产品及
名称 （2019 片型号 厂品牌（除 市场范围
期间 间 其应用领域
年） 数量 钰泰）
电源芯片、存储
安宏电子
2019 芯片、LED 驱动 南芯半导
科技（深 约 5,000 万
年前 2002 年 芯片、马达驱动 300~500 体、日本精 国内
圳）有限 元
五大 芯片、时钟芯片 工等
公司
等
三星、索
尼、帝奥
手机、工控、网
微、新洁
通、安防等领
能、京微齐
深圳泰科 2019 域，包括内存、
力、
源商贸有 年前 2012 年 20 亿元 电容、液晶显示 300~500 国内
Vanchip、
限公司 五大 屏、MOSFET、
Wisol、士兰
电源 IC 及其它电
微、华新
子产品
科、SKY、夏
普等
电源管理芯片、 捷捷微电
充电芯片、可控 [300623.SZ]、
深圳市翰 2019 硅、MosFET、 汇顶科技 大陆、香
小于
合科技发 年经 IPM 等功率器 [603160.SZ]、 港、印度及
2013 年 10,000 万 约 500
展有限公 销前 件、单片机、 士兰微电子 部分其他境
元
司 五大 传感器、蓝牙、 [600460.SH]、 外
标准小信号器 顺络电子
件、电感等 [002138.SZ]等
深圳鹏泰 2018 电子产品运用的
小于 3,000
互联有限 年前 2013 年 电源管理芯片等 少于 100 锦晖电子等 大陆
万
公司 五大 领域
手机、穿戴耳机 明皜传感、
深圳市和 2018
等智能产品领 上海贝岭 华南地区为
顺泰科技 年前 2009 年 约 3,000 万 约 100
域，电源管理芯 [600171.SH]、 主
有限公司 五大
片、传感器等 灿瑞科技等
注：数据主要来自 7 月经销商提供的信息更新和公开网络资料
报告期内，标的公司对主要经销商的产品销售均为买断式销售，不存在返利安
排；主要经销商根据自身的业务和市场情况，向标的公司进行市场化采购；标的
公司与主要经销商之间不存在独家代理或类似约定。具体各家经销商的情况如
下：
25
①深圳市展嵘电子有限公司
深圳市展嵘电子有限公司（以下简称“展嵘电子”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市展嵘电子有限公司
统一社会信用代码 91310000580631297D
成立日期 2014年9月4日
注册资本 100万元
类型 有限责任公司
法定代表人 高厚礼
地址 深圳市宝安区西乡街道臣田定军山电影文化科技创意园B栋603
一般经营项目是：电子技术方案开发，电脑软件开发，电子元器
件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出
经营范围 口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经
批准的项目除外），许可经营项目是：数码产品、电子元器件、
电子产品的生产加工。
展嵘电子主要从事电源方案、蓝牙方案、智能家居、小家电和 MCU 等产品的
经销活动，经销芯片型号数量约 300~500 款，2019 年营业规模约为 8,000~9,000 万
元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 30%。
②深圳市麦科通电子技术有限公司
麦科通电子为标的公司股东。麦科通电子及其香港关联主体 Microwell Electron
(HK) Limited（以下合称“麦科通”）分别成立于 2010 年 3 月及 2008 年 2 月，主营
业务为电子元器件分销，经销产品包括被动器件、射频器件、分立器件及传感器
等。经过多年运营，该经销商客户已在手机、通讯模块、安防、智能家居、支付
终端设备等领域积累了较为广泛的客户渠道，在电子元器件分销领域具有一定的
竞争实力和行业地位。2019 年麦科通电子营收规模为 6,980.86 万元，麦科通整体
合计约为 3.87 亿元，据此推算其销售标的公司产品占比约为 6.37%。
26
③安宏电子科技（深圳）有限公司
安宏电子科技（深圳）有限公司（以下简称“安宏电子”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 安宏电子科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403007412105749
成立日期 2002年8月23日
注册资本 200万港元
类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 曾泽弘
深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路西侧三联工业区A栋厂房
地址
五楼南侧
生产经营闭路监控系统及相关的零配件（不含限制项目）（凭有
经营范围
效的深宝环批[2011]600889号环保审查批复经营）。
安宏电子为台湾地区陞泰科技[8072.TW]下属单位，成立于 2002 年，主要经销
的产品包括电源芯片、存储芯片、LED 驱动芯片、马达驱动芯片、时钟芯片等，
经销芯片型号数量约 300~500 款。2019 年安宏电子营收规模约为 5,000 万元，据此
推算其销售标的公司产品占比约为 30%，2019 年陞泰科技营收规模为 1.87 亿元，
据此推算比例为 8.10%。
④深圳泰科源商贸有限公司
深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳泰科源商贸有限公司
统一社会信用代码 91440300055125177G
成立日期 2012年10月17日
注册资本 300万元
类型 有限责任公司
法定代表人 刘亚东
地址 深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城F2栋8楼
一般经营项目是：集成电路、内存条、存储卡、液晶显示屏、硬
经营范围
盘、电芯、电池及其它电子产品配件的销售；经营进出口业务及
27
供应链管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
泰科源经销产品包括手机、工控、网通、安防等领域，包括内存、电容、液
晶显示屏、MOSFET、电源 IC 及其它电子产品。泰科源为香港泰科源 Techtronics 集
团的下属单位，2019 年香港泰科源 Techtronics 集团的销售金额约为 30 亿美元，
2019 年境内泰科源销售收入约为 20 亿元人民币，据此推算其销售标的公司产品占
比极小。
⑤深圳市翰合科技发展有限公司
深圳市翰合科技发展有限公司（以下简称“翰合科技”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市翰合科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300078961442C
成立日期 2013年9月18日
注册资本 500万元
类型 有限责任公司
法定代表人 王宁
深圳市南山区招商街道工业大道西、工业八路南路悠然居二楼
地址
202-053
电子产品、计算机软件、硬件和机械设备仪表的技术开发、销
经营范围
售，经济信息咨询。
翰合科技主营电源管理芯片、充电芯片、可控硅、MosFET、IPM 等功率器
件、单片机、传感器、蓝牙、标准小信号器件、电感等产品的经销活动，经销芯
片型号数量约 500 款。2019 年，翰合科技营收规模约小于 10,000 万元，据此推算
其销售标的公司产品占比最小约为 8.54%。
⑥深圳鹏泰互联有限公司
深圳鹏泰互联有限公司（以下简称“鹏泰互联”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳鹏泰互联有限公司
统一社会信用代码 91440300072536808Y
成立日期 2013年6月25日
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注册资本 100万元
类型 有限责任公司
法定代表人 袁艺
地址 深圳市南山区南山街道南海大道2221号海王大厦B座15B
电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表
配件、无线模块、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销
经营范围
售，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
鹏泰互联主营电子产品运用的电源管理芯片和电子元器件等领域，经销芯片
型号数量少于 100 款（不含电子元器件），2019 年营收规模小于 3,000 万元。鹏泰
互联为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。
⑦深圳市和顺泰科技有限公司
深圳市和顺泰科技有限公司（以下简称“和顺泰”）基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市和顺泰科技有限公司
统一社会信用代码 914403006955554153
成立日期 2009年10月30日
注册资本 200万元
类型 有限责任公司
法定代表人 刘峰
地址 深圳市南山区桃源街道大学城创客小镇16栋4楼408
电子产品、电子元器件和半导体元器件的技术开发、销售及相关
信息咨询(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目
经营范围
除外)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
和顺泰主营手机、穿戴耳机等智能产品领域，电源管理芯片、传感器等销
售，经销芯片型号数量约为 100 款。和顺泰 2019 年营收规模约 3,000 万元，和顺
泰为标的公司 2018 年第五大经销商，2019 年未进入前五大经销商。
上述主要经销商均集中在电子产业发达的广东深圳地区，交易规模与标的公
司报告期内业务和产品快速发展情况相匹配；主要经销商均成立于 2014 年以前，
29
自身具有一定的业务规模、销售经验及终端客户资源，具备模拟芯片销售领域的
技术背景，有专注的经销产品和领域，并同时经营其他原厂品牌；因此主要经销
商经营具备独立性。
（4）、收入确认符合会计准则要求
经销属于买断式销售，在其签收后确认收入。依据合同，经销商在货物签收
确认后即承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力，承担滞销积压风险，
且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格，因此标的公司确认收入符合会
计准则要求。
3、补充披露经销收入模式是否存在销售返利（或服务费等），若是，进一步补
充披露销售返利的确认时间、占收入的比例、会计处理过程、报告期内具体发生
额
报告期内，标的公司经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安排。
4、补充披露报告期各期标的资产向经销商销售的存货对外实际销售金额、销售
数量情况，截至目前还未对外销售的存货数量及金额。
（1）、经销商对外销售和尚未销售存货情况
报告期内，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商具有自主销售定价
权；标的公司不对经销商的采购、销售等经营活动进行直接干涉或管理。经销商
会根据自身商业需求和市场行情，自主决定产品采购数量、销售规模和备货规
模。
1）2018 年及 2019 年标的公司前十大经销商
报告期前十大经销商的销售收入占比为 50.88%和 42.81%，总经销商数量分别
为 147 家及 181 家，往后排名整体呈现长尾分布。标的公司前十大经销商对外销
售数量情况正常，保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情
况；截至 2020 年 5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量情况如下：
30
对外销售数量（万颗） 尚未销售存货 尚未销售存
客户 数量 货数量各自
2018 年 2019 年 （万颗） 占比
2018 年前 10 大客户 17,397.39 29,859.71 393.92 0.83%
2019 年前 10 大客户 11,641.73 36,021.91 361.68 0.76%
2）2018 年及 2019 年标的公司前五大经销商
前五大经销商的销售收入占比为 39.24%和 32.63%，其终端销售数量正常，经
销商保持很低的尚未销售市场库存水平，产品无大规模积压的情况；截至 2020 年
5 月 31 日，经销商尚未销售存货数量及金额情况如下：
对外销售数量（万颗） 尚未销售 尚未销售
名称 销售排名 存货数量 存货数量
2018 年 2019 年 （万颗） 各自占比
2019 年、2018
深圳市展嵘电子有限
年第一大经销 3,920.60 6,488.08 - --
公司
商
2019 年、2018
深圳市麦科通电子技
年第二大经销 4,088.47 12,145.80 336.91 2.08%
术有限公司
商
2019 年、2018
安宏电子科技（深
年第三大经销 1,438.45 3,453.59 - --
圳）有限公司
商
深圳泰科源商贸有限 2019 年第四大
30.39 2,850.26 12.90 0.45%
公司 经销商
深圳市翰合科技发展 2019 年第五大
385.60 3,676.95 8.86 0.22%
有限公司 经销商
深圳鹏泰互联有限公 2018 年第四大
1,906.00 119.45 - 0.00%
司 经销商
深圳市和顺泰科技有 2018 年第五大
867.82 1,214.32 3.00 0.14%
限公司 经销商
出于各自的商业机密考虑，除麦科通电子外（具体详见本反馈意见回复问题
22），前述其他经销商 2018 年、2019 年仅提供实际终端销售数量而未提供销售金
额数据。上述主要经销商出具了确认说明，其在报告期内销售标的公司产品的价
格符合市场同类产品价格水平，不存在受标的公司或其关联主体控制或要求以明
显不合理的价格销售产品的情形。
31
（2）、终端销售真实性的其他核查
具体详见下文核查意见中核查程序部分。
（二）、核查意见
1、我们进行了以下核查程序：
（1）获取经销商客户基本资料进行了网络核查，验证经销商的注册资本以
及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相
匹配、所在区域是否与标的公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增经
销商客户是否为短期内注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户
等；
（2）访谈有关销售人员了解销售内部控制流程，抽取业务单据、物流单据
和资金单据进行的穿行测试，验证公司收入确认政策的合理性，确认销售内控流
程合理有效；
（3）对标的公司报告期内主要经销商进行了现场/视频访谈，以及函证程
序，对上述经销商主要终端客户进行了现场/视频访谈，了解与经销商的行业地
位、销售经验、下游客户资源等信息，验证标的公司与经销商之间的合作模式、
结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及上述政策和实际执行情况的持续
性和稳定性等；
1）走访及销售数据核查覆盖情况
①整体覆盖情况
中介机构按照客户收入排序、销售数量排序和客户重要性等原则，对报告期
内标的公司直接客户及其穿透后终端客户进行了现场/视频访谈，共访谈 20 余家
直接客户，及 60 余家穿透终端客户，获取了主要经销客户销售数量信息。
由于标的公司客户结构具有长尾分布，访谈确认规模已达到一定水平；其销
售总金额覆盖比例情况如下：
32
年度 2019 年 2018 年
直接客户访谈比例
76.7% 75.1%
（占收入比）
其中直销 26.2% 19.3%
其中经销 50.5% 55.8%
终端客户访谈比例
46.5% 47.1%
（占收入比）
②报告期内主要经销商穿透终端客户访谈情况
由于标的公司 2019 年收入增长较快，主要经销商在 2019 年度的下游终端客
户离散程度加大，且终端客户市场地位不同，穿透覆盖情况各有差异，但整体上
获得一定程度复验；具体穿透终端客户访谈比例如下：
穿透访谈占收入比例
名称 销售排名
2018 年 2019 年
2019 年、2018 年第一大经
深圳市展嵘电子有限公司 44.17% 30.61%
销商
深圳市麦科通电子技术有限公司 2019 年、2018 年第二大经
72.20% 69.75%
（关联方） 销商
2019 年、2018 年第三大经
安宏电子科技（深圳）有限公司 100.00% 39.87%
销商
深圳泰科源商贸有限公司 2019 年第四大经销商 未进入排名 69.66%
深圳鹏泰互联有限公司 2018 年第四大经销商 23.83% 未进入排名
深圳市和顺泰科技有限公司 2018 年第五大经销商 76.57% 44.26%
③函证核查覆盖情况
标的公司经销商客户回函情况良好，具体数据如下：
收入函证汇总（含税） 2019年末 2018年末
经销商的发函金额 1.64亿元 0.85亿元
经销商收入总额 1.73亿元 0.89亿元
经销商发函比例 94.60% 95.10%
经销商可确认回函比例 93.00% 99.19%
整体可确认回函比例（含直销） 95.57% 99.81%
33
④其他辅助核查
通过网络核查方式抽查验证标的公司产品型号在下游行业的应用情况，验证
公开信息显示的该产品型号用途与标的公司提供的下游应用领域相一致。
（4）通过网络核查、现场/视频访谈、取得经销商无关联关系声明函、搜集
调查表、比对供应商和关联方清单等形式等，结合所在地、股东身份、行业属性
的信息等可疑性分析，对主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之
间是否存在关联关系及密切业务往来情况进行核查。
对关联方经销商麦科通电子进行了穿行测试、盘点、终端客户访谈、函证、
现场勘查、公开信息查询比对的方式进行核查；
（5）取得标的公司前十大经销商报告期各期标的公司产品的剩余存货和对
外销售数量情况，了解对外销售金额规模；取得上述主要经销商关于终端销售自
主定价的确认。
2、经核查，我们认为：
标的公司采用经销模式对外销售符合其经营模式，具备合理性。标的公司经
销商具备业务独立性。
除麦科通电子已披露的作为标的公司股东情况外，报告期内标的公司主要经
销商股东，即报告期各期前五大经销商客户，展嵘电子、安宏电子、泰科源、翰
合科技、鹏泰互联和和顺泰，与标的公司主要供应商、标的资产及其关联方之间
不存在其他关联关系或密切业务往来情况。
经销业务收入确认符合会计准则的要求。标的公司经销模式下不存在销售返
利或服务费等安排。
标的公司不对经销商进行干涉或管理，经销商自主决定产品采购数量、销售
规模和备货规模。截至本报告出具日，标的公司报告期内销售产品在主要经销商
34
的终端销售数量正常，无大规模积压的情况；经销商确认不存在受标的公司或其
关联主体控制或要求以明显不合理的价格销售产品的情形。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、九、（五）主要经营模式”及“第四
章、九、（六）主要产品及服务的生产销售情况”中补充披露相关情况。
四、问询函 13 提到：申请文件显示，1）标的资产主要产品包括稳压器和电源管
理器，产品主要用于消费电子、工业控制等。2）标的资产 2019 年收入比 2018
年大幅增长 106%,得益于工业控制、消费类电子、手机通讯市场等发展。请你
公司补充披露：1）稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争格局及发展趋
势，标的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手
情况。2）标的资产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营业
收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、稳压器和电源管理器等核心产品细分市场竞争格局及发展趋势，标的资产占
各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况
电源管理类芯片负责电子产品和设备所需电能的变换、分配、检测等管控功
能，标的公司按照功能差异，将其产品横向分为稳压器、电池管理及其他产品三
大类别；同时，按照芯片产品的终端应用领域，标的公司产品又可纵向分为消费
类电子（如移动电源、OTT、蓝牙声学、智能产品、电子烟等）、工业控制（如
电表、安防、电动工具等）、通讯设备（如手机、通讯模块等）、汽车电子（如
车载设备等）四大应用领域。
电源管理芯片由于下游应用领域极为广泛，市场格局较为分散，目前厂商众
多，主要企业均有各自的市场定位。按照产品功能划分，稳压器类、电池管理类
芯片细分市场及标的公司行业地位情况如下：
35
（1）稳压器类芯片市场
稳压器类产品主要用于调节、稳定电路输出电压，满足各个模块对工作电压
的需求，起到保护电路的作用，包括升/降压稳压器、线性稳压器等产品，在手
机、智能产品、电表、安防及其他电子产品及电子设备中广泛应用。
通用稳压器类产品领域市场需求量大，存在较多国内外竞争对手，差异化的
高标准稳压器产品凭借更高的技术要求可维持更高的客户粘合度，保持较高的毛
利水平。
在通用稳压器类产品领域，得益于标的公司较强的产品设计能力和整体成本
控制能力，截至目前标的公司在通用稳压器市场已具有一定市场份额，尤其在手
机用稳压器产品市场有较大量出货。标的公司未来将在该细分市场持续推广。
同时，标的公司已经开始了差异化稳压器的产品设计的积累，不断突破现有
产品性能，设计开发出更高电压、更低功耗、更高的纹波抑制比的芯片产品，从
战略角度掌握国内高端稳压器的市场。
稳压器类芯片产品的主要对标竞争对手包括 MPS 和 TI（德州仪器）等公司。
（2）电池管理芯片市场
电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控
制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池
寿命和使用者的安全。电池管理类芯片产品广泛应用于手机、蓝牙耳机、移动电
源、小家电、电动车等众多领域。
电池管理芯片市场竞争格局与产品功能、设计的复杂程度相关，在产品功率
要求高、功能模式较为复杂的产品应用市场（例如手机领域），市场竞争相对较
小，产品售价较高。标的公司在手机产品电源管理芯片领域已经积累了较为丰富
的经验，形成了较好的销售规模。
36
在中端市场（例如包括 TWS 等可穿戴设备），芯片厂商需要提供性能更高的
产品以适应市场需求。标的公司依靠超低功耗的产品特点一直在这类市场保持领
先地位。未来标的公司将继续加大这类产品的研发力度，持续拉开与竞争对手的
差距。
中低端线性充电的市场竞争相对激烈，标的公司一直在该领域保持一定的技
术优势和行业地位。未来计划通过持续保持产品演进，不断增强产品耐压、降低
静态功耗，保持公司在该市场的竞争力和维持毛利水平。
电池管理类芯片产品的主要竞争对手包括 MPS 和 TI（德州仪器）等公司。
2、标的资产报告期内新增客户、订单情况，并说明标的资产 2019 年营业收入大
幅增长的原因及合理性。
（1）标的资产报告期内新增客户情况良好
报告期内标的公司营业收入增长主要得益于已有客户采购量的增加。标的公
司客户销售具有一定的长尾效应和持续积增长的影响，客户采购产品有逐步认证
产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一
般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。新客户数量增
长较快但当年收入贡献增长较小，客户规模需要有持续发展的过程。2019 年标的
公司新增客户数量为 131 家，对应销售收入比例未达 10%，而历史客户收入体现
为持续增长。销售订单方面，标的公司基于芯片企业的产品和市场特点，从订单
到形成收入的时间周期较短，一般仅有几个月时间，对未来销售收入增长参考性
有限。 未来随着品牌声誉和客户资源的积累，标的公司经销商和客户基础不断
扩大，销售收入具备持续较快增长的基础。
报告期内，标的公司新增客户的增长情况符合商业规律，呈良性增长态势。
（2）2019 年营业收入大幅增长的原因及合理性
2019 年标的公司营业收入规模大幅增长，同比增长率达 106.37%。其业绩高速
增长既受到所属行业持续向好、下游市场需求显著提升等产业背景因素的影响，
37
也归因于标的公司较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品积累及下游
细分领域的优势地位等因素。
2018 年下半年起至 2019 年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因
素的推动高速成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中蓝牙声学、智能电表、
移动电源等多种产品市场需求迅速提升。标的公司凭借较强的研发实力和技术积
累、多样化高品质的产品积累，充分利用市场机遇，显著提升了市场覆盖水平和
客户销售规模。
①包括模拟芯片在内的我国集成电路产业国产化替代趋势明显
1）集成电路行业具有战略重要性，我国高度重视产业国产化进程
集成电路行业一直是世界信息和通信技术持续变革、进步的核心（例如，
移动通信已成为历史上全球采用最快的技术，其经济价值估计超过 1 万亿美
元），是关系国民经济和社会发展全局基础性、先导性和战略性产业，直接关
系国家经济竞争力和信息安全。在全球步入数字化转型和人工智能新纪元的背
景下，诸如增强/虚拟现实、自动驾驶、物联网、“工业 4.0”和智慧城市等革
命性应用正逐渐成为现实，而半导体芯片技术是支持上述所有技术的基础，尤
其具有战略重要性，是世界各国高度重视的发展领域。
我国高度重视集成电路产业的发展和国产化进程，自 2000 年以来，相继出台
了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关
于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集
成电路产业发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成
电路产业，推动国内集成电路产业的快速发展。
2）我国模拟芯片设计、制造技术的日益成熟为进口替代提供了必备条件
近年来随着中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，集成电路国产
产品对进口产品的替代效应明显增强。2012 年至 2018 年，中国集成电路产业销售
38
额年均复合增长率为 20.27%，显著超过同期中国集成电路进口额复合增长率
8.43%。
近年来，掌握世界先进技术的本土模拟集成电路企业的崛起使中国高性能模
拟集成电路水平与世界领先水平的差距逐步缩小，不仅填补了国内高端模拟芯片
的部分空白，在某些产品领域甚至超越了世界先进水平，呈现出良好的发展势
头。预计未来几年里，中国模拟芯片市场将呈现本土企业竞争力不断加强、市场
份额持续扩大的局面。其中，中国电源管理芯片设计产业正处于上升期，国内企
业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费
电子市场已经逐渐取代国外竞争对手市场份额，进口替代效应明显。
3）国产化替代进程
随着 2018 至 2019 年以来贸易摩擦和国际形势的变化，我国半导体产业正持
续面临系列挑战，但同时加速了该领域的国产化替代进程。为了应对未来可能
受到的诸多挑战，争取实现自主可控，我国电子设备制造商也积极展开半导体
供应商的国产化进程以应对国际经济与贸易风险对供应链的冲击。
中国已经成为半导体的主要消费国，增长推动了整个行业的发展，在全球政
治经济的不稳定因素及贸易摩擦影响背景下，受国产替代、5G、人工智能等需求
增长拉动，2019 年我国半导体行业公司业绩普遍呈增长态势，下游需求增长和国
产替代趋势明显。经行业研究报告统计，2019 年度我国半导体行业产业链的 A 股
上市公司 112 家总体财务表现如下：
项目 2019 年度总额（亿元） 同比变化
营业收入 4,530.42 16.93%
净利润 268.29 20.07%
半导体行业 2019 年度营业收入同比增长 16.93%，其中卓胜微、博通集成等 IC
设计企业收入增幅超过 100%，圣邦股份增长达 38.45%；同时，2019 年度净利润同
39
比增长 20.07%，其中 IC 设计企业净利润增幅达 198.94%，圣邦股份增长达
69.76%。
4）下游需求增长
随着以蓝牙声学、移动电源、智能硬件为代表的消费类电子产品渗透率的持
续提升，智能电表、安防应用等工业控制设备市场的逐步延伸，以及 5G、汽车电
子等新需求的不断放量，2019 年，电源管理芯片下游市场需求快速增长标的公司
产品具有一定的长尾分布特点，按应用领域的营业收入及占比情况、销售收入增
长率情况具体如下：
2019 年度 2018 年度
领域 销售收入 销售收入
销售占比 销售增长率 销售占比
（万元） （万元）
非手机消费类电子 13,598.20 52.75% 62.57% 8,364.61 66.97%
工业控制 9,044.09 35.09% 218.32% 2,841.21 22.75%
手机及通讯设备 2,604.70 10.10% 175.21% 946.45 7.58%
汽车电子 505.27 1.96% 66.26% 303.9 2.43%
其他 24.09 0.09% -30.09% 34.46 0.28%
总计 25,776.35 100.00% 106.37% 12,490.63 100.00%
①消费类电子领域
2019 年度标的公司实现了非手机消费类电子领域 62.57%的销售收入增长。
近年来 TWS 逐渐成为消费类电子领域的增长点。自从 2016 年苹果公司推出
Airpods 无线蓝牙耳机以来，各大厂商纷纷跟进，蓝牙耳机成为近年来的市场热点。
根据智妍咨询预计，2019 年全球蓝牙耳机出货量较 2018 年增长 53.85%。
智能产品市场主要包括智能家居、智能穿戴、智能音箱和其他智能硬件产品
等，其增长动力源于近年来物联网应用的逐步涌现。根据 Statista 数据，到 2025 年
全球物联网链接设备的数量将增长至 754.4 亿，预计未来几年年增长率将保持在 15%
以上。
全球移动电源市场的发展与智能手机、平板电脑等移动智能终端设备的市场
40
发展情况息息相关，全球移动智能终端设备的普及是移动电源市场需求迅速增长
的主要原因。据市场调研机构 Grand View Research 数据，2019 年至 2022 年，预计全
球移动电源市场规模年复合增长率为 26.10%，市场规模将增加至 214.70 亿美元。
②工业控制领域
2019 年度标的公司实现了工业控制领域 218.32%的销售收入增长。
智能电表领域，国家电网系统自 2009 年 12 月起开始统一大规模采购智能电表
产品，对智能电表进行总部统一组织、网省公司具体实施的集中式采购，2015 年
达到招标量的高峰，随后招标量开始下降。现有智能电表的更换周期约为 8 年，
即电能表换表需求自 2018 年开始将逐步增加。2018 年相比 2017 年招标量已经企稳
回升，2019 年电能表招标数量较 2018 年增长 37.7%。
同时，安防领域正处于网络高清化阶段的尾声与智能化的拐点，市场主体需
求正逐渐下沉至二三四线城市，增量空间仍存，且在视频监控智能化与 5G 物联网
时代来临的大背景下，安防产业公司将进一步打开一线城市的增量空间。此外，
安防产业正面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应
急等领域的增量机会巨大。
③通信设备及汽车电子市场
2019 年度标的公司实现了手机及通讯设备领域 175.21%的销售收入增长。
即将到来的 5G 大规模布局，将从 5G 基站建设需求等多方面进一步提升通信
领域电源管理芯片需求。汽车电子市场渗透率及单车价值量的不断提升，带动上
游的电源管理芯片市场需求的扩大。
5）标的公司具备产品和技术优势，市场竞争力不断增强
标的公司电源管理芯片产品兼具性能及多样性优势，随着品牌效应与市场声
誉的积累沉淀，逐渐被更多客户认可。2019 年标的公司持续进行研发投入，研发
费用相比 2018 年增长 116.26%，新增专利 1 项、布图设计权 9 项，标的公司开发并
41
上线新产品 40 余款，经销商数量、下游应用领域及销售渠道均持续拓宽，资产状
况和盈利能力显著增强。
综上所述，标的公司受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其
自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累是其 2019 年营业收入大幅
增长的主要原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
标的公司 2019 年营业收入大幅增长具有合理性。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、九、（六）、1、销量、产量及产能利用情
况”中对上述内容进行了补充披露。
五、问询函 14 提到：请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产各项会计准则
执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后标的资
产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号一收入》
（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。3）
当前业绩补偿的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算基础。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具
体影响。
上市公司与标的公司各项会计准则执行时间一致，不存在执行时间性差异，
因此对本次交易无影响。
42
2、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企
业会计准则第 14 号一收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财
务数据产生的具体影响。
新收入准则与《企业会计准则第 14 号—收入》（2006 年）相比，具体变化
如下：①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；②以控制
权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；③对于包含多重交易
安排的合同的会计处理提供更明确的指引； ④对于某些特定交易（或事项）的
收入确认和计量给出了明确规定。
标的公司销售的主要产品为电源管理芯片，客户收到货物后就取得了货物的
控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入准则时的收入确认时
点为客户收到货物时，即控制权转移时点，与报告期内收入确认时点一致。此外，
标的公司销售从事的业务截至目前均仅包含一项履约义务，不存在多重交易安排
或某些特定交易（或事项）。
因此，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。
3、当前业绩补偿的具体计算依据，明确是否以适用新会计准则为计算基础。
根据上市公司交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，净利润指标的公
司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属标的公司母公司所有者的净利润，
上市聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期
内每个年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润数及其与承诺净利润
的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见，聘请的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产在业绩承诺期满后是否存在减值情况进行专项审核
并出具的报告/意见。
标的公司将参照境内上市公司，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，自
2021 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准
则）。如本题回复 2 中所描述，新收入准则的施行，对标的公司的财务数据无重
大影响；新租赁准则实施日，标的公司需将剩余租赁期长于 1 年的经营租赁合同，
43
根据实施日剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以及租赁负债相等的
金额确定使用权资产的账面价值，2018 年及 2019 年标的公司的租赁费用分别为
73.22万元和 96.90万元（包含房租水电和物业等），调整后的相关金额影响较小。
因此业绩补偿适用新会计准则为计算基础，预估对标的公司业绩补偿金额的
计算无重大影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
上市公司及标的公司各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响；执
行新收入准则对标的公司财务数据无重大影响；业绩补偿适用新会计准则为计
算基础，预估对标的公司业绩补偿金额无重大影响。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、十六、会计政策及相关会计处理”中
对上述内容进行了补充披露。
六、问询函 15 提到：申请文件显示，1）钰泰半导体采用 Fabless 经营模式，不
直接从事生产活动，不采购生产所需能源。2）标的资产综合毛利率略高于同行
业上市公司的均值。3）标的资产 2018 年前五大供应商中包括钰泰科技（上海）
有限公司、南通钰泰电子科技有限公司，为标的资产历史主体。请你公司补充
披露：1）标的资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合理
性。2）标的资产与供应商的合作情况、主要维持供应商稳定性的相关措施。3）
补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商）是否存在终
止供应等风险及应对措施。4）标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、
定价依据以及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）、问题答复
1、标的资产毛利率 2019 年显著提升且高于同行业上市公司的原因及合理性
44
标的公司同行业公司的毛利率和相关财务及业务对比信息的情况如下：
2019 年 毛利率水平
收入规 毛利
项目 主要产品领域 下游市场 模（亿 率
元人民 趋势 2019 年 2018 年 2017 年
币）
信号链产品、 消费类电子、通讯设
电源管理产 备、工业控制、医疗 稳健
圣邦股份 7. 92 42.62% 39.86% 36.32%
品；16 大类 仪器、汽车电子等； 上升
1400 余款产品 中国大陆与中国香港
家电、标准电源、移
电源管理；超 稳健
芯朋微 动数码等；中国大陆 3.35 39.75% 37.75% 36.37%
过 500 个型号 上升
为主
智能计量产
电源管理：电视、安
品、电源管理
上海贝岭 防监控、网通、工业 8.79 稳定 29.17% 27.95% 31.47%
产品、非挥发
控制等
性存储器
LED 照明驱动芯
晶丰明源 片、电机驱动 LED 照明；中国大陆 8.73 稳定 22.86% 23.21% 22.06%
芯片等
高品质工业应用、电
DC/DC 电源产 信基础设施、云计
微幅
MPS 品、照明控制 算、汽车和消费电子 43.81 55.15% 55.40% 54.85%
上升
产品 应用；六成中国大陆
市场
消费类电子（笔记
本、平板、固态硬
盘、LED 照明、服务
器、机顶盒、手机、
Silergy 电源管理产品 LED 背光模组、路由 25.14 稳定 47.46% 46.72% 47.73%
器、移动电源等）、
工业控制（智能电表
等）；绝大部分为亚
洲市场
工业自动化，通信，
电源管理、传 消费电子（移动设备
感器、模拟信 和可穿戴设备）和处
Maxim 152.96 稳定 64.18% 65.91% 65.57%
号、接口通信 理器（数据中心何服
等 务器）；中国大陆约
40%
适配器、充电器、
AC/DC 产品、照
OTT；照明和背光驱
昂宝 明和背光驱 10.72 下滑 40.18% 42.91% 47.54%
动：LED 灯杯、灯光
动、MCU
照片、液晶显示器；
45
2019 年 毛利率水平
收入规 毛利
项目 主要产品领域 下游市场 模（亿 率
元人民 趋势 2019 年 2018 年 2017 年
币）
MCU：自动化收费/
衡器等
平均值 - - - - 42.67% 42.46% 42.74%
消费电子（移动电
电源管理产 源、TWS、IoT）、通
微幅
标的公司 品；2019 年约 信（手机）、工业控 2.58 46.19% 41.54% -
上升
280 种在售型号 制（智能电表）等；
大部分为国内市场
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利
率，其中圣邦股份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日，数据
为简单加减年化；4、汇率选取即期数值；5、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment
Holdings 所收购；6、Silergy 中文名称为矽力杰，MPS 中文名为芯源系统，Maxim 中文名为美信
集成；7、ADI 已宣布将收购 Maxim
（1）标的公司报告期内毛利率水平有所提升，符合模拟芯片领域同行业公
司规模效应的特点
标的公司属于模拟芯片领域，模拟芯片的基本需求和基本技术方案稳健，产
品形态则兼具稳健、专门化和多变的特点，是系统性应用创新和用户需求演变的
重要部分，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求量大等特征，经典产
品生命周期较长。行业整体处于技术稳步提升、产品性能持续优化、品类不断增
加、规模继续扩大的发展阶段。因此长期发展来看，模拟芯片企业规模效应较为
明显，经营情况成熟的企业长期毛利率基本保持稳定，发展期企业和具有竞争优
势企业更有稳步上升的趋势。
国内及国外同行业公司中，在营业收入持续增长的情况下，大部分公司毛利
率保持了上升或者稳定的趋势，具体如下：
整体收入规模（亿元人
毛利率水平 收入复
毛利率 民币）
项目 合增长
趋势 2019 2018 2017
2019 年 2018 年 2017 年 率
年 年 年
圣邦股份 稳健上升 42.62% 39.86% 36.32% 20.56% 7.92 5.72 5.32
46
芯朋微 稳健上升 39.75% 37.75% 36.37% 13.35% 3.35 3.12 2.74
上海贝岭 稳定 29.17% 27.95% 31.47% 19.97% 8.79 7.84 5.62
晶丰明源 稳定 22.86% 23.21% 22.06% 15.47% 8.73 7.67 6.94
MPS 微幅上升 55.15% 55.40% 54.85% 17.57% 43.81 39.97 30.77
Silergy 稳定 47.46% 46.72% 47.73% 18.05% 25.14 19.04 18.89
Maxim 稳定 64.18% 65.91% 65.57% 0.17% 152.96 169.22 157.68
昂宝 下滑 40.18% 42.91% 47.54% 11.04% 10.72 9.68 9.33
平均值 - 42.67% 42.46% 42.74% 14.52% - - -
标的公司 微幅上升 46.19% 41.54% - 106.37% 2.58 1.25 -
注：1、数据来源各同行业公司在证券市场的披露信息；2、毛利率数据为各公司综合毛利
率，其中圣邦股份和上海贝岭为电源管理产品毛利率；3、Maxim 会计年度为 6 月 30 日，数据
为简单加减年化；4、汇率选取即期数值；5、昂宝已达成出售协议，将被 Orthosie Investment
Holdings 所收购；6、ADI 已宣布将收购 Maxim
如上表数据，同行业公司中境内企业圣邦股份和芯朋微、境外企业 MPS 和
Silergy，在持续营业收入增长过程中毛利率水平呈现上升趋势；上海贝岭及晶丰
明源在持续营业收入增长过程中毛利率呈现稳定趋势。Maxim 毛利率稳定而昂宝
呈下降趋势，两公司均有被收购计划。
近年来受到国产替代和下游市场发展支持，我国模拟芯片行业未来发展前景
向好，规模效应带来的毛利率水平有所提升，符合模拟芯片领域公司发展趋势。
报告期内，标的公司 2018 年至 2019 年综合毛利率分别为 41.54%和 46.19%，
上升幅度为 4.65%，2019 年销售收入同比增长 106.37%，因销售规模增长而带来的
规模效应使得毛利率有所上升。标的公司毛利率上升因素整体符合行业规模效应
的特征。
（2）标的公司毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司，符
合业务技术和市场发展的实际情况
模拟芯片公司的毛利率水平核心取决于对应下游行业应用领域、产品库规模
以及研发技术实力。标的公司下游行业应用领域市场策略相对分散且辅以拓展优
势领域，并形成了一定水平的产品库规模以及研发技术实力。
47
1）对下游行业应用领域的市场发展策略影响毛利率水平区间
模拟芯片从整体市场来看，具有产品种类多、下游应用领域分散、市场需求
量大等特征，各行业公司会结合自身特点选择不同的下游行业应用领域市场发展
方向，并实施相应市场和毛利率策略；即在毛利率水平较高但相对分散下游行业
应用领域，和毛利率水平一般但下游行业应用领域可形成较大收入规模或规模效
应明显之间进行选择搭配或动态权衡。
境内企业中，标的公司为非上市企业，业务投入资源和市场风险承受能力相
对有限，为实现持续稳健发展，下游行业应用领域市场策略相对分散，即包括了
消费类电子、工业控制、手机及通讯设备和汽车电子等多个领域，并辅以优势领
域如蓝牙声学、智能电表的市场深入。因此标的公司 2018 年和 2019 年营业收入
规模为 1.25 亿元和 2.58 亿元，相对低于同行业，而毛利率能保持在 40%水平区
间。
境内企业中，圣邦股份下游行业应用领域有消费类电子、通讯设备、工业控
制、医疗仪器、汽车电子等众多领域，应用范围较广，2019 年营业收入达 7.92 亿
元，其中电源管理类收入为 5.51 亿元，因而毛利率保持在 30%~40%左右水平区
间。
境内企业中，芯朋微下游行业应用领域有智能家电、标准电源、移动数码和
工业驱动等领域，专注研发四个产品线同时亦有一定覆盖面，2019 年“重点开
发、维护较高毛利率的产品、客户”，营业收入达 3.35 亿元。上海贝岭具体产品
和业务为智能计量产品、电源管理产品、非挥发性存储器和基础电路贸易，其中
2019 年电源管理板块产品占比为 18.40%，收入规模为 1.62 亿元，下游应用领域主
要为网络通信、机顶盒、电视、安防监控和车载周边等领域。因此前述公司毛利
率在 30%左右水平区间。
境内企业中，晶丰明源具体产品为 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源
管理驱动类芯片，下游行业应用领域主要集中于 LED 照明，细分市场空间较大，
48
收入规模增长明显。因此晶丰明源在 2019 年营业收入达 8.73 亿元，为标的公司的
3.38 倍，且 2016 年-2019 年营业收入复合增长率为 15.47%，故毛利率在 20%左右
水平区间。
境外企业中，Silergy 为台湾地区上市公司，其定位为“专注开发高毛利产品
组合”，下游行业应用领域有消费类电子、工业控制、资讯产品和网络通讯产品
等众多领域，因此公司毛利率在 40%左右水平区间。境外企业中，MPS 和 Maxim
为行业领先的外国企业，在众多下游行业应用领域特别是高端领域具有长期的市
场优势，故毛利率在 50%~60%以上水平区间。
2）产品库规模以及研发技术实力对应下游市场覆盖领域
标的公司毛利率水平高于境内同行业公司。标的公司研发实力较强，专注于
电源管理类领域，形成了自身的技术积累，截至 2020 年 3 月 30 日，拥有集成电
路布图设计权 30 项、专利权 11 项，在电源管理类模拟芯片的设计技术上积累了
丰富的经验；标的公司产品性能稳定，产品库形成规模，2019 年度在销售产品
280 余款，兼具性能及多样性优势，覆盖电源管理芯片的众多种类；标的公司产
品能够覆盖对产品技术水平要求较高的部分下游应用领域细分市场，包括消费电
子（移动电源、TWS、智能产品）、工业控制（智能电表、安防）、通讯设备
（手机、通讯模块）等，整体定位中或高端，有利于保持产品在终端市场的议价
能力和毛利率水平。
同行业公司中圣邦股份的毛利率水平与标的公司处于近似区间，由于其技术
实力较强、产品型号较多、覆盖下游较广，拥有 16 大类 1400 余款产品，各定位
市场产品均有销售，因而整体板块的毛利率水平略低于标的公司。
同行业公司中芯朋微、晶丰明源、上海贝岭的毛利率水平低于标的公司所处
区间，主要是由于其技术具有一定的专注程度，产品型号有一定的专注市场，如
智能家电、标准电源、LED 照明等，因此与标的公司有所差异。
49
国外同行业公司毛利率水平大部分高于标的公司和国内企业，国外企业发展
时间较长，具备相对更好的技术性能和更为丰富的产品线，对应下游市场客户领
域主要有高品质工业应用、电信基础设施、云计算、汽车，以及高端消费类电子
产品、工业控制和处理器等，因而毛利率水平相对较高。
3）同行业公司下游行业应用领域的毛利率对比未有重大异常偏离
标的公司及同行业公司下游行业应用领域的毛利率情况具体如下：
广义 标的公司 芯朋微 Silergy
领域 分类领域 2019 年 2018 年 分类领域 2019 年 2018 年 分类领域 2018 年
移动数码 均值
消费 非手机消 34.90% 36.65% 消费性电
40.66% 37.01% 类 （46%）
电子 费类电子 子产品
智能家电 47.93% 37.92% 相符
工业 工业驱动 工业用产 高于均值
工业控制 57.34% 55.82% 48.08% 42.05%
控制 类 品 （46%）
均值
手机及通 网络通讯
通讯 35.84% 38.42% - - - （46%）
讯设备 产品
相符
无法 汽车电子 48.35% 42.28% 低于均值
确定 标准电源 27.36% 27.88% 资讯产品
（46%）
分类 其他 54.26% 42.73%
注：上述资料来自对应公司的公开披露信息及行业研究报告，其余同行业公司未披露或透露
下游各行业对应的毛利率水平
由上可见：①标的公司与同行业公司在消费电子领域产品的毛利率水平均处
于 40%左右区间，且同行业公司在其专注分类领域的毛利率水平高于标的公司整
体水平（如芯朋微的智能家电板块）；②标的公司与同行业公司在工业控制领域
产品的毛利率水平均处于 40%~50%以上区间，也均为各公司毛利率水平最高的板
块，符合工业控制领域的客户和技术要求特征；③标的公司与同行业公司在通讯
领域产品的毛利率水平均处于 30%~40%以上区间，同行业公司在其优势分类领域
的毛利率水平高于标的公司整体水平（如 Silergy 的网络通讯产品板块）；④无法
确定分类部分，各同行业公司均具有自身差异化的下游行业领域板块，因此毛利
率也会影响综合毛利率水平。
50
整体可见，经对比标的公司与同行业公司下游行业应用领域的毛利率，整体
各广义领域的毛利率水平区间近似，并且细分领域毛利率高低差异体现出各同行
业公司专注领域特点，标的公司毛利率分行业水平未有重大异常偏离。
综上所述，标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展趋
势，毛利率水平高于境内同行业公司、低于境外同行业公司符合业务技术和市场
发展的实际情况，毛利率变化具备合理性。
2、标的资产与供应商的合作情况，主要维持供应商稳定性的相关措施
集成电路领域专业化分工模式已较为成熟，Fabless 模式企业专注于集成电路
的研发和销售，晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业和封
装测试企业代工完成，全球绝大部分集成电路设计企业均采用 Fabless 模式。标的
公司根据不同产品对生产工艺需求选择晶圆制造和封装测试厂商，合作厂商主要
为业内主流企业，具备良好的商业信誉，标的公司也凭借稳定的加工量获得了一
定的产能保障。标的公司与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，时刻关注主
要供应商的产能安排情况并及时调整采购生产计划，同时采取根据预期产能需求
提前向晶圆制造厂商支付保证金、向封测厂提供购买部分自有驻场设备等方式保
障产能的稳定性。
（1）标的资产与供应商的合作情况
标的公司供应商主要为业内主流的晶圆制造及封装测试厂商，包括和舰芯片
制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有
限公司、DB HITEK CO.,LTD（韩国东部高科）、Nuvoton Technology Corporation（台湾
新塘科技）等，主要供应商基本情况如下：
序 成立 营业收入
供应商名称 注册资本
号 时间 2019 年 2018 年
和舰芯片制造（苏州）股份有 314,529.3515 36.9 亿元
1 2001 年 未披露
限公司（和舰芯片） 万元人民币 人民币
51
274,000.3774 81.3 亿元 71.2 亿元
2 天水华天科技股份有限公司 2003 年
万元人民币 人民币 人民币
160,287.4555 235.3 亿元 238.6 亿元
3 江苏长电科技股份有限公司 1998 年
万元人民币 人民币 人民币
8,074 亿 6,693 亿
4 DB HITEK CO.,LTD（东部高科） 1997 年 不适用
韩元 韩元
Nuvoton Technology Corporation 103.7 亿 100.4 亿
5 2008 年 不适用
（新塘科技） 新台币 新台币
（2）维持供应商稳定性的相关措施
标的公司销售规模持续提升，凭借稳定增长的加工量获得了供应商产能保
障，和主要供应商建立了稳定的合作伙伴关系。标的公司与供应商保持持续的相
互沟通、密切配合，除了工艺技术方面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产
能安排情况，及时调整采购、生产计划；同时按照行业惯例，标的公司根据预期
产能需求提前向晶圆制造厂商支付保证金；针对部分供应商，标的公司根据实际
产能需求购买部分自有驻场设备存放于供应商生产地作为专用设备，增强对产品
生产能力的保障。
3、补充披露标的资产晶圆制造、封测加工环节（尤其是境外供应商）是否存在
终止供应等风险及应对措施
标的公司与前述和舰芯片、东部高科和新塘科技等境内外供应商长期保持稳
定的业务关系，自合作以来未发生过中断，且随着标的公司经营规模的持续增
长，与供应商的合作更加紧密。
（1）境外供应商合作受到影响的风险及替代可能性
1）境外供应商基本情况
由于境外半导体产业链发展早于中国大陆，境外半导体供应商在晶圆制造等
方面具有相对优势，且晶圆制造属于资金和技术密集型行业，全球行业集中度较
高，因此标的公司 2019 年对境外（台资及外资）主要供应商的采购具有一定比
例；主要合作的境外供应商情况如下：
52
2019 年采购金
名称 采购类型 境外情况介绍
额占比
和舰芯片制造（苏州）股 台资，中国台湾地区的联华电
晶圆制造 40.12%
份有限公司 子[UMC]在大陆子公司
DB HITEK CO.,LTD 晶圆制造 韩资，韩国公司(000990.KS) 10.04%
Nuvoton Technology 台资，中国台湾地区公司
晶圆制造 7.27%
Corporation （4919.TW）
近期受多方面复杂因素的影响，加之半导体产业链上的晶圆制造和封测加工
环节专业化分工和复杂程度较高，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂商被限制
向境内公司提供代工生产服务的可能性。
2）模拟芯片制程、工艺及国产可替代性
相较于数字芯片对先进制程工艺的追求，模拟芯片制程工艺属于微米（μm）
等级，此外因为应用上的需要，电源产品多采用 BCD 高压工艺。目前个别国际大
厂较先进的模拟产品大致用到约 60 纳米（nm）工艺，但微米等级的“成熟制程
工艺”即可满足绝大部分模拟产品规格的参数指标定义。在晶圆尺寸上，一般晶
圆制造是采用 8 英寸或者 6 英寸的规格，鲜少有用到 12 英寸。整体上国产晶圆制
造厂商同样具备相应制程的模拟芯片生产能力，可供替代选择的中国大陆主要厂
商包括中芯国际集成电路制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司和华
润上华科技有限公司等企业。
标的公司目前向前述供应商采购的均为微米制程、BCD 工艺的产品，在极端
状况下具备国产供应商替代的可能性。但供应商更换仍涉及一定的转换成本和磨
合过程，如发生极端状况将会对标的公司带来重大不利影响。
（2）生产环节产能受限的风险及应对措施
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式，生产加工环节
全部通过外协加工完成，存在产能受限导致产品不能及时供应的风险，但终止供
应的风险较小。集成电路制造行业市场化程度较高且标的公司与行业内主要的晶
圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了一
定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成，对
53
产能上不具备灵活调整的能力，存在供应商依赖风险。若集成电路行业制造环节
的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，标的
公司产品的生产能力将受到直接影响。
标的公司将持续与供应商保持持续的相互沟通、密切配合，除了工艺技术方
面的交流之外，也时刻关注主要供应商的产能安排情况，及时调整采购、生产计
划，保障产品供货及时。
综上，上市公司将在重组报告书中对该等风险进行补充风险提示，并做重大
风险提示，具体如下：
“标的公司采用集成电路行业较为常见的 Fabless 运营模式，即主要从事芯片
的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测
试厂商完成。集成电路属于重资产技术产业，导致晶圆生产厂商和晶圆封装测试
厂商较为集中，是行业的主要特点。目前标的公司相关产品全部以外协加工完
成，与供应商建立了长期稳定的合作关系，凭借稳定的加工量获得了一定的产能
保障，且与境外供应商合作情况良好。
但是，基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变
化，或者产能不足，又者受到新冠疫情及其他内外部原因，导致其无法按时交货
或生产，将对标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。
此外，近期受多方面复杂因素的影响，在极端恶劣的情况下存在部分境外厂
商被限制向中国公司提供代工生产服务的可能性。虽然标的公司产品具备由国内
供应商生产的替代性，但仍需付出转换成本和磨合周期，如出现前述情况，将对
标的公司的经营业绩造成重大的不利影响。”
4、标的资产与历史主体发生的采购交易具体内容、定价依据以及原因。
历史主体相关详细分析具体详见反馈意见“问题 11、1”。
（1）与历史主体发生的采购交易原因及具体内容
54
标的公司钰泰半导体成立以前，相关业务由标的公司主要股东持股的两个历
史上主体进行运营和开展业务。标的公司于 2017 年 11 月设立后，历史主体将对
外业务陆续迁移至标的公司。
标的资产与历史主体于 2018 年发生的关联采购交易系业务转移过程中原材
料、库存商品的迁移，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
钰泰科技（上海）有限公司 原材料、产成品 - 1,038.57
钰泰科技（上海）有限公司 技术开发 - 188.68
南通钰泰电子科技有限公司 原材料、产成品 - 1,182.15
其中原材料、产成品为历史主体库存晶圆、芯片产成品；技术开发为迁移期
间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用，由现标的公司以技术费形式支付给历史
主体。
（2）与历史主体发生的采购交易的定价依据
交易类别 定价依据
原材料采购 以采购成本加成定价，参照市场水平
产成品采购 以客户终端售价格折扣定价，参照市场水平
技术开发费用 以迁移期间历史主体未完成迁移人员薪酬等费用定价
原材料采购方面，历史主体视为原材料经销商，参考市场经销水平，考虑储
存和转移费用基础上，进行成本加成定价由标的公司采购，定价依据具备合理
性。
产成品采购方面，视标的公司为芯片经销商，以产品在客户终端销售价格为
基础，参考市场经销水平，进行折扣定价由标的公司采购，定价依据具备合理
性。
技术开发费用方面，历史主体根据历史主体人员迁移过程和薪酬等费用情况
进行定价，定价依据具备合理性。
55
（二）、核查意见
我们进行了以下核查程序：
（1）通过现场/电话访谈及查询上述供应商公开渠道资料方式对报告期内主
要供应商进行了核查，了解其业务规模、经营状况、产能安排等、与标的公司业
务合作的历史及稳定性等信息；（2）取得行业相关研究报告，了解集成电路行
业生产加工环节的行业规模、发展趋势和竞争格局情况，了解标的公司产品制程
工艺和国产可替代性；（3）核查标的公司与历史主体报告期内采购交易内容，
访谈标的公司管理层了解迁移过程和原因，对定价模式、采购规模和人员迁移情
况进行了核查比对。
经核查，我们认为：
标的公司毛利率 2019 年提升符合模拟芯片领域同行业公司发展趋势，具备合
理性。
标的公司与主要供应商保持稳定合作关系；上市公司已在重组报告书中对终
止供应等风险进行了补充风险提示。
标的资产与历史主体关联采购交易内容为原材料、产成品和技术开发服务，
定价依据合理。
（三）、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、四、（二）、4、毛利率分析”，“第
四章、九、（七）主要原材料及能源供应情况”及“第十一章、二、（二）、
1、关联采购与销售情况”及“重大风险提示”中对上述内容进行了补充披露。
56
七、问询函 19 提到：申请文件显示，本次交易完成后上市公司账面将形成商誉
约 13.8 亿元，占上市公司备考总资产的 60%,上市公司可能面临大额商誉减值风
险。请你公司量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分披露商
誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确
意见。
（一）问题答复
1、商誉减值影响量化分析
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失”。
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的
公司经营业绩发生恶化，实现净利润低于本次交易中以收益法评估测算所依据
的各期净利润预测值，则可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现
金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产
组或资产组组合可回收金额低于其账面价值，上市公司将会因此承担商誉减值
损失，对其经营业绩产生不利影响。
由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的 Fabless 芯片公司，本次交易
完成后上市公司合并报表预估将形成商誉约 13.80 亿元，处于较高水平；其发生
商誉减值损失的相关影响量化分析如下：
单位：万元
占上市公司备考 占上市公司备考
对上市公司
商誉减 商誉减值 财务报表 2019 财务报表 2019 年
商誉原值 净利润的影
值比例 金额 年度归母净利润 末归母净资产的
响
的比例 比例
137,987.96 -- -- -- -- --
137,987.96 3% 4,139.64 -4,139.64 23.69% 3.69%
137,987.96 6% 8,279.28 -8,279.28 47.38% 7.39%
137,987.96 9% 12,418.92 -12,418.92 71.08% 11.08%
137,987.96 12% 16,558.56 -16,558.56 94.77% 14.77%
57
注：上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现
商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减
上市公司当期净利润，亦会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、上市公司将从多个层面采取措施降低商誉减值的风险
（1）交易协议中约定减值测试及减值补偿条款
交易双方已在交易方案中设置了减值测试及减值补偿的具体安排，对可能
出现的商誉减值进行一定程度的补偿，具体如下：业绩承诺期届满时，上市公
司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简
称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年
度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期
末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
降低商誉减值风险的核心是保持并提升标的资产持续盈利能力。
上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售；标的公司专
注于电源管理类模拟芯片的研发与销售，在电源管理芯片行业具备领先优势。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在保持原有团队架构基础上加强内部
各研发团队的交流学习，提升双方的技术积累，增强持续研发新产品的能力，
提升标的公司盈利能力。
上市公司将充分发挥双方优势产品及品牌知名度，通过共享客户渠道资
源，导入各自产品，发挥优势互补效应和规模效应等，扩大公司整体销售规
模。上市公司还将利用自身资本运作、资源配置方面的优势，给标的公司未来
的客户拓展提供必要的支持，提升标的公司持续盈利能力。
上市公司将进一步提高标的公司人员积极性，开展上市公司与标的公司员
工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效
培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时加强相关专业或管理
58
人员的培养与引进，优化标的资产目前的机构设置、日常管理制度，提高整体
经营效率和管理能力，在保持标的公司经营管理团队稳定性的同时，激发其积
极性，提升标的公司持续盈利能力。
（3）强化财务核算及内部控制体系，严格执行业绩补偿及减值补偿的措施
上市公司将进一步完善标的资产各项业务管理制度，强化财务核算及内部
控制体系；同时，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏
离经营计划、业务目标、财务预算等情况，将结合具体情况及时采取措施进行
处理，保证经营计划有效执行。在业绩承诺方面，将严格执行业绩补偿措施，
防范商誉减值风险带来的不利影响。
（4）披露商誉减值风险
上市公司已在本次重组报告书中进行了商誉减值的风险提示，即由于标的
公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司
未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生
较大的不利影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
上市公司结合商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，补充披露了大额
商誉的减值风险及拟采取的应对措施。未来上市公司将从多个层面采取措施以
降低商誉减值的风险。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、七、本次交易对上市公司当期财
务指标和非财务指标的影响”中对上述内容进行了补充披露。
59
八、问询函 20 提到：申请文件显示，1）标的资产报告期末存在较大额的存货，
较 2018 年末增加 43.64%,其中在产品、库存商品和发出商品金额分别为 1,874.97
万元、1,084.84 万元、2,028.53 万元。2）标的资产存货跌价准备计提比例不超过
3.5%,远高低于同行业上市公司的计提比例，原因包括标的资产存货品类较少等。
3）报告期末存在发出商品 2,028.53 万元，且部分发出商品的发货时间为 2019 年
11 月前，主要受客户智芯微电子及下属单位的交易规模较大的影响。请你公司：
1）补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商管理的情
形，若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认
的影响。2）补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭
代、应用范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。3）结合
标的资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在产品的原因。4）
补充披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及相应销
售政策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入的原因及合理
性、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、补充披露标的资产存货管理制度，说明是否存在存货在下游供应商管理的情
形，若是进一步补充披露标的资产的存货管理安排、发货制度及其对收入确认
的影响。
（1）存货存放在下游供应商的情况
标的资产的存货包括原材料、发出商品、在产品和产成品，其中部分原材
料、在产品和产成品存放在第三方封测厂（即供应商），符合 Fabless 模式的芯片
行业公司的惯常业务流程。原材料主要为标的公司根据生产计划将生产所需的原
材料发送至封测厂，封测厂根据生产进度领用，期末存在尚未领用完毕的部分；
产成品主要为期末已完成封测，但是尚未从封测厂转入自有库房的部分。报告期
各期末，存放在封测厂的存货明细如下：
60
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货种类
账面余额 账面余额
原材料 443.95 474.99
在产品 1,850.70 731.83
产成品 136.91 531.64
合计 2,431.56 1,738.46
标的公司的封测供应商均为行业知名的企业，具有完善的集成电路封测企业
的生产和管理系统，对第三方存货的管理有成熟流程。在标的公司方面，主要管
理流程如下：
1）出入库管理
晶圆加工完成后，供应商按标的公司要求将晶圆发至自有库房，核对收货并
检验入库，标的公司仓库保管员据此在系统中做原材料库存增加处理，财务部做
原材料入库。
标的公司根据生产计划情况将生产所需原材料发送至封测厂，并向封测厂下
达生产订单，包括产品品种、数量、使用的晶圆名称、数量、批号等，封测厂收
到原材料后，标的公司的原材料库存状态由自用库房调整至各封测厂库房；封测
厂确认领出材料时，标的公司据此在系统中做原材料出库处理，财务部将原材料
转入在产品。
封测厂按期完成封测后，将产品送至标的公司自有库房，封测厂提交箱单和
加工验收单给标的公司，标的公司据此核对收货，库房在系统中做库存商品增
加，财务部将在产品转入产成品。
对外销售时，由标的公司向自有库房下达发货指令，产品出库时生成出库
单，产品送至客户指定地点交货，取得客户签收单据之后财务部据此确认收入的
同时将相应的产成品成本结转至营业成本。
2）存货管理
61
标的公司定期取得封测厂代保管存货明细与库房明细进行核对，此外标的公
司可通过登陆供应商网站系统查询产品的生产进度及查阅封测厂每天发送的生产
日报表来进行辅助核对。
标的公司在供应商暂时代为保管的存货对收入确认时点没有影响。
2、补充披露标的资产存货的库龄情况、主要产品类别，并结合产品迭代、应用
范围等进一步补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
（1）存货的库龄情况良好，1 年以内存货居多
标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日存货的库龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 500.57 95.11 -- -- 595.68
在产品 1,852.11 22.86 -- -- 1,874.97
存货原
库存商
值 848.17 248.73 86.47 61.13 1,244.50
品
发出商
2,028.53 -- -- -- 2,028.53
品
库龄比例 91.05% 6.38% 1.51% 1.06% 100%
存货跌 库存商
-- 12.06 86.47 61.13 159.66
价 品
2018 年 12 月 31 日
项目 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 747.49 80.55 -- -- 828.05
在产品 793.27 2.84 -- -- 796.11
存货原
库存商
值 2,023.19 279.78 79.79 15.10 2,397.86
品
发出商
2.30 -- -- -- 2.30
品
库龄比例 88.62% 9.02% 1.98% 0.38% 100%
存货跌 库存商
-- 41.97 79.79 15.10 136.86
价 品
62
说明：库龄 3 年以上的存货为历史主体存货转入所致
1）标的公司存货中原材料和在产品的整体生产周期较短，库龄整体状况正
常，1 年以内库存占比达 90%。原材料主要为晶圆，晶圆制造的生产周期约一个
半月至两个月左右，生产为芯片产成品的生产周期约 20 日至 1 个月左右。对于原
材料和在产品，其可变现净值按其对应的产成品估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。标的公司与同行业公
司相比，芯片种类相对较少，原材料规模相对较小。经前述测算，截至 2019 年 12
月 31 日止，标的公司的原材料和在产品不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2）标的公司库存商品主要为模拟芯片即电源管理芯片产品。模拟芯片具有
与数字芯片不相同的特点，与数字芯片设计的规范化、抽象化不同，模拟芯片设
计需要持续的经验积累，需要熟悉晶圆制造和封测的工艺与流程，熟悉大部分元
器件的电特性、物理特性和对布局影响。模拟芯片重视的是高信噪比、低失真、
低功耗、高可靠性和稳定性，模拟芯片产品一旦达到设计目标后就具备较长久的
生命周期。且标的公司产品具有通用性，除了少部分定制化芯片外，均可满足其
他类似终端领域客户需求。
（2）库存商品 2018 年及 2019 年跌价准备计提比例波动较大的原因
报告期内，标的公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
项目 账面 跌价 计提 账面 账面 跌价 计提 账面
余额 准备 比例 价值 余额 准备 比例 价值
原材料 595.68 -- -- 595.68 828.05 -- -- 828.05
在产品 1,874.97 -- -- 1,874.97 796.11 -- -- 796.11
库存商品 1,244.50 159.66 12.83% 1,084.84 2,397.86 136.86 5.71% 2,261.00
发出商品 2,028.53 -- -- 2,028.53 2.30 -- -- 2.30
合计 5,743.68 159.66 2.78% 5,584.02 4,024.31 136.86 3.40% 3,887.45
63
由于标的公司产品应用领域比较分散，产品结构较为复杂，产品数量及种类
较多，在计提存货跌价准备时，综合考虑预计售价、既往销量、库存数量等因
素，对于可能发生减值的库存商品计提相应的存货跌价准备。标的公司保持一致
的跌价准备计提政策，在每一会计期末对库存商品进行评估并计提相应的跌价准
备。
2018 年及 2019 年跌价准备计提比例数据波动较大，主要是由于标的公司处于
快速发展期，期末库存商品水平规模波动所致。2018 年及 2019 年存货跌价准备计
提比例分别为库存商品的 5.71%及 12.83%。2018 年 12 月 31 日库存商品金额为
2,397.86 万元，计提跌价准备 136.86 万元，计提比例为 5.71%；2019 年 12 月 31
日，发出商品金额增加，库存商品金额减少，库存商品金额为 1,244.50 万元，计
提跌价准备 159.66 万元，计提比例为 12.83%。2019 年 12 月 31 日较 2018 年 12 月 31
日，存货跌价准备计提金额增加 22.80 万元，但因标的公司 2019 年末库存商品金
额减少，使得计提比例增加。
标的公司存货跌价准备计提政策符合产品实际情况，与库龄水平亦相匹配。
（3）历史主体采购存货的库龄延续计算，及该部分存货去向情况统计
标的公司 2018 年从历史主体采购的存货，延续历史主体的库龄进行计算，并
根据标的公司存货跌价准备政策计提相应的存货跌价准备。标的公司从历史主体
采购的存货相应的销售、留存及存货跌价计提情况如下：
单位：万元
从历史主体 2018/12/31
产品类别
采购存货 已使用/已销售 结存金额 存货跌价 账面价值
原材料 1,061.92 962.58 99.34 - 99.34
在产品 173.25 157.92 15.33 - 15.33
库存商品 985.54 625.11 360.43 124.58 235.85
合计 2,220.71 1,745.61 475.10 124.58 350.52
产品类别 上期结存 2019/12/31
64
已使用/已销售 结存金额 存货跌价 账面价值
原材料 99.34 54.44 44.90 - 44.90
在产品 15.33 1.58 13.75 - 13.75
库存商品 360.43 166.20 194.23 152.49 41.74
合计 475.10 222.23 252.88 152.49 100.39
注：其中的在产品为入库的半成品
标的公司自历史主体采购的存货 2018 年已使用/已销售的比例为 78.60%，
2019 年继续使用/销售的比例为 10.00%。该部分存货根据标的公司计提跌价准备
的政策，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日分别计提 124.58 万元、152.49 万元
跌价准备，已充分考虑存货的减值风险。
综上，标的公司库龄状况正常，存货跌价准备计提方法符合模拟芯片行业、
公司产品和应用领域的特点，存货跌价准备计提充分。
3、结合标的资产生产模式（代工模式）补充披露标的资产存在大额在产品
的原因
标的公司期末存在大额的在产品，主要是由于销售规模增长以及产品增加，
因此期末生产及备货量增加所致。标的公司业务发展处于快速增长期，2019 年销
售收入较 2018 年增长 106.37%，2019 年新增新产品 40 余款，产品生产下单至产成
品入库周期约为 1 个月左右，由于下单后尚未完工转入库存商品，因此导致在产
品余额较高。
截至 2020 年 5 月 31 日，标的资产实现营业收入 15,714.32 万元，整体状况正
常，2019 年期末存在大额在产品情况符合实际经营情况。
4、补充披露标的资产 2019 年末发出商品实际的签收时间、主要销售对象及
相应销售政策，并说明标的资产 2019 年 11 月以前发出商品未能确认收入的原因
及合理性、相关批次产品是否存在对应收入未及时确认的情形。
65
（1）发出商品在期后的签收情况
标的公司 2019 年末发出商品对应客户主要为智芯微电子、安宏电子、展嵘电
子、麦科通电子和泰科源等客户。2019 年末发出商品截至目前收货确认比例约为
100%，具体情况如下：
收货确
名称 收货确认日期
认比例
北京智芯微电子科技有限公司及其 2020 年 1 月收货 42.57%，2 月收货
约 100%
子公司 31.33%，4 月收货 25.95%
安宏电子科技（深圳）有限公司 100% 2020 年 1 月
深圳市展嵘电子有限公司 100% 2020 年 1 月
深圳市麦科通电子技术有限公司 100% 2020 年 1 月
深圳泰科源商贸有限公司 100% 2020 年 1 月
2020 年 1 月收货 95.16%，2 月收货
其他 100%
3.80%，4 月收货 1.04%
（2）发出商品对应的主要销售对象不存在特殊影响收货确认的销售政策
2019 年末发出商品对应客户与标的公司 2019 年度主要客户情况相匹配，不存
在特殊影响收货确认的销售政策。
（3）发出商品期后确认的原因说明
标的公司从发货到客户收货确认，根据不同客户的企业性质、业务规模和流
程设置相应所需的确认时间不同。2019 年末发出商品对应客户中，一般情况下收
货确认时间在一周到六周不等，主要客户在 2020 年 1 月完成了大部分的收货确
认，而客户智芯微电子及其子公司期后确认时间较长。
智芯微电子为国网集团下属国企单位，基本情况如下：
名称 北京智芯微电子科技有限公司
法定代表人 王政涛
成立日期 2013 年 01 月 18 日
南瑞集团有限公司 40%、国网信息通信产业集团有限公司 40%、中国
股权结构
电力科学研究院有限公司 20%
66
注册资本 500,000 万元人民币
公司住所 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A 区 3 号楼
智能芯片为核心的整体解决方案提供商，提供芯片、模块、终端及
主营业务 系统产品，业务范围覆盖电力、信息通信、节能环保、金融、市政
和现代服务业等领域
标的公司 2018 年开始与智芯微电子进行交易，随着业务规模的不断扩大，交
易量逐步上升。由于智芯微电子企业性质影响，且业务规模较大、流程较长、采
直销模式，因此其收货确认时间平均约需二至三个月左右，历史以来均长于一般
客户，且 2020 年由于疫情原因时间又稍微有所延长。标的公司 2019 年 11 月以前
发出商品未能在 2019 年底确认收入主要系智芯微电子收货确认影响。
（4）发出商品期后确认收入准确，不存在调节收入确认时间的情形
1）发出商品期后确认收入符合实际情况
标的公司对于发出商品中对应的智芯微电子等客户均保持了一致的收入确认
原则，每一会计期末都存在由于尚未取得客户最终确认的发出商品的情况，不存
在利用发出商品来调节年度收入的情形。
2020 年以来，2019 年度发出商品对应的智芯微电子等客户已正常确认收货，
且 2020 年 1-5 月标的公司实现营业收入 15,714.32 万元，前述主要客户均有在 2020
年持续新增销售收入贡献，客户销售保持增长，截至 2020 年 5 月底发出商品
1,422.89 万元，仍保持一定规模，不存在利用发出商品来调节年度收入的情形。
2）期末发出商品的核查工作
对于该等发出商品，独立财务顾问及会计师主要进行了以下核查程序：
取得标的公司存货管理相关制度，对存货进行了跟单测试；访谈标的公司存
货相关负责人以了解发出商品的存货管理实际情况；实地走访或视频访谈了包括
智芯微电子在内的对应主要客户，核实销售业务的真实性；核查了 2019 年末发出
商品余额对应相关的客户销售订单、销售合同，以及产品出库记录；对期末发出
67
商品进行函证，取得了包括智芯微电子在内的客户确认相符的回函，核实发出商
品的真实性；核查了 2019 年期末发出商品在 2020 年收货、核对以及收入确认的
情况；核查了 2020 年对 2019 年末发出商品收回货款的相关银行回款单以及相关
凭证。
综上所述，标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，不存在未及时确
认的情形。期末发出商品符合相关客户和业务的实际情况；2019 年 11 月以前发出
商品在年底未确认，主要系北京智芯微电子正常业务收货确认周期影响。
（二）、核查意见
我们核查了标的公司存货管理相关制度，访谈标的公司存货相关负责人了解
了存货管理实际情况；期末发出商品核查程序具体详见正文（四）、4、（2）期
末发出商品的核查工作。
经核查，我们认为：
标的公司存货在下游供应商管理的主要为原材料、在产品及少部分产成品。
标的公司通过供应商存货管理制度对存货进行管理；标的公司在供应商库存对收
入确认不会产生影响。
标的公司库龄状况正常，存货跌价准备计提方法符合模拟芯片行业、公司产
品和应用领域的特点，存货跌价准备计提充分。
2019 年期末存在大额在产品情况符合实际经营情况。
标的公司 2019 年末发出商品期后收货确认正常，符合相关客户和业务情况，
不存在未及时确认的情形。
（三）、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、四、（一）2、流动资产分析”中对上
述内容进行了补充披露。
68
九、问询函 21 提到：申请文件显示，1）标的资产报告期内发生股份支付费用，
且评估预测中也预计将持续发生股份支付。2）标的资产非经常性损益中未明确
股份支付成本。请你公司：1）补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情
况，包括但不限于支付主体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认
金额，并说明其会计处理过程及合规性。2）补充披露标的资产股份支付费用是
否作为非经常性损益，并明确业绩承诺金额是否包含股份支付费用。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一） 问题答复
1、补充披露标的资产股份支付的形成原因及具体情况，包括但不限于支付主
体、授予条件、行权条件、涉及股份数量及费用确认金额，并说明其会计处理过
程及合规性
为进一步完善标的公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的作
积极性，增强企业凝聚力和执行力，从而实现企业的中长期经营目标，标的公
司特制定并实施了股权激励计划。
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价
进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职
工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。
标的公司所涉及的股份转让实质上是对公司员工的股权激励，属于以权益
结算的股份支付。
（1）2018 年的股份支付
2018 年 9 月，标的公司原始股东彭银、张征通过上海瑾炜李向新增的合伙
人转让合伙企业份额，并考虑了标的公司实际控制人及一致行动人穿透后非同
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比例股权变化的差异调整，此次符合费用确认的授予份额为 174.69 万股，每份
额转让价格为 1 元/股，合计 174.69 万元。
2018 年 11 月标的公司股东将其持有的标的公司 28.70%的股权转让给上市公
司，开元评估以 2018 年 10 月 31 日作为评估基准日出具了“开元评报字[2018]641
号”评估报告，评估公允价值 42,450 万元，此次股权转让交易参照 40,000 万元
定价。由此标的公司 2018 年 9 月股权激励的公允价值参考股权转让时点的公允
价值为 40,000 万元。
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按
被授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付摊销费用
为 1,251.32 万元，其中 2018 年摊销股份支付费用为 44.69 万元，2019 年摊销股份
支付费用为 175.63 万元。
（2）2019 年股份支付
2019 年 3 月标的公司原股东张征退出标的公司经营管理，将所其持有的股
权进行转让，转让价格参照此前 2018 年 12 月上市公司收购少数股权的估值
40,000 万元，考虑了上海义惕爱新老员工合伙人的差异，此次符合费用确认且有
价格差异部分的授予份额为 43.68 万股。
2019 年末，上市公司拟发股收购标的公司 71.30%的股权，开元评估以评估
基准日 2019 年 12 月 31 日的标的公司评估价值为 150,137.00 万元，股权转让交易
估值为 150,000 万元，因此本次股权激励中对上海义惕爱新员工合伙人的价格参
考公允价值为 150,000 万元。
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按年分摊，并按
授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付费用摊销金
额为 980.58 万元，其中 2019 年股份支付摊销费用为 20.43 万元。
综上所述，报告期内的股份支付费用的会计处理符合实际情况和相关规
定。
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2、补充披露标的资产股份支付费用是否作为非经常性损益，并明确业绩承诺金
额是否包含股份支付费用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（1）股份支付费作为经常性损益
参照中国证监会发布的首发业务若干问题解答，对增资或受让的股份立即
授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入
发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股
份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性
损益。标的公司的股份支付计划设定了服务期限，根据相关规定已计入经常性
损益。
（2）业绩承诺金额
交易双方已在《盈利预测补偿协议》等协议文件中约定，承诺净利润为特
定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
标的公司发生的股份支付费用将在各年度进行摊销，股份支付费用作为经
常性损益，已在收益法评估预测期中计入了对应类型费用，预测期的净利润已
包含了股份支付费用的影响，每年约为 727.48 万元。
交易双方在此基础上约定了业绩承诺的净利润水平，相关承诺金额已包含
了股份支付费用的影响。
（二） 核查意见
经核查，我们认为：
报告期内标的公司股份支付的会计处理符合相关规定。标的公司股权激励
费用已按照相关规定计入经常性损益，本次交易的业绩承诺金额已包含了股份
支付费用的影响。
（三） 补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、四、（二）、5、期间费用分析”中对
上述内容进行了补充披露。
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十、问询函 22 提到：申请文件显示，1）报告期内标的资产存在大量其他关联方，
其中部分为已退出股东张征的持股主体。2）标的资产存在向深圳市麦科通电子
技术有限公司等关联方进行销售的情形。请你公司补充披露：1）张征退出标的
资产前后，相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金额、结算情况。2）
标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性等。请独立
财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
（一） 问题答复
1、张征退出标的资产前后，相关持股主体与标的资产存在的往来情况、具体金
额、结算情况
报告期内，标的公司的关联方中，已退出股东张征持股或曾持股的企业情况
如下表：
序 是否为 张征持股情
名称 成立日期 备注
号 关联方 况
退出前持有
1 上海钰帛 是 2017-11-01
0.18% 持股平台，
退出前持有 无实际业务
2 上海瑾炜李 是 2017-11-01
2.91%
南通钰泰电子科技有限公
3 是 2014-06-30 90.00%
司（历史主体南通） 历史主体，
钰泰科技（上海）有限公 已注销
4 是 2011-08-19 20.00%
司（历史主体上海）
上海矽士电子科技有限公
5 司（以下简称“上海矽 是 2014-07-01 80.06% -
士”）
上海湛鹄管理咨询合伙企
6 业（有限合伙）（以下简 是 2019-08-09 26.50%
称“上海湛鹄”）
上海元鹄管理咨询合伙企
苏州复鹄的
7 业（有限合伙）（以下简 是 2019-08-20 12.00%
持股平台
称“上海元鹄”）
上海湾鹄管理咨询合伙企
8 业（有限合伙）（以下简 是 2019-08-22 88.00%
称“上海湾鹄”）
间接持有 设计软件公
9 苏州复鹄 是 2019-09-01
31.49% 司
报告期内，张征前述持股企业与标的公司的资金往来情况如下：
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（1）上海钰帛及上海瑾炜李
报告期内，张征为上海钰帛及上海瑾炜李的原合伙人，该主体与标的公司的
往来为标的公司的增资款项；具体金额如下：
单位：万元
持股企业名称 交易内容 2019 年度 2018 年度
上海钰帛 支付投资款 - 877.50
上海瑾炜李 支付投资款 - 65.21
（2）历史主体上海及历史主体南通
张征为历史主体股东，历史主体与标的公司之间的交易已在重组报告书中披
露。
历史主体上海基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 钰泰科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000580631297D
成立日期 2011年8月19日
状态 2020年3月25日已注销
注册资本 1,176.4706万元
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 张征
历史股东 GE GAN，彭银，张征，麦科通电子
集成电路、通信技术、系统集成的设计、开发，自有技术成果转
让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件的设计、开
发、制作、销售自产产品；通信产品及其配件的批发、进出口、
经营范围 佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理
的商品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
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历史主体南通基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 南通钰泰电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320600302168116H
成立日期 2014年6月30日
状态 2019年4月11日已注销
注册资本 500万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张征
历史股东 张征，杨姜李
集成电路及电子元器件的设计、测试、加工、销售；电子测试仪
器设备和模块的设计、加工、销售；自营和代理上述商品的进出
经营范围
口业务。（加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）上海矽士
上海矽士基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 上海矽士电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310230398601788A
成立日期 2014年7月1日
注册资本 300万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张征
上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层N区2033室(上海市崇明工
注册地址
业园区)
股权结构 截至2020年3月30日，张征持股80.06%、吴敏辉持股19.94%
电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，
软硬件开发、销售及系统集成服务，网络工程，电子元器件的开
经营范围
发、销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海矽士为张征控制的企业，主营 LED 照明领域电子元器件的开发、销售。
产品的应用领域与标的公司有较大差异。2018 年标的公司向上海矽士销售晶圆，
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总金额为 17.82 万元，此后标的公司持续规范业务经营，避免不必要的关联交
易，2019 年至今未再与该公司发生交易往来。
上述交易遵循晶圆市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损
害标的公司利益的情况。
（4）上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄及苏州复鹄
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄三家合伙企业的基本信息汇总如下：
张征持股比
企业名称 成立日期 注册资本 执行事务合伙人
例（注）
上海湛鹄 2019 年 8 月 9 日 410 万元人民币 26.50%
弘鹄科技发展（上
上海元鹄 2019 年 8 月 20 日 40 万元人民币 12.00%
海）有限公司
上海湾鹄 2019 年 8 月 22 日 50 万元人民币 88.00%
注：截至 2020 年 3 月 30 日
苏州复鹄基本信息如下：
项目 基本情况
公司名称 苏州复鹄电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320594MA200XGR3X
成立日期 2019年9月1日
注册资本 694.4445万元人民币
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 FANG HUA
截至2020年3月30日，张征通过上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄
股权结构
间接持股31.49%
集成电路及电子元器件的研发、设计、销售及技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的研发和销售，从事上
经营范围
述产品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海湛鹄、上海元鹄、上海湾鹄成立于 2019 年 8 月，苏州复鹄成立于 2019 年
9 月，均为张征退出标的公司后直接或间接持股的企业，其中上海湛鹄、上海元
鹄、上海湾鹄为三家合伙企业，除持有苏州复鹄外，无其他对外投资，本身亦未
开展其他业务。
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苏州复鹄主营业务为 EDA 电子设计自动化软件的研发与销售，通过人工智能
等技术实现全流程自动化，对复杂的集成电路制造工艺进行量化表征以优化各种
设计参数，帮助客户设计出高质量的产品，加快产品上市时间，提高产品竞争
力。在报告期内标的公司不存在与该等主体的资金往来。
标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备
合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。
（二）标的资产与关联方发生销售、采购业务的定价公允性、交易必要性
等。
1、麦科通电子
麦科通电子为持有标的公司 10%股权的股东，麦科通电子及其香港关联主体
Microwell Electron (HK) Limited 为标的公司经销商。在业务开发中，麦科通电子管理
层在终端客户开发中了解到标的公司产品及技术优势，看好标的公司未来发展，
希望以入股形式投资，有利于其维护与上游 IC 设计企业的关系，也有利于向下游
拓展自身电源管理类产品线的业务实力。
标的公司对麦科通电子销售定价方式与定价标准采用与其他经销客户相同的
定价政策，并无特殊安排。报告期内标的公司向麦科通电子及其香港关联主体
Microwell Electron (HK) Limited 经销产品型号共计 138 种，其中 124 种型号存在其他客
户销售，经对比该等 124 种型号产品（占对麦科通电子销售金额的 94.02%）对售
价与向其他客户销售相同型号产品的售价不存在明显差异。
2、历史主体
标的公司向历史主体采购情况，具体详见本反馈意见回复问题 15、4 的回
复。标的公司向历史主体销售整体规模较小，自启动历史主体向标的公司业务转
移伊始，历史主体未完成销售的客户订单且在历史主体无存货的，由标的公司向
历史主体进行销售，因此关联销售具备合理性。
具体情况详见反馈意见回复问题 11。
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3、深圳市博莱特电气有限公司
深圳市博莱特电气有限公司基本信息如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市博莱特电气有限公司
统一社会信用代码 91440300797950336G
成立日期 2007年1月16日
注册资本 50万元人民币
类型 有限责任公司
法定代表人 邹万兰
注册地址 深圳市南山区创业路怡海广场东座1601
股权结构 截至2020年3月30日，彭银持股20%
电力、冶金、石化系统控制设备及保护设备、电力电子设备、节
能设备、高低压开关设备、测控装置、仪表、工业控制设备及元
器件的研发、销售及技术咨询，软件开发，计算机网络系统的设
经营范围
计、安装、技术咨询（以上均不含限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳市博莱特电气有限公司主营电子元器件经销业务，系标的公司高级管理
人员彭银参股公司，2018 年发生关联销售 30.61 万元。2018 年 12 月上市公司收购
标的公司 28.7%股权后，标的公司不断完善公司治理，2019 年未再与该公司发生
交易往来。
上述交易遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存
在损害标的公司利益的情况。
4、上海矽士
具体详见前文问题（一）的回复。
二、核查意见
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我们核查了张征持股的关联方公司相关资料及调查访谈，核查了上述关联方
公司与标的公司之间是否存在交易，以及历史交易的公允性、必要性；取得了关
联交易明细数据，就关联交易定价进行了比对分析。
经核查，我们认为：
标的公司关联方中，张征退出前持股或曾持股的企业与标的公司的往来具备
合理的历史原因，张征退出后新持股企业与标的公司不存在资金往来。
标的公司与关联方麦科通电子发生销售业务系与经销商间的正常业务往来，
交易定价遵循芯片经销市场行情进行定价，具备公允性。标的公司与历史主体的
关联采购交易内容为原材料、产成品和技术开发服务，定价依据合理，系业务转
移过程中正常情况。标的公司与深圳市博莱特电气有限公司、上海矽士之间的关
联交易遵循经销市场行情进行定价，具备公允性，且规模较小，不存在损害标的
公司利益的情况。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十一章、二、（二）报告期内标的公司的关联
交易情况”中补充披露了相关情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 七月二十八日
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