北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                          邮编：100005
                                             电话：（86-10） 8519-1300
                                             传真：（86-10） 8519-1350
                                                     junhebj@junhe.com




          北京市君合律师事务所


                   关于
     圣邦微电子（北京）股份有限公司
调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的




                法律意见书




               二零二零年八月
                       关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

            调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

       北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）
委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2017 年激励
计划”）、2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）的特聘法律顾问，
就公司 2017 年激励计划之调整授予权益数量及价格和预留授予部分第二个解除限售/
行权期可解除限售/行权相关事项、2018 年激励计划之调整授予权益数量及价格和首次
授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项，本所特出具《北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

       本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）而出具。

       本法律意见书仅就与本次激励计划授予权益数量及价格等事宜有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。


                                          1
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                           2
                                      正       文

一、     本次调整激励计划授予权益数量及价格等相关事项的批准及授权

（一）      2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整
            2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权
            益数量及价格的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
            第一个行权期可行权的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期
            权激励计划预留授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，
            同意公司 2017 年激励计划及 2018 年激励计划之调整授予权益数量及价格
            事项（以下简称“本次调整”）、2018 年激励计划首次授予部分第一个行权期
            可行权事项（以下简称“2018 年激励计划行权”或“本次行权”）、2017 年激励
            计划预留授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权事项（以下简称
            “2017 年激励计划解除限售/行权”或“本次解除限售/行权”）。

（二）      同日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：1、本次调整符合《管
            理办法》以及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
            《2017 年激励计划》）、《2018 年股票期权激励计划》（以下简称《2018
            年激励计划》并与《2017 年激励计划》合称《激励计划》）中的相关规定，
            同意本次调整；2、2018 年激励计划行权符合公司《2018 年激励计划》中
            的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象
            主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意 2018
            年激励计划行权；3、2017 年激励计划解除限售/行权符合公司《2017 年激
            励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权
            的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
            同意 2017 年激励计划解除限售/行权。

（三）      同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制
            性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价
            格的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
            期可行权的议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划
            预留授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。

（四）      根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
            董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2018 年第三次临时股东大
            会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议




                                           3
            案》，股东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有
            关的事项。根据相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、     本次调整

    根据圣邦股份第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议决议及相关
公告文件，本次调整的具体情况如下：

    2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分
配及资本公积转增股本预案的议案》，2020 年 5 月 14 日，公司发布了《2019 年年度
权益分派实施公告》，2019 年年度权益分派实施方案为：以公司股份总数 103,618,645
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 51,809,322 股。根据《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。

（一）      2017 年限制性股票与股票期权激励计划的调整

         1、 授予限制性股票回购价格的调整

             根据《2017年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调
             整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

             其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股
             的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回
             购价格。

             根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
             调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
             授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划授予限制性股
             票的回购价格如下：

             首次授予限制性股票的回购价格=（17.08-0.5）/(1+0.5)=11.05 元/股

             预留授予限制性股票的回购价格=（39.26-0.5）/(1+0.5)=25.84 元/股

             根据《2017 激励计划》的规定，当公司业绩不达标需要回购时，首次授予
             部分限制性股票的回购价格调整为 11.05 元加上银行同期存款利息，预留
             授予部分限制性股票的回购价格调整为 25.84 元加上银行同期存款利息；
             当出现其他情形需要回购时，首次授予部分限制性股票的回购价格调整为
             11.05 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为 25.84 元/股。


                                        4
2、 授予股票期权行权价格的调整

   根据《2017 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调
   整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

   其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;；n 为每股的资本公积
   转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

   根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
   调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
   授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划授予股票期权
   的行权价格如下：

   首次授予股票期权的行权价格=（32.91-0.5）/(1+0.5)=21.61 元/份

   预留授予股票期权的行权价格=（78.78-0.5）/(1+0.5)=52.19 元/份

3、 限制性股票授予数量的调整

   根据《2017 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
   股份拆细时的调整方法为：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
   送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

   根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
   调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
   授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划限制性股票授
   予数量如下：

   首 次 授 予 的 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 =703,208* （ 1+0.5 ）
   =1,054,812 股

   预留授予的尚未解除限售的限制性股票数量=248,888*（1+0.5）=373,332
   股

4、 股票期权授予数量的调整

   根据《2017 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
   股份拆细时的调整方法为：

   Q＝Q0×（1＋n）


                                  5
            其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
            股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

            根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
            调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
            授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2017 年激励计划股票期权授予
            数量如下：

            首次授予的尚未行权的股票期权数量=367,068*（1+0.5）=550,602 份

            预留授予的尚未行权的股票期权数量=130,214*（1+0.5）=195,321 份

（二）     2018 年股票期权激励计划的调整

         1、 授予股票期权行权价格的调整

            根据《2018 年激励计划》的有关规定，派息加上资本公积转增股本时的调
            整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

            其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
            转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

            根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
            调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
            授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2018 年激励计划授予股票期权
            行权价格如下：

            首次授予股票期权的行权价格=（59.83-0.5）/(1+0.5)=39.55 元/份

            预留授予股票期权的行权价格=（245.73-0.5）/(1+0.5)=163.49 元/份

         2、 股票期权授予数量的调整

            根据《2018 年激励计划》的有关规定，资本公积转增股本、派送股票红利、
            股份拆细时的调整方法为：

            Q＝Q0×（1＋n）

            其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
            股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

            根据前述调整方法以及公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于
            调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股票期权激励计划
            授予权益数量及价格的议案》，本次调整后 2018 年激励计划股票期权授予


                                          6
             数量如下：

             首次授予的尚未行权的股票期权数量= 2,304,640*（1+0.5）=3,456,960
             份

             预留授予的尚未行权的股票期权数量=578,500*（1+0.5）=867,750 份

    基于上述，公司本次调整的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关
规定。

三、     2018 年激励计划行权条件满足

（一）      等待期已届满

    根据《2018 年激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行
权期自相应授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起
30 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。

    公司 2018 年激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 1 月 30 日，第
一个等待期已于 2020 年 7 月 29 日届满。

（二）      行权条件已满足

    根据《2018 年激励计划》、致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2019
年度审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA3446 号）、公司的确认及相关公告文件，
2018 年激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经满足：

 序号                        行权条件                           成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
          师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
          会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生左述情形，
   1
          告；                                            满足行权条件。
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
          选；
                                                          激励对象未发生左述情
   2      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
                                                          形，满足行权条件。
          定为不适当人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
          监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措


                                          7
 序号                       行权条件                             成就情况
          施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
          高级管理人员的情形；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                          公司 2019 年营业收入
          公司层面业绩考核目标：                          为 79,249.49 万元；相
   3      以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长   比 2018 年 增 长 率 为
          率不低于 10%                                    38.45% ， 满 足 行 权 条
                                                          件。
                                                          激励对象绩效考核均达
          根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩
   4                                                      到考核要求，满足行权
          效考核达标。
                                                          条件。

    基于上述， 2018 年激励计划行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管
理办法》及《2018 年激励计划》中的相关规定。

四、     2017 年激励计划解除限售/行权条件满足

（一）      限售/等待期即将届满

    根据《2017 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票期权自
股权登记完成之日起 24 个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期；若预留部分在 2018
年度授出，自股权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的 33%。

    公司 2017 年激励计划预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018 年 7 月
20 日，股票期权登记完成日为 2018 年 9 月 3 日，限制性股票的上市日期为 2018 年 9
月 3 日，预留授予股票期权/限制性股票第二个等待/限售期即将届满。

（二）      解除限售/行权条件已满足

    根据《2017 年激励计划》、致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2019
年度审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA3446 号）、公司的确认及相关公告文件，
2017 年激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第二个解除限售/行权期可解除限
售/行权条件已满足：

 序号                   解除限售/行权条件                        成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计     公司未发生左述情形，
   1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      满足解 除限 售/ 行权条
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册     件。
          会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报


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 序号                 解除限售/行权条件                        成就情况
         告；
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
         定为不适当人选；
                                                       激励对象未发生左述情
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
   2                                                   形，满足解除限售/行权
         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                       条件。
         施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
         高级管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司 2019 年营业收入
         公司层面业绩考核目标：                        为 79,249.49 万元；相
   3     以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长 比 2016 年 增 长 率 为
         率不低于 30%                                  75.34%，满足解除限售
                                                       /行权条件。
                                                         激励对象绩效考核均达
         根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩
   4                                                     到考核要求，满足解除
         效考核达标。
                                                         限售/行权条件。

    基于上述，2017 年激励计划解除限售/行权条件已经满足，公司关于本次解除限售/
行权的安排符合《管理办法》及《2017 年激励计划》中的相关规定。

五、    结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、2018 年激励计划行权、2017
年激励计划解除限售/行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司本次调整的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》中
的相关规定；2018 年激励计划行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管
理办法》及《2018 年激励计划》中的相关规定；2017 年激励计划解除限售/行权条件已
经满足，公司关于本次解除限售/行权的安排符合《管理办法》及《2017 年激励计划》
中的相关规定。



    （以下无正文）



                                       9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整
激励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                        北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                                 肖微    律师




                                                           _______________
                                                                石铁军    律师




                                                           _______________
                                                                 陈怡     律师




                                                               2020 年   月   日