证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-058
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为
276 人，可行权的股票期权数量为 760,531 份，占目前公司总股本比例为 0.49%；
第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满
足，经第三届董事会第十七次会议审议通过，目前公司 276 名激励对象在第一个
行权期可行权股票期权数量为 760,531 份，现对相关事项说明如下：
一、《2018 年股票期权激励计划》简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
2、股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予 222.50 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.80%。其中首次授予 178.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 2.24%；预留授予 44.50 万份，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 7,941.329 万股的 0.56%，预留部分占本次授予
权益总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权
占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务 数量
总数的比例 比例
(万份)
林明安 副总经理 4.00 1.80% 0.05%
张绚 财务总监 4.00 1.80% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）
170.00 76.40% 2.14%
骨干人员（281 人）
预留 44.50 20.00% 0.56%
合计（283 人） 222.50 100.00% 2.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 78.13 元。
4、本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为18个月、30个月、42个月、54个月。
本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至相应授
第一个行权期 22%
予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相应授
第二个行权期 24%
予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相应授
第三个行权期 26%
予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相应授
第四个行权期 28%
予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
5、股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第一个行权期 10%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第二个行权期 20%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第三个行权期 30%；
首次及预留授予股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第四个行权期 40%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权
比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期
未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期行权额度，由公司注销。
（二）已履行的相关程序
1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣
邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意
的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于<
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所
必需的全部事宜。
4、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激
励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立
意见。
5、2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 1,778,800 份股票期权，行权价
格为 78.13 元/份。
6、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权
的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数
量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。
7、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布了
《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有
总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10 日，公
司权益分派实施完毕。
8、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018
年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权
益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股
票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000
份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行
了审核并发表了核查意见。
9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行
权的 6,630 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，于 2019 年 11 月 27 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票
期权数量由 2,311,270 份调整为 2,304,640 份，首次授予人数由 280 人调整为 276
人。
10、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事会
对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。
11、2019 年 12 月 6 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划预留授予
登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续，向 89 名激励对象授予 578,500 份股票期权，行权价
格为 245.73 元/份。
12、2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及
2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。根据公司 2018 年第三
次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期可行权条件已满足，目前公司 276 名激励对象在第一个行权期可行权股票
期权数量为 76.0531 万份，期权行权价格为 39.55 元/份，采用自主行权模式。独
立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
由于首次授予的一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的议案》。公司注销其已获授但尚未行权的 900 份股票期权，经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2019 年 6 月 5 日办理完成。本次注销完
成后，首次授予的股票期权数量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人
数由 281 人调整为 280 人。
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018
年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本
79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 23,855,608 股。
2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予
权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予股票期权数量由 1,777,900
份调整为 2,311,270 份，首次授予股票期权的行权价格由 78.13 元/份调整为 59.83
元/份。
由于首次授予的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要
求，2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，注销其已获授但尚未行权的 6,630 份股票期权，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认于 2019 年 11 月 27 日办理完成。本次注
销完成后，首次授予的股票期权数量由 2,311,270 份调整为 2,304,640 份，股票期
权首次授予人数由 280 人调整为 276 人。
2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2020 年 5 月 14 日，公司发布了《2019
年年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股
本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计
划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予的股票期权数量由
2,304,640 份调整为 3,456,960 份，首次授予股票期权的行权价格由 59.83 元/份调
整为 39.55 元/份。
除上述调整事项外，本次符合行权条件的数量及人员与已披露的股权激励计
划一致。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、等待期届满
根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个
行权期自相应授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至相应授予登记完
成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的
22%。
公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 1 月 30 日，
第一个等待期于 2020 年 7 月 29 日届满。
2、满足股票期权的行权条件成就说明：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未 发生左述情
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年营业收入为
公司层面业绩考核目标：
79,249.49 万元；相比 2018
3 以 2018 年营业收入为基数， 2019 年营业收入增长
年增长率为 38.45%，满
率不低于 10%
足行权条件。
激励对象绩 效考核均达
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效
4 到考核要求，满足行权条
考核达标。
件。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股权激励计划首次授予的股票期权的第
一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的 276 名激励对象在第一个行
权期可行权股票期权数量为 760,531 份。
四、公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 276 人，可行
权的股票期权数量为 760,531 份，占目前公司总股本的 0.49%，具体数据如下：
已获授股票 可行权的股
占已获授股票期 剩余未行权
姓名 职务 期权数量 票期权数量
权总量的比例 数量（份）
（份） （份）
林明安 副总经理 78,000 17,160 22% 60,840
张绚 财务总监 78,000 17,160 22% 60,840
核心管理人员、核心技
术（业务）骨干人员 3,300,960 726,211 22% 2,574,749
（274 人）
合计（276 人） 3,456,960 760,531 22% 2,696,429
注：（1）林明安先生、张绚女士为公司高级管理人员，其所持股票期权行权
后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
3、本次可行权股票期权的行权价格为39.55元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2021年7月29日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与行权的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
符合这次行权条件的公司董事、高级管理人员承诺在行权日前 6 个月内不存
在卖出公司股票的情况。
六、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
如果本次可行权股票期权 760,531 份全部行权，公司总股本增加 760,531 股
将摊薄公司 2019 年度的基本每股收益，但影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
（三）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经
营能力和财务状况不存在重大影响。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金
存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年度业绩满足公司本次激
励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，276 名激励对象第一个行权期绩
效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 276 名激励对象办理第一个
行权期的 760,531 份股票期权的行权手续。
十一、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 276 名激励对象行权资格
合法有效，满足公司《2018 年股票期权激励计划》设定的首次授予部分第一个
行权期的行权条件，同意公司为 276 名激励对象办理第一个行权期的 760,531 份
股票期权的行权手续。
十二、独立董事的意见
公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的 276 名激励对象个人考
核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018 年股票期权激励计划》等规定的
可行权条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的可行权所需
满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励
对象均未发生公司《2018 年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象
符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 276 名激励对象办理第一个行权期的 760,531 份
股票期权的行权手续。
十三、律师的法律意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司 2018 年激励
计划行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年激励
计划》的相关规定；公司 2018 年激励计划行权条件已经满足，公司关于本次行
权的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》中的相关规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激
励计划授予权益数量及价格等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
