圣邦股份：中信证券股份有限公司关于公司延期回复深圳证券交易所审核问询的核查意见2020-08-20
中信证券股份有限公司
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
延期回复深圳证券交易所审核问询的核查意见
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“圣邦股份”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳
市麦科通电子技术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上
海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30%的股权，
并拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，就圣邦股份延期回复深圳证券交易所审核问询的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、本次重组事项的相关进程
2019 年 12 月 7 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事
项的停牌公告》，上市公司股票自 2019 年 12 月 9 日开市起停牌。2019 年 12 月 20
日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020
年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<圣邦微
电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020 年 5 月 11 日，上市公司召
开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》。2020 年 6 月 10 日，上市公司披露了《关于收到<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（以下简称“反馈意见”）。
根据创业板试点注册制相关安排，上市公司本次重组事项需向深圳证券交易所提
交相关申请文件。2020 年 6 月 30 日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于受
理圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通
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知》（深证上审〔2020〕138 号）。
2020 年 7 月 17 日，上市公司根据相关要求对反馈意见进行回复，并向深圳证券
交易所报送相关回复材料。2020 年 8 月 10 日，上市公司收到深圳证券交易所问询即
《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（以下简称“审核问询函”）。
二、申请延期回复审核问询的原因
上市公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申请，于 2020
年 6 月 10 日披露收到中国证监会反馈意见。根据创业板试点注册制相关安排，于 2020
年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具申请受理通知，于 2020 年 7 月 17 日提交中国
证监会反馈意见答复，并于 2020 年 8 月 10 日收到深圳证券交易所审核问询函。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十二条规定：
“上市公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月；申
请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过 3 个月……上市公司难以在前款规
定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过 1 个月。”
综合前述中国证监会和深圳证券交易所的审核衔接和时限计算情况，以及审核问
询函所列事项的进一步调查与落实进度，上市公司向深圳证券交易所申请将回复审核
问询时间延长 1 个月。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请遵循了《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的要求，延期回复深圳证券交易所审核
问询是考虑审核衔接、时限计算和答复审核问询函实际情况而做出的申请。
综上所述，独立财务顾问同意上市公司延期回复深圳证券交易所审核问询。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司延
期回复深圳证券交易所审核问询的核查意见》之盖章页）
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