北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                            电话：（86-10） 8519-1300
                                            传真：（86-10） 8519-1350
                                                    junhebj@junhe.com




         北京市君合律师事务所


                 关于
    圣邦微电子（北京）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的




              法律意见书




             二零二一年四月
                     关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）
委托，作为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
法律顾问，就本次激励计划首次授予的相关事项（以下简称“本次授予”），本所特出具
《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资
决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、

                                       1
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                     2
                                    正       文

一、   本次激励计划已履行的审批程序

（一） 2021 年 3 月 26 日，圣邦股份召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，
审议通过了《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）。

（二） 2021 年 4 月 1 日，圣邦股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（三） 2021 年 4 月 1 日，圣邦股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于核查<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划所涉事宜
发表了意见。

（四） 2021 年 4 月 19 日，圣邦股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五） 2021 年 4 月 19 日，圣邦股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事
项发表了同意的独立意见。

（六） 2021 年 4 月 19 日，圣邦股份召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。

    基于上述，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。

二、   本次激励计划的授予日

    根据圣邦股份 2021 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定
本次激励计划具体的授予日。

                                         3
       根据圣邦股份第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021
年 4 月 19 日，授予激励对象 473 名，授予数量合计 168.00 万股。公司独立董事发表
独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股
票。

       经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内。

       综上所述，本次授予的授予日符合《激励计划（草案）》中的相关规定。

三、     本次激励计划的授予对象

       2021 年 4 月 19 日，圣邦股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。独立董事对本次授予的激励对象资格发
表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，监事会认为本次授予的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有
效。

       综上所述，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相
关规定。

四、     本次激励计划的授予条件

       根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一） 公司未发生以下任一情形：

          1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
              意见的审计报告；

          2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
              表示意见的审计报告；

          3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
              分配的情形；

          4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

          5、 中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生以下任一情形：


                                           4
       1、 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
           或者采取市场禁入措施；

       4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、 中国证监会认定的其他情形。

    2021 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，公司董事会和
监事会均认为本次授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，认为《激励计
划（草案）》规定的本次授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。

    根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《激励计划（草
案）》规定的本次授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中的相关规定。

五、   结论意见

    综上所述，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》中的相关规定；本次授予确定的授予对象符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的获授条件已经成就，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定；随着本次激励计划的进
行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。




                                        5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）




                                                        北京市君合律师事务所




                                                     负责人：______________
                                                              华晓军    律师




                                                            _______________
                                                               石铁军    律师




                                                            _______________
                                                                 陈怡    律师




                                                              2021 年   月   日