证券代码：300661          证券简称：圣邦股份           公告编号：2021-028


                 圣邦微电子（北京）股份有限公司

            第三届董事会第二十三次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2021 年 4 月 9 日通过邮件、通讯形式发出通知，于 2021 年 4 月
22 日上午 10 时，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 5 人，
实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高管和监事
列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，形成如下决议：
    (一)审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事审核后认为：2020 年度，公司经营管理层严格按照相关法律、行
政法规的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，较好的实现了公司
2020 年度各项经营目标。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (二)审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）
等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股
东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结
构，勤勉尽职，确保董事会科学决策和规范运作。
    公司独立董事已分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (三)审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    公司拟定 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案（以下简称“本预案”）
为：拟以公司现有总股本 156,452,447 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转 5 股。
    本预案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，公司将根据实施本预案时
股权登记日的总股本按照“现金分红比例和资本公积转增股本比例固定不变”的
原则，相应调整利润分配总额和转增股本总数。
    与会董事认为：本预案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做
出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办
理与此次权益分派相关的具体事项。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (四)审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
    与会董事认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实、公允地反映
了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《2020 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (五)审议通过《关于 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
    与会董事认为：公司《2020 年年度报告全文》及其摘要客观、真实、公允
地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》。年报提示性公告
同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》、上海证券报》及《中国证券报》。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (六)审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
    与会董事认为：公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的要求，结合自
身经营管理的实际情况，已建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公
司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内
部管理的各个方面和环节。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (七)审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金使用管理制度》
等有关法律、法规及规范性文件的要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募
集资金的情形。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，
公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (八)审议通过《关于拟续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构期间
遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结论符合公司的实
际情况，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，聘期一年。
    公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (九)审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
    为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准
则第 8 号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司对 2020 年度末各类应
收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、商誉等资产进
行了全面的清查，对各项资产减值的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充
分的评估和分析。公司对 2020 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括
应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2020 年度各项资产减
值准备共计 19,408,511.96 元。前述事项将导致公司 2020 年度利润总额减少
19,408,511.96 元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。
    与会董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际
情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止 2020 年 12 月 31 日公司的资
产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    与会董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变
更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益，因此，一致同意本次会计政策变更。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index
）上披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十一)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
    与会董事认为：为提高公司资金使用效率，同意在不影响公司正常经营的情
况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资额度及期限根据公司
当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用 不超过人民币
100,000 万元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2020
年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会。在上述额度及决议有效期内，
资金可循环滚动使用。同时授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文
件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权有效期限自 2020 年度股东大会审议
通过之日起至下一年度股东大会。
    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份
有限公司出具了明确同意的核查意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十二)审议通过《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》
    鉴于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中首次授予部分的两
名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计
划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述首次授予
部分的两名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,902 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 11.05 元/股。回购资金均为公司自有资金。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十三)审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
    鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》中首次授予部分的三名激励对象、
预留授予部分的两名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权
激励计划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述五
位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计 16,651 份。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的相关公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十四)审议通过《关于变更公司注册资本、公司住所、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
    鉴于公司《2018 年股票期权激励计划》首次授予部分第一个行权期采用自
主行权模式，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 23 日期间，因自主行权导致公司
总 股 本增加 11.9022 万 股。 因此，公司 总 股本由 15,605.8124 万元增加至
15,617.7146 万元，注册资本由人民币 15,605.8124 万元增加至 15,617.7146 万元。
    鉴于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予部分第三个
行权期可行权的 27.5301 万份股票期权已于 2020 年 11 月 30 日上市流通，公司
总 股 本 由 15,617.7146 万 元 增 加 至 15,645.2447 万 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
15,617.7146 万元增加至 15,645.2447 万元。
    鉴于公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中首次授予部分的两
名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计
划》的规定，均已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述首次授予
部分的两名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本
次回购注销的限制性股票数量为 0.1902 万股，公司总股本由 15,645.2447 万元减
少至 15,645.0545 万元，注册资本由人民币 15,645.2447 万元减少至 15,645.0545
万元。
    综上，公司总股本由 15,605.8124 万元增加至 15,645.0545 万元，注册资本由
人民币 15,605.8124 万元增加至 15,645.0545 万元。
    根据公司经营发展需要，公司拟将公司住所由“北京市海淀区西三环北路
87 号 13 层 3-1301”变更为“北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106”。
    同时，根据《证券法》、等相关法律、行政法规的规定，并结合公司自身实
际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
    本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十五)审议通过《关于公司董事、监事 2021 年薪酬方案的议案》
    公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况，按照绩效评价标准和程序，
综合考评确定相关人员的薪酬方案。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交
公司 2020 年度股东大会审议。
    (十六)审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年薪酬方案的议案》
    公司依据年度主要财务指标和经营目标完成情况及高级管理人员职责的履
行情况，按照绩效评价标准和程序，综合考评确定相关人员的薪酬。
    议案中两位高级管理人员同时任公司董事，基于谨慎性原则回避表决。
    针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    (十七)审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》
    经公司董事会审议通过，公司定于 2021 年 5 月 18 日（星期二）召开公司
2020 年度股东大会，就公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的相关议案
进行审议。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
上披露的公告。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
    2、《2020 年度董事会工作报告》；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意
见；
    4、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
                                              2021 年 4 月 22 日