北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                         关于
            圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解
         除限售/行权期可解除限售/行权等事项的




                      法律意见书




                     二零二一年八月
                     关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/行权期
                      可解除限售/行权等事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）
委托，作为公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2017 年激励
计划”）、2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）的特聘法律顾问，
就公司 2017 年激励计划之预留授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的相
关事项（以下简称“2017 年激励计划解除限售/行权”）、2018 年激励计划之首次授予
部分第二个行权期可行权的相关事项（以下简称“2018 年激励计划行权”，与 2017
年激励计划解除限售/行权合称“本次解除限售/行权”），本所特出具《北京市君合律
师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计
划预留授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行权等事项的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《创业板上市规则》）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次解除限售/行权等事宜有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要


                                       1
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份本次解除限售/行权等相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提
交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                       2
                                    正 文

一、     本次解除限售/行权相关事项的批准及授权

（一）      2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
            司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/行
            权期可解除限售/行权的议案》以及《关于公司 2018 年股票期权激励计划首
            次授予部分第二个行权期可行权的议案》，同意公司 2017 年激励计划解除
            限售/行权事项，以及 2018 年激励计划行权事项。

（二）      同日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：1、2017 年激励计划
            解除限售/行权符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下
            简称《2017 年激励计划》）中的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的
            资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，不
            存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政
            法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
            东的利益，同意公司为 57 名激励对象办理第三个解除限售期的 284,178 股
            限制性股票的解除限售手续，为 4 名激励对象办理第三个行权期的 148,677
            份股票期权的行权相关事项；2、2018 年激励计划行权符合公司《2018 年
            股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》，与《2017 年激励计
            划》合称《激励计划》）中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其
            作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股
            东利益的情形，相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
            规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司为
            273 名激励对象办理第二个行权期的 1,239,451 份股票期权的行权相关事
            项。

（三）      同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限
            制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/行权期可解除
            限售/行权的议案》以及《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
            第二个行权期可行权的议案》。

（四）      根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
            董事会办理股权激励相关事宜的议案》、公司 2018 年第三次临时股东大会
            审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
            股东大会授权董事会办理与 2017 年激励计划及 2018 年激励计划有关的事
            项。根据相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。


                                        3
    基于上述，本次解除限售/行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。

二、     2017 年激励计划解除限售/行权

    根据圣邦股份第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过的《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/
行权期可解除限售/行权的议案》及相关公告文件，2017 年激励计划预留授予部分第三
个解除限售/行权期可解除限售/行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票，预留授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计 57 人，
可解除限售的限制性股票数量为 284,178 股，具体情况如下：
                     获授的限制性股   本次可解除限   占已授予限制性股   剩余未解除限
 姓名       职务
                       票数量（股）   售数量（股）     票总量的比例     售数量（股）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干人      835,818          284,178           34%               0
    员（57 人）
  合计（57 人）         835,818          284,178           34%               0

    预留授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 4 人，可行权的股票期权
数量为 148,677 份，可行权股票期权的行权价格为 34.46 元/股，具体情况如下：
                     获授的股票期     本次可行权数   占已获授股票期权   剩余未行权
 姓名        职务
                     权数量（份）       量（份）         总量的比例     数量（份）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干人      437,287         148,677            34%              0
    员（4 人）
   合计（4 人）         437,287         148,677            34%              0

（一）      限售/等待期即将届满

    根据《2017 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票期权自
股权登记完成之日起 36 个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期；若预留部分在 2018
年度授出，自股权登记之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的 34%。

    公司 2017 年激励计划预留授予部分限制性股票/股票期权的授予日为 2018 年 7 月
20 日，股票期权登记完成日为 2018 年 9 月 3 日，限制性股票的上市日期为 2018 年 9
月 3 日，预留授予股票期权/限制性股票第三个等待/限售期即将届满。

（二）      解除限售/行权条件已满足

    根据《2017 年激励计划》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣邦微
电子（北京）股份有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告》（致同审字
（2017）第 110ZA1536 号）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司二〇二〇年度审计
报告》（致同审字（2021）第 110A011575 号）、公司的确认及相关公告文件，2017
年激励计划预留授予的限制性股票/股票期权的第三个解除限售/行权期可解除限售/行

                                          4
权条件已经满足：

 序号                     解除限售/行权条件                           成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                              公司未发生左述情形，满
   1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足解除限售/行权条件。
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
          章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
          不适当人选；
                                                              激励对象未发生左述情
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   2                                                          形，满足解除限售/行权条
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员的情形；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                              公司 2020 年营业收入为
          公司层面业绩考核目标：                              119,654.68 万 元 ； 相 比
   3      以 2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不   2016 年 增 长 率 为
          低于 40%。                                          164.75%，满足解除限售/
                                                              行权条件。
                                                              激励对象绩效考核均达到
          根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考
   4                                                          考核要求，满足解除限售/
          核达标。
                                                              行权条件。

    基于上述，2017 年激励计划预留授予的限制性股票/股票期权的第三个解除限售/
行权期可解除限售/行权条件已满足，公司关于 2017 年激励计划解除限售/行权的安排符
合《管理办法》及《2017 年激励计划》中的相关规定。

三、     2018 年激励计划行权

    根据圣邦股份第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通
过的《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的议案》
及相关公告文件，2018 年激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，首次授予的股票期权第二个行权期可行权
的激励对象共计 273 人，可行权的股票期权数量合计为 1,239,451 份，可行权股票期权
的行权价格为 26.03 元/股，具体情况如下：
                        已获授股票期权   可行权的股票 占已获授股票期权        剩余未行权
 姓名         职务
                          数量（份）     期权数量（份） 总量的比例            数量（份）

林明安      副总经理       117,000            28,080            24%              63,180




                                          5
 张绚       财务总监         117,000          28,080           24%               63,180

核心管理人员、核心技
术（业务）骨干人员（271    4,930,380       1,183,291           24%              2,662,405
          人）
   合计（273 人）          5,164,380       1,239,451           24%              2,788,765

（一）      等待期已届满

    根据《2018 年激励计划》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自相应授予登
记完成之日起 30 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起 42 个月内的最后一
个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 24%。

    公司 2018 年激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 1 月 30 日，第
二个等待期已于 2021 年 7 月 29 日届满。

（二）      行权条件已满足

    根据《2018 年激励计划》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣邦微
电子（北京）股份有限公司二〇一八年度审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA4191
号）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）
第 110A011575 号）、公司的确认及相关公告文件，2018 年激励计划首次授予的股票
期权第二个行权期的行权条件已经满足：

  序号                         行权条件                              成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
          具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                              公司未发生左述情形，满
   1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              足行权条件。
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
          章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
          不适当人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生左述情
   2
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          形，满足行权条件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
          管理人员的情形；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                              公司 2020 年营业收入为
          公司层面业绩考核目标：
                                                              119,654.68 万 元 ； 相 比
   3      以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
                                                              2018 年 增 长 率 为
          低于 20%。
                                                              109.04%，满足行权条件。



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 序号                        行权条件                               成就情况

          根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考   激励对象绩效考核均达到
   4
          核达标。                                           考核要求，满足行权条件。


    基于上述，2018 年激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已经
满足，公司关于 2018 年激励计划行权的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》
中的相关规定。

四、     结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/行权事宜已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；2017 年激励计划解
除限售/行权条件已经满足，公司关于 2017 年激励计划解除限售/行权的安排符合《管理
办法》及《2017 年激励计划》中的相关规定；2018 年激励计划行权条件已经满足，公
司关于 2018 年激励计划行权的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》中的相关
规定。



    （以下无正文）




                                         7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个解除限售/行权期可解除限售/行
权等事项的法律意见书》的签署页）




                                                        北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                              华晓军    律师




                                                           _______________
                                                               石铁军   律师




                                                           _______________
                                                                陈怡    律师




                                                              2021 年 月   日