圣邦微电子（北京）股份有限公司

        独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议

                        相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以
下简称《规范运作指引》）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为圣邦微电子
（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司第三届董事会第二十六次会议相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于 2021 年半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金、对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
    二、关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票的募集资金均已按规定用途
全部使用完毕，公司己将募集资金专用账户的节余资金 0.14 万元（扣除销户手
续费后净额）全部划转至公司基本账户用于永久补充流动资金。根据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》中募集资金存放及使用的相关规则，节余
募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行董事会、股东大会审议程序。公司已办理完成对应募集资金专
用账户的注销手续，公司与保荐机构及上述募集资金专用账户开户银行签署的
《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
    我们一致同意公司董事会编制的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
       三、关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第三个
解除限售/行权期可解除限售/行权的独立意见
    公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且授予限制性股票的 57 名激励对
象个人考核结果均为“良好”及以上，授予股票期权的 4 名激励对象个人考核结
果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》
等规定的可解除限售/行权条件，公司股权激励计划预留授予的限制性股票/股票
期权第三个解除限售/行权期的可解除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条
件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2017
年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除限售/行权的情形。
    本次解除限售/行权符合公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》中
的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/
行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 57 名激励对象办理第三个解除限售期的 284,178
股限制性股票的解除限售手续，为 4 名激励对象办理第三个行权期的 148,677 份
股票期权的行权相关事项。
       四、关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权
的独立意见
    公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且授予的 273 名激励对象个人考
核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018 年股票期权激励计划》等规定的
可行权条件，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
的可行权需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且
公司及激励对象均未发生《2018 年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情
形。
    本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象
符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 273 名激励对象办理第二个行权期的 1,239,451
份股票期权的行权相关事项。
    五、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的
有关规定，并经董事会提名委员会审核，公司董事会提名张世龙先生、张勤女士、
林林先生为第四届董事会非独立董事候选人。
    我们认为：公司第三届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的
审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益
的情形。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人张世龙先生、张勤女士、林
林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未受过
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；不存在
《规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
    我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经董事会提名委员会审核，
公司董事会提名陈景善女士、盛庆辉女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
    我们认为：公司第三届董事会任期已届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审
议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的
情形。
    此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况的基础上认为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人陈景
善女士、盛庆辉女士不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司
独立董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易
所的惩戒；不存在《规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形；不存在被列为失
信被执行人的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
    我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，本次提
名事项仍需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
    七、关于公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的决策程序符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，
不存在损害公司全体股东利益的行为。因此，我们一致同意公司第四届董事会成
员薪酬及津贴方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。