圣邦微电子（北京）股份有限公司

           独立董事关于公司第四届董事会第九次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为圣邦微电子（北
京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断、实事求是
的立场，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项进行审议，并发表如下独立
意见：
    一、关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    （一）《圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励
对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《管理办法》及《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心
管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人
选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予/行权额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次激
励计划。
    二、关于公司2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为年度营业收入值或年度营业收入累计值，营业收入
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志，
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设置了 2022-2025 年营业收入值分别为 27.98 亿元、33.58 亿元、
38.62 亿元、42.48 亿元或 2022、2022-2023、2022-2024、2022-2025 年营业收入
累计值分别为 27.98 亿元、61.56 亿元、100.18 亿元、142.66 亿元的考核指标，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
    此次业绩指标设置具有历史延续性，与公司《2021 年限制性股票激励计划》
中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本次激励计划的公司考核指标未
低于历史激励计划设定的考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关
于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。