北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                         关于
            圣邦微电子（北京）股份有限公司
2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权及
       2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的




                      法律意见书




                     二零二二年八月
                   关于圣邦微电子（北京）股份有限公司

2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权及 2022 年股票期权
                  激励计划首次授予相关事项的法律意见书



致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，作为公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）及 2022
年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘法律顾问，就公司 2018
年激励计划之首次授予部分第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”），以及 2022
年激励计划之首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，本所特出具《北京市君
合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授
予部分第三个行权期可行权及 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上
市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《圣邦微电子
（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次行权及本次授予事宜有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

                                      1
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供圣邦股份本次行权及本次授予事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                       2
                                   正 文

一、   本次行权及本次授予相关事项的批准及授权

       2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了
       《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
       下简称《2022 年激励计划》）。

       2022 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<圣邦微电
       子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
       管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
       权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就 2022 年激励计划发表了同意的
       独立意见。

       2022 年 8 月 1 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电
       子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
       《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
       管理办法>的议案》及《关于核查<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股
       票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

       2022 年 8 月 11 日，公司监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
       首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

       2022 年 8 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦
       微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
       议案》《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
       施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
       股票期权激励计划相关事宜的议案》。

       2022 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于豁免提前
       发出董事会会议通知的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部
       分第三个行权期可行权的的议案》及《关于向激励对象首次授予 2022 年股票期
       权的议案》。

       2022 年 8 月 17 日，公司独立董事发表了独立意见，独立董事认为：1、本次行
       权符合公司《2018 年股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》，与
       《2022 年激励计划》以下合称《激励计划》）中的有关规定，激励对象符合行
       权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害


                                       3
       公司及全体股东利益的情形，相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司
       章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公
       司为 269 名激励对象办理第三个行权期 1,997,111 份股票期权的行权相关事项。2、
       董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律法规以及
       2022 年激励计划中关于授予日的相关规定；首次授予激励对象作为公司 2022 年
       激励计划激励对象的主体资格合法、有效；2022 年激励计划规定的股票期权的
       授予条件已成就；公司不存在向激励对象依 2022 年激励计划获取有关股票期权
       提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施 2022
       年激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意首次授予日为 2022 年 8 月 17
       日，并同意向符合条件的 636 名激励对象授予股票期权 380.80 万份，行权价格
       为 133.00 元/份。

         2022 年 8 月 17 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免提前发
       出监事会会议通知的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
       第三个行权期可行权的的议案》及《关于向激励对象首次授予 2022 年股票期权
       的议案》。

         根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
       会办理股权激励相关事宜的议案》以及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
       过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事
       宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计划及 2022 年激励计划有
       关的事项。根据相关授权，本次行权及本次授予事项均属于股东大会对董事会的
       授权范围。

    基于上述，公司本次行权及本次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、     本次行权

    根据圣邦股份第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关
于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》及相关公
告文件，2018 年激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权激励对象共计 269 人，可行权的股票期权数
量合计为 1,997,111 份，可行权股票期权的行权价格为 17.02 元/股，具体情况如下：
                        已获授股票期   可行权的股票     占已获授股票期   剩余未行权
  姓名        职务
                        权数量（份）   期权数量（份）    权总量的比例    数量（份）
   张绚    财务总监        175,500        45,630             26%           49,140
 核心管理人员、核心
 技术（业务）骨干人        7,505,696     1,951,481           26%         2,101,594
     员（268 人）


                                         4
    合计（269 人）         7,681,196       1,997,111            26%          2,150,734

         等待期已届满

    根据《2018 年激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期自相应授予登记
完成之日起 42 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起 54 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 26%。

    公司 2018 年激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 1 月 30 日，第
三个等待期已于 2022 年 7 月 29 日届满。

         行权条件已满足

    根据《2018 年激励计划》、相关公告文件及公司的确认，并经本所律师的适当核查，
2018 年激励计划首次授予股票期权的第三个行权期可行权条件已经满足：
  序号                         行权条件                                成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
          否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                公司未发生左述情形，满
   1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                足行权条件。
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
          程、公开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
          适当人选；
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生左述情
   2
          其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              形，满足行权条件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
          理人员的情形；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                公司 2021 年营业收入为
          公司层面业绩考核目标：
                                                                223,840.20 万 元 ； 相 比
   3      以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
                                                                2018 年 增 长 率 为
          于 30%。
                                                                291.06%，满足行权条件。
                                                                激励对象绩效考核均达
          根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核
   4                                                            到考核要求，满足行权条
          达标。
                                                                件。

    基于上述，本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办
法》及《2018 年激励计划》中的相关规定。

三、     本次授予

         本次授予的授予日

                                           5
    根据圣邦股份 2022 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定
2022 年激励计划具体的授予日。

    根据圣邦股份第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2022 年 8 月 17
日。公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次授予的授予日，并同意向激励
对象授予股票期权。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过 2022
年激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2022 年激励计划》中的相关规
定。

         本次授予的授予对象

    根据圣邦股份第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》，公司独立董事出具的独立意见，并
经本所律师适当核查，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《创业板上市规则》
规定的激励对象条件，不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形，符合《2022
年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有
效。

    综上所述，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《2022 年激励计划》中的相关
规定。

         本次授予的授予条件

    根据《2022 年激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

       1、 公司未发生以下任一情形：

               最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
               示意见的审计报告；

               最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
               法表示意见的审计报告；

               上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
               润分配的情形；

               法律法规规定不得实行股权激励的；


                                        6
               中国证监会认定的其他情形。

       2、 激励对象未发生以下任一情形：

               最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

               最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

               最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
               罚或者采取市场禁入措施；

               具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

               法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

               中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于向
激励对象首次授予 2022 年股票期权的议案》以及公司独立董事发表的独立意见，并经
公司确认及本所律师适当核查，《2022 年激励计划》规定的本次授予条件已经满足。

    基于上述，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及
《2022 年激励计划》的相关规定。

四、     结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件
已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规
定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关
规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2022
年激励计划》的相关规定。



          （以下无正文）




                                          7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权及 2022 年股票期权激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                        北京市君合律师事务所




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                                                                华晓军 律师




                                                             _______________
                                                                  陈怡 律师




                                                             _______________
                                                                  崔健 律师




                                                                 年   月   日