证券代码：300661          证券简称：圣邦股份            公告编号：2023-011


                圣邦微电子（北京）股份有限公司

             关于注销公司 2018 年股票期权激励计划

                         部分股票期权的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21
日召开的第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于注销公司 2018 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的审批程序
    1、2018 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣
邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意
的意见，公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018 年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司官网进行了公示。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2018 年 12 月 10 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于<
圣邦微电子（北京）股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司实施 2018 年股票期权激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予
所必需的全部事宜。
    4、2019 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独
立意见。
    5、2019 年 1 月 31 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续，向 281 名激励对象授予 1,778,800 份股票期权，行权价
格为 78.13 元/份。
    6、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权
的 900 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数
量由 1,778,800 份调整为 1,777,900 份，首次授予人数由 281 人调整为 280 人。
    7、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019 年 7 月 3 日，公司发布
了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派实施方案为：以公司
现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民
币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2019 年 7 月 10
日，公司权益分派实施完毕。
    8、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年
股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权
益分派，首次授予股票期权数量由 1,777,900 份调整为 2,311,270 份，首次授予股
票期权的行权价格由 78.13 元/股调整为 59.83 元/股；预留股票期权数量由 445,000
份调整为 578,500 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行
了审核并发表了核查意见。
    9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行
权的 6,630 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，于 2019 年 11 月 27 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票
期权数量由 2,311,270 份调整为 2,304,640 份，首次授予人数由 280 人调整为 276
人。
    10、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年预留股票期权的议案》，监事
会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此
发表了独立意见。
    11、2019 年 12 月 6 日，公司发布了《关于 2018 年股权激励计划预留授予
登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续，向 89 名激励对象授予 578,500 份股票期权，行权价
格为 245.73 元/份。
    12、2020 年 4 月 22 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020 年 5 月 14 日，公司发布了
《2019 年年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派实施方案为：以公司现
有总股本 103,618,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民
币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。2020 年 5 月
21 日，公司权益分派实施完毕。
    13、2020 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及
2018 年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。
    由于公司实施了 2019 年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量
由 2,304,640 份调整为 3,456,960 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由
578,500 份调整为 867,750 份。首次授予股票期权的行权价格调整为 39.55 元/份，
预留授予股票期权的行权价格调整为 163.49 元/份。独立董事发表了同意的独立
意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司 276 名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 760,531 份，期权行权价格为 39.55
元/份，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
    14、2020 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部
分股票期权的议案》，注销预留授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚
未行权的 2,400 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，于 2020 年 12 月 8 日办理完成。注销完成后，预留授予的股
票期权数量由 867,750 份调整为 865,350 份，预留授予人数由 89 人调整为 87 人。
    15、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，决定注销首次授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对象已获
授但尚未行权的 16,651 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，于 2021 年 5 月 13 日办理完成。注销完成后，首次
授予的尚未行权的股票期权数量由 2,696,429 份调整为 2,685,478 份，首次授予人
数由 276 人调整为 273 人；预留授予的尚未行权的股票期权数量由 865,350 份调
整为 859,650 份，预留授予人数由 87 人调整为 85 人。
    16、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划、
2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
议案》、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议
案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权
的议案》。
    由于公司实施了 2020 年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数
量（含 2018 年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权
数量）由 2,750,434 份调整为 4,125,651 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量
由 859,650 份调整为 1,289,475 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 26.03 元
/股，预留授予股票期权的行权价格调整为 108.66 元/股。
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司 84 名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 282,694 份，期权行权价格为
108.66 元/股，本次采用自主行权模式。
    鉴于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，公司决定注销其已获授但尚
未行权的 4,500 份股票期权。
    本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2021 年 7 月 13 日办理完成。注销完成后，预留授予的股票期权数量由 1,289,475
份调整为 1,284,975 份，预留授予人数由 85 人调整为 84 人。
    17、2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权的议案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权条
件已满足，目前公司 273 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
1,239,451 份，期权行权价格为 26.03 元/股，采用自主行权模式。独立董事发表
了同意的独立意见。
    18、2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 23,536 份股票
期权、预留授予部分的两名激励对象已获授但尚未行权的 4,387 份股票期权予以
注销。
    本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于
2022 年 5 月 10 日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权
条件的股票期权数量由 2,788,766 份调整为 2,765,230 份，首次授予人数由 273 人
调整为 269 人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由
1,002,281 份调整为 997,894 份，预留授予人数由 84 人调整为 82 人。
    19、2022 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激
励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留
授予部分第二个行权期可行权的议案》。
    由于公司实施了 2021 年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数
量（含 2018 年股票期权激励计划第二个行权期尚未行权数量及等待期不可行权
数量）由 2,772,823 份调整为 4,159,234 份，预留授予的尚未行权的股票期权数量
由 997,894 份调整为 1,496,841 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 17.02 元
/股，预留授予股票期权的行权价格调整为 72.11 元/股。
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股票
期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司 82 名激
励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 460,566 份，期权行权价格为 72.11
元/股，本次采用自主行权模式。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核
并发表了核查意见。
    20、2022 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行
权期可行权的议案》。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权条件已满足，
目前 269 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 1,997,111 份，期权
行权价格为 17.02 元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
    21、2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 16,889 份
股票期权、预留授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的 60,506 份股票期
权予以注销。
    二、注销原因及数量
    根据公司《2018年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《2018年股票期权激励计划》中首次授予部分的四名激励对象、预留授
予部分的四名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》
的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对首次授予部分离职激
励对象已获授但尚未行权的16,889份股票期权、预留授予部分离职激励对象已获
授但尚未行权的60,506份股票期权予以注销。
    上述股票期权注销完成后，公司《2018年股票期权激励计划》首次授予部分
已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,150,734份调整为2,133,845份，首
次授予人数由269人调整为265人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股
票期权数量由1,036,275份调整为975,769份，预留授予人数由82人调整为78人。
    三、对公司业绩的影响
    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影
响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不影响公司《2018年股票期权激励计
划》的继续实施；本次注销部分股票期权事项而失效的期权数量将根据授予日确
定的公允价值进行年度费用摊销的调整。公司管理团队将继续履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
    四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。
    五、监事会意见
    经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及公司
《2018 年股票期权激励计划》的规定，由于首次授予部分的四名激励对象、预
留授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，与会监事一致同意公司对首次授予部分离职激励对象已获授但
尚未行权的 16,889 份股票期权、预留授予部分离职激励对象已获授但尚未行权
的 60,506 份股票期权予以注销。公司董事会关于本次注销股票期权的审核程序
符合相关规定，合法有效。
    六、独立董事意见
    经核查，我们认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等相关法律、法规及公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，程序合法、
合规。
    因此，我们一致同意注销上述股票期权事项。
    七、律师的法律意见
    北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的有关规定；本
次注销的原因及数量符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的有关规定。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第
一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告。



             圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
                       2023 年 4 月 21 日