证券代码：300663         证券简称：科蓝软件         公告编号：2017-039


                   北京科蓝软件系统股份有限公司

                第二届董事会第八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
     北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八
次会议的会议通知于 2017 年 10 月 5 日以邮件方式发出，并于 2017 年 10 月 13
日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长
王安京召集并主持。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中董事杨栋锐、
郑仁寰电话连线参加。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有
限公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京科蓝软件系统股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司于2017年10月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    2、审议通过《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《北京科蓝软件系统股份有限公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北
京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于2017年10月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    表决结果：同意票 8 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行
相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    ⑨授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；

    ⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    (3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    (4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    表决结果：同意票 8 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票。

    4、审议通过《召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会拟定于 2017 年 11 月 2 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会。本
次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体详见公司于同日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的股东大会通知。

    表决结果：同意票 8 票、 反对票 0 票、弃权票 0 票。



    三、备查文件
    1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
    2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
    3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                           北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         2017 年 10 月 13 日