科蓝软件：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-10-13
公司简称：科蓝软件 证券代码：300663
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 10 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 .............................................. 14
（一）对科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十）其他 .............................................................................................................. 20
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、科蓝软件：指北京科蓝软件系统股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指《北京
科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科蓝软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科蓝软件股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科
蓝软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科蓝软件的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2017 年限
制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 344 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限 占授予限
占目前总
制性股票 制性股票
姓名 职务 股本的比
数量 总数的比
例
(万股) 例
林建军 COO 70.5 13.558% 0.536%
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中层管理人员、核心业务（技术）人员
349.5 67.212% 2.659%
（343 人）
预留 100 19.231% 0.761%
合计（344 人） 520 100% 3.957%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 520 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13142.67 万股的 3.957%。其中首次授予 420 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 13142.67 万股的 3.196%；预留 100 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 13142.67 万股的 0.761%，预留部分占本次授予权
益总额的 19.231%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完
成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
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自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 50%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
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（四）限制性股票授予价格
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.87 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.87 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.74 元的 50%，为每股 13.87
元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 25.69 元的 50%，为每股
12.85 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 5%；
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 6%；
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 50%。
首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第四个解除限售期 80%。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 5%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 6%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 50%。
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预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第四个解除限售期 80%。
（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
第一个解除限售期 6%；
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 50%。
预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
第三个解除限售期 80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
4、个人业绩考核指标要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，并依照激励
对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C、D，则上一年度激励对象个人绩效考
核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1、科蓝软件不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
且科蓝软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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经核查，本独立财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《限制性股票激励计划》符合法律、法规
和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理
办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规
的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办
法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 10%。
2、科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在科蓝
软件 2017 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的时间安排与考核
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予权益之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个
月。若达到本计划规定的解除限售条件，授予的限制性股票自登记完成之日起
12 个月可以开始分批次解除限售，时间安排如下：
（1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所
示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后 10%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后 20%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
第四个解除限售期
一个交易日当日止
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（2）若预留部分限制性股票于 2018 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 50%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为科蓝软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在科蓝软件 2017 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整
个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影
响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，科蓝软件 2017 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率
反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2016 年净利润值为基数，2017-2020 年净利润增长率分别不低于 5%、6%、
50%、80%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、科蓝软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的科蓝软件 2017 年限制性股票激
励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京科蓝软件系统股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完
全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资
者注意，科蓝软件 2017 年限制性股票激励计划的实施尚需科蓝软件股东大会决
议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
3、《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》
4、《北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
5、《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：袁小喆
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京科蓝
软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 10 月 13 日
