海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司

             创业板上市持续督导 2017 年年度跟踪报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：科蓝软件

保荐代表人姓名：张刚                    联系电话：021-23219547

保荐代表人姓名：薛阳                    联系电话：021-23219872



    一、保荐工作概述

              项    目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
                                         是。持续督导人员已按照相关规定在
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        公司信息披露文件公告前或公告后审
                                         阅公司文件内容。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                         无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包    是。已经按照相关要求督导公司建立
括但不限于防止关联方占用公司资源的       健全《募集资金管理办法》、《控股股
制度、募集资金管理制度、内控制度、内     东行为规范》、《内部审计管理制度》、
部审计制度、关联交易制度）               《关联交易管理制度》等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息      是。
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                1次
（2）列席公司董事会次数                  1次
（3）列席公司监事会次数                  1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                        1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                         是
送
                                    现场检查发现的主要问题及整改情况
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                    如下：
况
                                    公司于 2017 年 7 月 31 日召开董事会，

                                    1
                                       审议通过了《关于使用部分闲置募集
                                       资金暂时补充流动资金的议案》，同意
                                       公司根据经营需要，在确保不影响募
                                       集资金投资项目建设和正常生产经营
                                       的情况下，使用不超过人民币 5,000
                                       万元（含 5,000 万元）的部分闲置募
                                       集资金暂时补充流动资金。因公司决
                                       定以自有资金投资入股曲靖市商业银
                                       行股份有限公司，该投资行为与闲置
                                       募集资金暂时补充流动资金存在一定
                                       冲突，保荐机构持续督导小组已提请
                                       公司关注募集资金使用计划的前瞻
                                       性，周密部署，合理有效的使用闲置
                                       募集资金，公司于 2017 年 12 月 25
                                       日召开董事会，同意终止使用闲置募
                                       集资金暂时补充流动资金的事项。
6.发表独立意见情况
                                       5 次。1、关于公司使用部分闲置募集
                                       资金暂时补充流动资金及进行现金管
                                       理的核查意见；2、创业板上市持续督
                                       导 2017 年上半年跟踪报告；3、2017
（1）发表独立意见次数                  年持续督导之现场培训情况报告；4、
                                       关于公司终止使用闲置募集资金暂时
                                       补充流动资金的核查意见；5、2017
                                       年持续督导现场检查报告。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                       无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  无
（2）报告事项的主要内容                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项            无
（2）关注事项的主要内容                不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况        不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          1次
（2）培训日期                          2017 年 9 月 5 日
                                       加强控股股东及实际控制人、公司董
                                       事、监事、高级管理人员及重要部门
（3）培训的主要内容
                                       相关人员等对募集资金使用的规范性
                                       意识以及加强其对所持公司股份增减

                                  2
                                         变动情况所需注意事项的理解

11.其他需要说明的保荐工作情况            无



    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

           事 项                  存在的问题                采取的措施
1.信息披露             无                              --
2.公司内部制度的建立和
                       无                              --
执行
3. “三会”运作        无
                                                       --
4.控股股东及实际控制人
                           不适用                      --
变动
5.募集资金存放及使用       无                          --
6.关联交易                 无                          --
7.对外担保                 无                          --
8.收购、出售资产           无                          --
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                           不适用                      --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的     良好                        --
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                           无                          --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                 是否       未履行承诺的原
             公司及股东承诺事项
                                               履行承诺     因及解决措施
    首次发行前股东所持股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
    1、公司控股股东、实际控制人王安京、股
东科蓝盛合承诺
    （1）王安京及科蓝盛合作为公司股东，自         是            不适用
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股


                                     3
票上市之日起 36 个月内，不转让其所持有的出
资份额；
     （2）公司发行上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期；
     （3）如因上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除
权除息处理；
     （4）如未履行上述承诺，转让相关股份所
取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
     2、公司实际控制人王安京之近亲属王鹏、
王方圆作为公司股东承诺
     自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理通过
科蓝盈众、科蓝银科持有的科蓝软件股份，也
不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股
份。
     3、发行人其他股东广州司浦林、杭州太一、
杭州先锋、杭州兆富、济宁先锋、科蓝海联、
科蓝金投、科蓝融创、科蓝银科、科蓝盈众、
上海文化、深圳君创、孙湘燕承诺
     本合伙企业或个人持有的科蓝软件股份自
科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由科蓝
软件回购本合伙企业持有的科蓝软件股份。
     4、发行人的董事、高级管理人员，王安京、
王方圆、周荣、李国庆、周旭红承诺
     （1）所持股份锁定期限届满后，在本人任
职期间，每年转让的股份不超过直接或间接持
有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个
月内不转让直接或间接持有的公司股份；
     （2）在首次公开发行股票上市之日起 6 个
月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让其直接或间接持有的公司股份；


                                    4
    （3）公司发行上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，所持有的发行人股票将在锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期，如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定对发行价作除权除息处理；
    （4）本人将向公司及时申报所持公司股份
及其变动情况；
    （5）本人不因在公司所任职务变更、离职
等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上
述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人
所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    如果首次公开发行上市后三年内公司股价
出现低于每股净资产的情况时，公司及其控股
股东、董事及高级管理人员将将启动稳定股价     是   不适用
的预案，具体详见公司招股说明书或 2017 年
半年度报告相关内容。
    公司、控股股东公司董事、监事和高级管
理人员对招股说明书真实、准确、完整、及时     是   不适用
的作出了承诺，具体详见公司招股说明书。
    首次公开发行并在创业板上市前，持有股
份超过公司股本总额 5%（含本数）的股东承诺
    （1）王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满
后的两年内，每年转让的股份分别不超过其所
持股份的 15%；广州司浦林在上述锁定期届满
后的两年内，拟减持的股份不超过其所持股份
的 100%；杭州兆富、杭州太一在上述锁定期
届满后的两年内，拟减持的股份不超过发行前
持有股份的 100%；杭州先锋、济宁先锋在上
述锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过
                                             是   不适用
发行前持有股份的 100%；上海文化基金在上
述锁定期限届满后的两年内减持完毕。
    （2）如确定依法减持发行人股份的，将提
前三个交易日予以公告，持股比例低于 5%时
除外；减持价格不低于本次发行的发行价（如
遇上市后除权除息事项，价格作相应调整）；
减持发行人股份后，将按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规
定履行信息披露义务。
    （3）约束措施：如未履行上述减持意向，


                                   5
股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太
一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、
济宁先锋将在中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，该部分出售股票所取得的收入归公司所
有。
     本次公开发行股票并在创业板上市后，公
司股本和净资产规模较发行前将有较大幅度增
长，由于本次募集资金投资项目建设存在一定
周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体
现，导致净利润增长速度可能低于净资产增长
速度。因此，发行后公司净资产收益率较发行
                                             是   不适用
前可能会出现一定程度的下降。为填补股东被
摊薄的即期回报，发行人将采取有效措施并作
出了相关承诺，为使公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承
诺，具体内容参见招股说明书及公司 2017 年半
年度报告。
     发行人控股股东、实际控制人王安京就避
免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争
                                             是   不适用
及利益冲突，作出承诺，详见公司招股说明书
或 2017 年半年度报告相关内容。
     为促进公司持续规范运作，避免公司实际
控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中
损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公
司控股股东、实际控制人王安京向公司就避免     是   不适用
及减少关联交易问题，向公司作出《减少及规
范关联交易的承诺》，详见公司招股说明书或
2017 年半年度报告相关内容。
     关于社保、住房公积金补缴而造成损失的
承诺发行人控股股东、实际控制人王安京出具
承诺：
     “科蓝软件在本次发行上市之前未为员工
缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积     是   不适用
金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要
求承担经济补偿、赔偿，或使科蓝软件或其子
公司产生其他任何费用或支出的，由本人承担
相应的经济赔偿责任。”
     发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员还作出了关于未能履行承诺     是   不适用
事项的约束措施的承诺，详见公司招股说明书。
     发行人作出了利润分配承诺，承诺公司的
利润分配原则及决策机制，详见公司招股说明     是   不适用
书。


                                  6
    四、其他事项

             报告事项                            说   明

1、保荐代表人变更及其理由               不适用

2、报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施        不适用
的事项及整改情况

3、其他需要报告的重大事项               无


（以下无正文）




                                    7
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限
公司创业板上市持续督导 2017 年年度跟踪报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                          张刚                 薛阳




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日