北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公
司第二届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审阅公司《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等资
料，并就有关情况进行问询后，我们发表如下独立意见：公司 2017 年度利润分
配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有
利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将
此项议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
   二、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查后，我
们发表如下独立意见：2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资
金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资
金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制
的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意将此项议案提交公司 2017
年度股东大会审议。
   三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    对报告期内公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计
记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公
司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2017 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和
监督情况。
   四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
   根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及
关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公
司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，
控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
   五、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    2017 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在
对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规
定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项
审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，聘用期自 2017 年度股东大
会审议通过之日起生效，有效期一年。我们同意将此项议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。
    六、关于公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营
效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法
规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意《关于公司 2018 年度董事、监事
和高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。
    七、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
    公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，
有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制
人王安京先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担
保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东
对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司其他非关联股东、
特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京进行了回避，审议和表决程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
    因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    八、关于公司参与投资设立投资基金的独立意见
    投资设立基金，符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效
率。公司充分利用合作方资金渠道、投资管理能力等，为公司未来发展储备更多
投资标的，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与投资设立投资基金
的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次对外投资设立投资基金的事项。
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      马朝松




                                        北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                 2018 年 4 月 23 日
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      郑晓武




                                        北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                 2018 年 4 月 23 日
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      王缉志




                                        北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                 2018 年 4 月 23 日