北京科蓝软件系统股份有限公司
                     2017 年度董事会工作报告


    2017 年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
全体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京科蓝软件系统股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，贯彻落实股东大会的各
项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利
益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范
运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
   现将 2017 年度具体工作情况汇报如下：
    一、2017 年度内董事会会议召开情况
    2017 年度公司共召开 10 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开、
决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定
行使职权的情形。具体情况如下：
   （一）2017 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>予
以延期的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》、《关于批准报出公司 2014-2016 年近三年审计报告的
议案》、《公司 2016 年度总经理工作报告》、《公司 2016 年度董事会工作报告》、
《公司独立董事述职报告》、《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算方
案》、《公司关于 2016 年度利润分配方案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度审计机构》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议
案》等议案。
    （二）2017 年 6 月 22 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》、《关于公司开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议》、
《召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
    （三）2017 年 7 月 5 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的
议案》、《关于公司募投项目研发费用划转事宜》、《关于公司增加参股公司注册资
本的议案》等议案。
    （四）2017 年 7 月 31 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》、《召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。
    （五）2017 年 8 月 28 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
《公司 2017 年半年度报告及其摘要》、《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表
的议案》、 关于聘任公司内审部经理的议案》、 关于公司会计政策变更的议案》。
    （六）2017 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    （七）2017 年 10 月 13 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通
过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项》、《关于召开公司 2017
年第三次临时股东大会的议案》。
    （八）2017 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通
过《公司 2017 年第三季度报告的议案》。
    （九）2017 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （十）2017 年 12 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议
通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登
记的议案》、《关于终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司
对外投资的议案》、 关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
      二、2017 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
     2017 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东
依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召
开四次。具体情况如下：
    （一）2017 年 3 月 28 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案>予
以延期的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》、《关于批准报出公司 2014-2016 年近三年审计报告的
议案》、《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司独立董事述职报告》、《公司 2016
年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年财务预算方案》、
《公司关于 2016 年度利润分配方案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构》。
    （二）2017 年 7 月 10 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限
公司公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
    （三）2017 年 8 月 21 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订
<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
    （四）2017 年 11 月 2 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项》、《关于提名董事候选
人的议案》。


    三、独立董事履职情况
    公司三位独立董事，均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2017
年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。
一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权
益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研
究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划
等工作提出来意见和建议。


  四、董事会专门委员会运行情况
    公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  （一）董事会审计委员会
    董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开
展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财
务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司
共召开了 3 次审计委员会，对定期报告、内部审计报告、募集资金使用情况的核
查等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
  （二）董事会战略委员会
    董事会战略委员会主要依据《战略委员工作细则》的相关规定，积极开展相
关工作，认真履职，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长
期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。报告期内，公司共召 1 次战略
委员会，对公司发展规划等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的
程序召开。
  （三）董事会薪酬与考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员工作细则》的相关规定，
积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在
薪酬考核方面的科学性。报告期内，公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会，
对公司 2016 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告等事项进行了讨论和审议，
相关会议均按照有关规定的程序召开。
  （四）董事会提名委员会
    董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定，秉着勤勉
尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。
报告期内，公司共召开了 2 次提名委员会，对公司正在履职的董事、高级管理人
员履职情况等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。


    五、公司信息披露情况
    董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司
《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定，认真履行信息披露
义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。


    六、公司治理状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》等有关法律、
法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为
公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相
符。公司董事会认为，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已初步建立了运行有效的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，
并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起
到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进一步完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。


    七、2018 年董事会工作重点
  2018 年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情
况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董
事会还将大力推进以下工作：
    1.将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理
机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的
上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，
落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    2.积极落实现有项目的建设与经营管理，充分结合市场的整体环境规划研发
新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。




                                          北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2018 年 4 月 23 日