证券代码：300663          证券简称：科蓝软件          公告编号：2018-021



                   北京科蓝软件系统股份有限公司
               第二届董事会第十三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、董事会会议召开情况
    北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三
会议的会议通知于 2018 年 4 月 12 日以邮件方式发出，并于 2018 年 4 月 23 日在
公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科
蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
    公司总经理王安京先生在会议上作了《2017 年度总经理工作报告》，董事会
认为：总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2017 年管理生产经营，执行公
司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



2、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
    2017 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，
以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事
会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和
可持续发展。
    公司独立董事郑晓武先生、马朝松先生、王缉志先生向董事会递交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
    《公司 2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》的具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



3、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
    北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年年度报告及摘要已经编制完成。经
审议，董事会认为：该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事会及董事对该报告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
    《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年年度报告》及《北京科蓝软件系
统 股 份 有 限 公 司 2017 年 年 度 报 告 摘 要 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


4、审议通过《关于公司 2017 年度财务报告的议案》
    公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进
行审计并出具了大华审字[2018]004113 号《北京科蓝软件系统股份有限公司审
计报告》。
    《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


5、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2017 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2017 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的具体内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


6、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润
40,080,358.35 元,其中母公司实现净利润为 38,466,404.71 元。按照《公司法》
及《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积 3,846,640.47 元，当年实现未
分配利润为 36,233,717.88 元，加上上年度结转的未分配利润 119,205,566.91
元，截至 2017 年末母公司可供分配利润 155,439,284.79 元。董事会拟定本次利
润分配及资本公积金转增股本预案如下：
    以 2017 年末总股本 133,948,619 股为基数，以现金股利方式向全体股东派
发红利 6,697,430.95 元，计每 10 股分配现金红利 0.5 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。
  《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


7、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
       公司 2017 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
       《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金年度
使用情况的专项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核
字[2018]001826 号《北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金存放与使用情况
鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


8、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2017 年度内部控制制度的有效性进行了评价，并编制
了《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
    《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
大华核字[2018]001825 号《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报
告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行
了专项核查，并编制了《2017 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京科蓝
软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司
董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了大华特字[2018]002042 号《北京科蓝软件系统股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     王安京先生、王方圆女士为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名
董事参与了表决。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》
    经审议，董事会认为：2017 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，聘用期自 2017
年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
    独立董事就此议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


11、审议通过《关于公司 2018 年综合授信额度的议案》
    经审议，根据公司发展需要，董事会同意 2018 年度公司向银行等金融机构
申请综合授信额度为 8 亿元人民币（含本数），授信期限内，授信额度可循环使
用。在不超过授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上
述综合授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请
书、合同、协议等文件），授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开之日为止。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


12、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
    董事会同意公司接受关联方王安京先生为公司申请银行授信提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股
股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
   独立董事就此议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，详情请见中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    王安京先生、王方圆女士为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事参
与了表决。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


13、审议通过《关于补选公司审计委员会委员的议案》
    经审议，根据《公司章程》、公司《审计委员会工作细则》规定，结合公司
董事会人员组成的实际情况，董事会同意补选刘彬先生为董事会审计委员会委
员，其它成员不变。董事会审计委员会任期与第二届董事会任期一致，其职责权
限、决策程序、议事规则遵照相关议事规则执行。
    刘彬先生为关联董事，对该议案回避表决，其余 8 名董事参与了表决。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


14、审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
    经审议，根据公司经营规模，参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会建议，董事会同意 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员
薪酬方案。
    本议案尚需提请公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


15、审议通过《关于公司参与投资设立投资基金的议案》
    经审议，公司为推进产业布局，发挥公司的团队优势、项目优势和平台优势。
进一步加强对创新企业的支持，推动公司内外的创业创新活动开展，对外投资设
立投资基金是基于公司发展战略，为公司实现多元化产业布局奠定基础。符合中
国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


16、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
   根据《公司章程》的相关规定，公司拟于 2018 年 5 月 17 日召开公司 2017
年年度股东大会，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
召开公司 2017 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


三、备查文件
    1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议


    特此公告。


                                          北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2018 年 4 月 23 日