科蓝软件:海通证券股份有限公司关于公司创业板上市持续督导2018年上半年跟踪报告2018-08-30
海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
创业板上市持续督导 2018 年上半年跟踪报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:科蓝软件
保荐代表人姓名:张刚 联系电话:021-23219547
保荐代表人姓名:薛阳 联系电话:021-23219872
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是。持续督导人员已按照相关规定在
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司信息披露文件公告前或公告后审
阅公司文件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。已经按照相关要求督导公司建立
括但不限于防止关联方占用公司资源的 健全《募集资金管理办法》、《内部控
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 制制度》、《内部审计制度》、《关联交
部审计制度、关联交易制度) 易决策制度》等规章制度。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是。
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 1次
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
0 次。保荐机构拟于 2018 年下半年对
(1)现场检查次数 上市公司进行现场检查,并提交现场
检查报告。
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 不适用
1
况
6.发表独立意见情况
5 次,海通证券股份有限公司关于公
司首次公开发行部分限售股上市流通
的核查意见;海通证券股份有限公司
关于 2017 年度公司内部控制自我评
价报告的核查意见;海通证券股份有
(1)发表独立意见次数 限公司关于 2017 年度公司募集资金
存放与使用情况专项核查报告;海通
证券股份有限公司关于公司创业板上
市持续督导 2017 年度跟踪报告;海通
证券股份有限公司关于公司 2017 年
持续督导现场检查报告
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
0 次。保荐机构拟于 2018 年下半年对
(1)培训次数
上市公司进行培训。
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 --
2.公司内部制度的建立和
无 --
执行
3. “三会”运作 无
--
4.控股股东及实际控制人
不适用 --
变动
2
5.募集资金存放及使用 无 --
6.关联交易 无 --
7.对外担保 无 --
8.收购、出售资产 无 --
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
不适用 --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的 良好 --
情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
首次发行前股东所持股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁定的承诺如下:
1、公司控股股东、实际控制人王安京、股
东科蓝盛合承诺
(1)王安京及科蓝盛合作为公司股东,自
公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委
托他人管理本人(本企业)持有的公司上市前
已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;
王安京作为科蓝盛合的普通合伙人,自公司股
票上市之日起 36 个月内,不转让其所持有的出
资份额;
(2)公司发行上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行 是 不适用
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价,王安京和科蓝盛合持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期;
(3)如因上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除
权除息处理;
(4)如未履行上述承诺,转让相关股份所
取得的收入归发行人所有;如因未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
3
任。
2、公司实际控制人王安京之近亲属王鹏、
王方圆作为公司股东承诺
自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起
36 个月内,本人不转让或者委托他人管理通过
科蓝盈众、科蓝银科持有的科蓝软件股份,也
不由科蓝软件回购本人间接持有的科蓝软件股
份。
3、发行人其他股东广州司浦林、杭州太一、
杭州先锋、杭州兆富、济宁先锋、科蓝海联、
科蓝金投、科蓝融创、科蓝银科、科蓝盈众、
上海文化、深圳君创、孙湘燕承诺
本合伙企业或个人持有的科蓝软件股份自
科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 12 个
月内,不转让或者委托他人管理,也不由科蓝
软件回购本合伙企业持有的科蓝软件股份。
4、发行人的董事、高级管理人员,王安京、
王方圆、周荣、李国庆、周旭红承诺
(1)所持股份锁定期限届满后,在本人任
职期间,每年转让的股份不超过直接或间接持
有发行人股份总数的 25%,并且在离职后 6 个
月内不转让直接或间接持有的公司股份;
(2)在首次公开发行股票上市之日起 6 个
月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内
不得转让其直接或间接持有的公司股份;在首
次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月
内不得转让其直接或间接持有的公司股份;
(3)公司发行上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价,所持有的发行人股票将在锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期,如果因公
司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券
交易所的有关规定对发行价作除权除息处理;
(4)本人将向公司及时申报所持公司股份
及其变动情况;
(5)本人不因在公司所任职务变更、离职
等原因而放弃履行承诺。如果本人因未履行上
述承诺事项而获得收入的,所得收入归发行人
所有;如果因本人未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4
如果首次公开发行上市后三年内公司股价
出现低于每股净资产的情况时,公司及其控股
股东、董事及高级管理人员将将启动稳定股价 是 不适用
的预案,具体详见公司招股说明书或 2018 年半
年度报告相关内容。
公司、控股股东公司董事、监事和高级管
理人员对招股说明书真实、准确、完整、及时 是 不适用
做出了承诺,具体详见公司招股说明书。
首次公开发行并在创业板上市前,持有股
份超过公司股本总额 5%(含本数)的股东承诺:
(1)王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满
后的两年内,每年转让的股份分别不超过其所
持股份的 15%;广州司浦林在上述锁定期届满
后的两年内,拟减持的股份不超过其所持股份
的 100%;杭州兆富、杭州太一在上述锁定期
届满后的两年内,拟减持的股份不超过发行前
持有股份的 100%;杭州先锋、济宁先锋在上
述锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过
发行前持有股份的 100%;上海文化基金在上
述锁定期限届满后的两年内减持完毕。
(2)如确定依法减持发行人股份的,将提
是 不适用
前三个交易日予以公告,持股比例低于 5%时
除外;减持价格不低于本次发行的发行价(如
遇上市后除权除息事项,价格作相应调整);
减持发行人股份后,将按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规
定履行信息披露义务。
(3)约束措施:如未履行上述减持意向,
股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太
一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、
济宁先锋将在中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉,该部分出售股票所取得的收入归公司所
有。
本次公开发行股票并在创业板上市后,公
司股本和净资产规模较发行前将有较大幅度增
长,由于本次募集资金投资项目建设存在一定
周期,项目收益需要在募投项目投产后逐步体
现,导致净利润增长速度可能低于净资产增长
是 不适用
速度。因此,发行后公司净资产收益率较发行
前可能会出现一定程度的下降。为填补股东被
摊薄的即期回报,发行人将采取有效措施并作
出了相关承诺,为使公司填补回报措施能够得
到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承
5
诺,具体内容参见招股说明书及公司 2018 年半
年度报告。
发行人控股股东、实际控制人王安京就避
免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争
是 不适用
及利益冲突,作出承诺,详见公司招股说明书
及公司 2018 年半年度报告。
为促进公司持续规范运作,避免公司实际
控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中
损害公司利益,根据有关法律法规的规定,公
司控股股东、实际控制人王安京向公司就避免 是 不适用
及减少关联交易问题,向公司作出《减少及规
范关联交易的承诺》,详见公司招股说明书及公
司 2018 年半年度报告。
关于社保、住房公积金补缴而造成损失的
承诺发行人控股股东、实际控制人王安京出具
承诺:
“科蓝软件在本次发行上市之前未为员工
缴纳或未按时、足额缴纳社会保险、住房公积 是 不适用
金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要
求承担经济补偿、赔偿,或使科蓝软件或其子
公司产生其他任何费用或支出的,由本人承担
相应的经济赔偿责任。”
发行人及其股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员还作出了关于未能履行承诺 是 不适用
事项的约束措施的承诺,详见公司招股说明书。
发行人作出了利润分配承诺,承诺公司的
利润分配原则及决策机制,详见公司招股说明 是 不适用
书。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 不适用
的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
创业板上市持续督导 2018 年上半年跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张刚 薛阳
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日