北京国枫（上海）律师事务所
              关于北京科蓝软件系统股份有限公司
           2018年第四次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018] B0058号



致：北京科蓝软件系统股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科

蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫（上

海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2018年第四次临时股

东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第十八次会议决定召集。
2018年8月30日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。前述
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2018年9月14日下午在公司会议室召开。


    经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、 股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第十八次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。

    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计5人，代表股份数84,912,108股，占科蓝软件股份总数的
42.1475%；通过网络投票的股东统计3人，代表股份4,999股，占科蓝软件股份总
数的0.0025%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监事
和高级管理人员及见证律师。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。

                                   2
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    （1）《关于变更公司注册资本的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份84,916,957股，反对150股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9998%，本项议案获得通过。

    （2） 关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记
的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份84,916,957股，反对150股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9998%，本项议案获得通过。


    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式两份。



                                  3
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有
限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                      负 责 人

                                                        姜瑞明



 北京国枫（上海）律师事务所           经办律师

                                                        王月鹏




                                                        许桓铭




                                                  2018 年 9 月 14 日




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