海通证券股份有限公司

               关于北京科蓝软件系统股份有限公司

  与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署《业务合作协议》

                         暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下称“海通证券”、“本保荐机构”）作为北京科
蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司与北京蚂蚁云金融信息服务
有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）签署《业务合作协议》暨关联交易的事项
进行了核查，发表核查意见如下：


    一、关联交易概述
    公司于 2019 年 3 月 19 日与蚂蚁金融云签署了《业务合作协议》（以下简称
“业务合作协议”），双方将借助各自及关联方的优势，致力于在为金融行业提供
移动互联网金融平台方案等方面开展深度合作。
    本次签署合作协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。2019 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议审
议通过了业务合作协议，独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
    二、关联方基本情况
    名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
    法定代表人：程立
    注册资本：3,000 万人民币
    住所：北京市海淀区丹棱街 1 号院 1 号楼 23 层 2301 室
    类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2015 年 01 月 15 日
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    经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程
外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风
控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    关联关系说明：截至 2019 年 3 月 19 日，恒生电子股份有限公司（以下简称
“恒生电子”）持有公司 5.01%的股份，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称
“上海云鑫”）通过深圳证券交易系统大宗交易合计受让公司的无限售流通股
6,849,774 股，占公司总股本的 3.4%。上海云鑫和蚂蚁金融云均为浙江蚂蚁小微
金融服务集团股份有限公司（“蚂蚁金服”）的全资子公司，蚂蚁金服间接持有
恒生电子控股股东杭州恒生电子集团有限公司 100%股权，因此，上海云鑫、蚂
蚁金融云和恒生电子为受同一控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，上海云鑫、恒生电子及蚂蚁金融云为公司的关联方。除此
之外，蚂蚁金融云与公司不存在其他关联关系。
    履约能力分析：蚂蚁金融云经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约
能力。
    三、协议的主要内容
    甲方：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
    乙方：北京科蓝软件系统股份有限公司
    （一）合作内容
    甲乙双方共同研发移动互联网金融平台方案，双方联合研发，共同进行市场
开拓。
    甲方应为本次合作研发提供优势产品技术支持；乙方将在甲方的优势产品技
术支持下完成移动互联网金融平台研发，发挥乙方在银行领域的业务能力与应用
系统建设经验进行解决方案整合。双方在面向银行的核心系统市场上共同开拓。
    乙方根据金融行业客户需求，推广甲方及其关联方的产品和服务。


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    （二）专门团队
    为实现上述目标，乙方同意，自本协议生效之日起，建立并维持专项合作团
队，包括销售服务团队、移动互联网金融平台的研发团队，以及服务实施团队。
    （三）知识产权
    甲乙双方各自对其在本协议合作下提供的软件（如有）及其他知识财产（包
括但不限于其在本协议生效前为本协议目的而提供的软件及其他知识财产）享有
知识产权等合法权利。对于共有知识产权部分，未经双方事先同意，任何一方不
得许可第三方使用该共有知识产权。
    （四）转让
    甲方有权经书面通知乙方后将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转
让给甲方关联方或阿里巴巴集团控股有限公司及其所控制的任何主体。甲方及相
关主体将履行法定的信息披露义务（如需）。甲方根据前述约定转让其在本协议
项下的权利和义务，应至少提前三个月书面通知乙方。
    （五）违约责任
    任一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
    任一方在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者本协议约
定，给对方当事人或者第三人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
    （六）其他
    本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。
       四、本次交易对公司的影响
    公司本次与蚂蚁金融云签署业务合作协议，有利于实现双方的优势互补，有
利于提高公司在金融业务领域的核心竞争力，对公司金融业务领域的市场开拓及
商业模式创新具有积极影响，为公司持续、快速、稳定发展提供有力保障，符合
公司全体股东特别是中小投资者的利益。
       五、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    2019 年 3 月 19 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司关联交易》的议案，同意上述关联交易事
项。


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    （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
    公司独立董事对公司与蚂蚁金融云的《业务合作协议》发表了事前认可意见，
认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意
将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
    独立董事发表了独立意见，认为公司与关联人签署合作协议是公司业务发展
的需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的
持续经营能力和独立性产生不利影响；公司董事会在审议此项议案时，审议和表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述
关联交易的相关议案。
    六、保荐机构的核查意见
    保荐机构核查了公司与蚂蚁金融云签订的《业务合作协议》、公司的相关公
告，查询了相关网络工商登记信息及其他相关资料。经核查，保荐机构认为：
    1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害
公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
    2、该关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
    3、本次关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了事前认可意见及独立
意见。
    综上所述，海通证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，
不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程
序符合有关法律法规的规定，海通证券对上述关联交易事项无异议。
    因公司此次董事会以紧急通知形式召开，且保荐机构出具意见需履行内部程
序，故核查意见未能与公告同时披露。

    [以下无正文]




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署<业务合作协议>暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                          张 刚               薛 阳




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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