证券代码：300663          证券简称：科蓝软件          公告编号：2019-026



                    北京科蓝软件系统股份有限公司
                   关于对深圳证券交易所关注函回复


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）于 2019
年 3 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京科蓝软
件系统股份有限公司的关注函》创业板关注函【2019】第 148 号。公司高度重
视，在对关注函中所提及的问题进行认真分析整理与全面核查的基础上作出了书
面回复。现将回复内容公告如下：
    一、请结合你公司近期股价涨幅、市盈率水平、经营业绩及内外部环境变
化情况等，说明你公司基本面是否发生重大变化、是否存在应披露未披露的重
大信息。
    回复：
    公司于 2019 年 3 月 20 收到深圳证券交易所通知，连续 2 个交易日内收盘价
格涨幅偏离值累计达 20.50%，经公司自查后发布了股票交易异常波动公告（公
告编号：2019-019）进行说明；公司于 2019 年 3 月 25 收到深圳证券交易所通知，
连续 3 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达 23.07%，经公司自查后发布了股
票交易异常波动公告（公告编号：2019-023）进行说明。
    截至 2019 年 3 月 28 日收盘股价，公司目前动态市盈率 161.81，软件服务
业平均市盈率 130.88，高于同业平均水平（数据来源于万得）。
    公司已于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网披露了《2018 年度业绩快报》（公
告编号：2019-008），预计 2018 年年度经营业绩与上年同期基本持平，并未出
现大幅波动，公司的内外部经营环境未发生重大变化。
    经公司自查，公司经营一切正常，公司基本面未发生重大变化，不存在应披
露未披露的重大信息。
    公司目前不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应
予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会
也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。


    二、请结合《业务合作协议》条款，说明你公司与蚂蚁云金融的具体合作
模式，包括但不限于合作研发与推广的权利义务划分、专项合作团队的规模、
共有知识产权的界定范围、是否存在限制你公司与其他机构进行合作的排他条
款、是否会对你公司相关业务独立经营产生不利影响，以及协议期限、终止条
件、具体违约情形和赔偿安排等。
    回复：
    根据双方签署的《业务合作协议》约定,合作研发与推广的权利义务划分如
下：（1）就合作研发方面，基于传统银行核心迫在眉睫的转型趋势以及北京蚂蚁
云金融信息服务有限公司及其关联方（以下简称“蚂蚁金服”）的分布式技术的
日渐成熟与可靠，依托于科蓝软件的金融核心系统产品，融合蚂蚁金服的相关科
技产品和服务，科蓝软件与蚂蚁金服共同研发移动互联网金融平台方案；利用蚂
蚁金服的完整技术堆栈优势以及金融核心平台，发挥科蓝软件在银行领域的业务
洞察力与应用系统建设经验，在银行核心系统市场上，可提供面向银行的基于分
布式技术架构的核心业务系统解决方案。蚂蚁金服应为合作研发提供优势技术支
持，公司将在该等优势技术支持下完成移动互联网金融平台研发，发挥公司在银
行领域的业务能力与应用系统建设经验进行解决方案整合。（2）就推广方面，双
方将全面推广蚂蚁金服+科蓝软件的应用整合的移动金融解决方案。
    为实现上述业务合作目标，根据《业务合作协议》的约定，自《业务合作协
议》生效之日起，公司建立并维持专项合作团队，包括销售服务团队、研发团队
以及服务实施团队。《业务合作协议》未明确约定专项合作团队的规模要求，未
来涉及《业务合作协议》项下具体合作项目开展时，双方将就具体合作细节进行
进一步的讨论协商。
    关于共有知识产权，根据《业务合作协议》的约定，除双方各自独有的新知
识产权外，如果双方在本项目中产生的其他新知识产权，应当归属于双方共有。
未来开展《业务合作协议》项下具体合作项目时，双方可在具体项目协议中基于
该基本原则就新知识产权事宜进行细化约定。
    《业务合作协议》为框架性协议，作为双方具体业务合作的基础和框架，未
约定限制公司与其他机构进行合作的排他条款、协议期限、终止条件或具体违约
情形。就违约事项和赔偿安排，《业务合作协议》约定了如下原则：任一方不履
行《业务合作协议》或履行《业务合作协议》不符合约定的，应当承担违约责任；
任一方在履行各自职责的过程中，违反相关法律法规的规定或者《业务合作协议》
约定，给对方当事人或者第三人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。根据《业
务合作协议》约定，双方将采取所有必要行动尽快细化落实该协议项下的业务合
作安排，双方为落实具体业务合作安排可视情况另行签署具体业务协议。
    公司与蚂蚁金服的上述合作建立在公平独立的基础上，不会对公司相关业务
独立经营产生不利影响。


    三、请说明截至目前是否已有明确的意向合作项目与推广客户，如是，请
补充说明具体情况；如否，请说明《业务合作协议》对你公司本年度盈利能力
是否有实际影响。
    回复：
    公司与蚂蚁金服在 2017 年共同承建了南京银行股份有限公司“鑫云+”平台
建设项目，公司联合蚂蚁金服共同打造“基于蚂蚁金融云的分布式核心系统 + 智
能互联网银行体系”，该项目是双方基于蚂蚁金融云体系的互联网核心系统首个
成功案例，同时盛京银行及天津银行项目中双方也在积极配合，为用户提供整体
金融移动解决方案。正是基于此前在业务上的接触和合作，双方逐步形成比较清
晰的合作意向并最终签署《业务合作协议》。鉴于《业务合作协议》签署不久，
双方尚处于业务合作对接阶段，除上述已经开展的项目外，尚未有基于《业务合
作协议》的明确新增合作项目和客户。
    本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请广大
投资者注意投资风险。
    四、请核查你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖你公司股票的情况，是
否存在内幕交易、操纵市场的情形，以及未来 6 个月内是否存在减持计划，并
向我部报备交易明细和自查报告。
    回复：
    公司于 2019 年 3 月 20 日披露上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海
云鑫”）于 2019 年 3 月 18 日通过深圳证券交易系统大宗交易合计受让公司无限
售流通股 6,849,774 股，占公司总股本的 3.4%；上海云鑫与持有公司 5%以上股
份的股东恒生电子股份有限公司为受同一控制的主体。
    公司于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 26 日披露 5%以上股东杭州兆富投资
合伙企业（有限合伙）《关于计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：
2019-009）、《关于 5%以上股东减持比例达到 1%且减持计划数量过半暨减持进展
的公告》（公告编号：2019-024）；于 2019 年 3 月 11 日披露 5%以上股东杭州太
一天择投资管理合伙企业（有限合伙）《关于计划减持公司股份的预披露公告》
（公告编号：2019-015），上述 5%以上股东减持计划尚在实施中。
    经公司董事会审慎调查，除以上情形所述外，公司控股股东、实际控制人、
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月
未买卖公司股票，不存在内幕交易、操纵市场的情形。
    除以上所述外，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未来 6 个月内无减持计划，不排除进一
步增持。


    五、请详细说明你公司近期接待机构及个人投资者调研、回复投资者咨询
等情况，是否存在违反信息披露公平性的情形。
    回复：
    公司自 2019 年 1 月至今未接受媒体采访、未接待任何机构和个人投资者调
研，主要通过互动易平台及投资者热线与投资者保持沟通。2019 年 1 月至今累
计回复互动易平台问题 31 个，接听投资者电话十余次。经自查，在接听投资者
电话及回复互动易提问的过程中，公司严格按照深圳证券交易所有关法律法规等
规范性文件的要求，不存在违反信息披露公平性的情形。


    六、你公司是否存在筹划中的重大事项，是否存在其他可能导致股票交易
异常波动的事项。
    回复：公司不存在筹划中的重大事项，不存在其他可能导致股票交易异常波
动的事项。
    七、请你公司结合以上情况就股价波动情况进行充分的风险提示。
    回复：
    1、公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署的《业务合作协议》仅为
框架性协议，双方未有具体商业合同，执行情况尚存在不确定性。且因客户市场
存在不确定性，本次合作存在一定风险。请广大投资者防范概念炒作，注意投资
风险。
    2、本次业务合作协议的签署对公司本年度经营业绩不产生直接影响，敬请
广大投资者注意投资风险。
    公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒
体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，
注意风险。


    特此回复。




                                            北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                   2019 年 3 月 28 日