北京科蓝软件系统股份有限公司
                     2018 年度董事会工作报告


    2018 年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全
体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京科蓝软件系统股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，
认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利益为出发
点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作做了
大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
   现将 2018 年度具体工作情况汇报如下：
    一、2018 年度内董事会会议召开情况
    2018 年度公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开、
决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定
行使职权的情形。具体情况如下：
    （一）2018 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
    （二）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度董事会
工作报告的议案》、 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、 关于公司 2017
年度财务报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2017 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自
我评价报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的议案》、《关于公司 2018 年综合授信额度的议案》、《关于控股股东为公司
申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于补选公司审计委员会委员的议
案》、《关于公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司
参与投资设立投资基金的议案》、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
    （三）2018 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通
过《公司 2018 年第一季度报告的议案》。
    （四）2018 年 5 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过《关于变更公司住所的议案》、《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分首次
授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科
蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司融资租
赁事项的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2018 年第二
次临时股东大会的议案》。
    （五）2018 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2017 年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于
变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>
并办理工商变更登记的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
    （六）2018 年 8 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司香港全资子公司境外投资的议案》。
    （七）2018 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
过《公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司 2018 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修
订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于
召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
    （八）2018 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议
通过《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年第三季度报告的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    （九）2018 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司对外投资的议案》、《关于制定北京科蓝软件系统股份有限公司对
外投资管理制度的议案》、《关于制定北京科蓝软件系统股份有限公司对外投资管
理工作细则的议案》。
      二、2018 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
    2018 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东
依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召
开五次。具体情况如下：
    （一）2018 年 1 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限
公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于终止使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。
    （二）2018 年 5 月 17 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要
的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度
财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》、《关于公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关
于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2018 年综合授信额度的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信
提供担保暨关联交易的议案》。
    （三）2018 年 6 月 7 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于变更公司住所的议案》、《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分首次
授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科
蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
    （四）2018 年 7 月 4 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公
司章程>并办理工商变更登记的议案》。
    （五）2018 年 9 月 14 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限
公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
    三、独立董事履职情况
    公司三位独立董事，均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律
法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2018
年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。
一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权
益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研
究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划
等工作提出来意见和建议。
  四、董事会专门委员会运行情况
    公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会 4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  （一）董事会审计委员会
    董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开
展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财
务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司
共召开了 2 次审计委员会，对 2017 年度财务报告、2017 年度财务决算、2017
年度内部控制自我评价报告、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构、2018 年半年度财务报告、2018 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
  （二）董事会战略委员会
    董事会战略委员会主要依据《战略委员工作细则》的相关规定，积极开展相
关工作，认真履职，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长
期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。报告期内，公司共召 1 次战略
委员会，对公司 2018 年度经营战略进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规
定的程序召开。
  （三）董事会薪酬与考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员工作细则》的相关规定，
积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在
薪酬考核方面的科学性。报告期内，公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会，
对公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬进行了讨论和审议，相关会议
均按照有关规定的程序召开。
    （四）董事会提名委员会
    董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定，秉着勤勉
尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。
    五、公司信息披露情况
    董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司
《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定，认真履行信息披露
义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真
实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
    六、公司治理状况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》《公司章程》等有关法律、
法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为
公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相
符。公司董事会认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已初步建立了运行有效的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，
并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起
到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进一步完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，努力提升公司治理水平。
    七、2019 年董事会工作重点
    2019 年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的
情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时
董事会还将大力推进以下工作：
    1.将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理
机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的
上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，
落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    2.积极落实现有项目的建设与经营管理，充分结合市场的整体环境规划研发
新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。




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                                                       2019 年 4 月 23 日