北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司
第二届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经审阅公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等资
料，并就有关情况进行问询后，我们发表如下独立意见：公司 2018 年度利润分
配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有
利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将
此项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    对公司 2018 年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查后，我
们发表如下独立意见：2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资
金管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资
金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制
的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意将此项议案提交公司 2018
年度股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    对报告期内公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计
记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公
司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2018 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和
监督情况。
    四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及
关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公
司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，
控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
    五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    2018 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在
对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规
定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项
审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘用期自 2018 年度股东大
会审议通过之日起生效，有效期一年。我们同意将此项议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。
    六、关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
    公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，
有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制
人王安京先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担
保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东
对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司其他非关联股东、
特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京进行了回避，审议和表决程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
    因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    七、关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营
效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法
规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意《关于公司 2019 年度董事、监事
和高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。
    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司独立董事对本次变更会计政策进行了审核并发表了独立意见，认为：本
次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》（财会[2017]8 号）、
《企业会计准则第 24 号--套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37
号--金融工具列报》（财会[2017]14 号）及《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）文件的相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
    九、关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、
回购价格的独立意见
    1、公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的 相
关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    全体独立董事一致同意公司对 39 名已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
   2、因公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第二期的解
除限售条件及限制性股票激励计划预留授予的第一期的解除限售条件，董事会回
购注销首次授予的第二期限制性股票及预留授予的第一期限制性股票不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制
性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划
所涉相关事项权益回购注销的规定。
    全体独立董事一致同意公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予
的第二期限制性股票及预留授予的第一期限制性股票。
    十、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。我们同意
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交股东大会审议。
    十一、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规
定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保
障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》提交股东大会审议。
    十二、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    我们认为，本次编制的《非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展
现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，
符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善公司的资本
结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。我们
同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》提交股东大会审议。
    十三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发
展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。
    十四、关于前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见
    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证监 会、
深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的 募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违 规的情形。
我们同意《前次募集资金使用情况报告》的议案。
    十五、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案的独立意见
    经审阅《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施》，公司就本次发行对
公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，
并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意《关于公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》提交股东大会
审议。
    十六、关于董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案的独立意见
    经审阅《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》，公司董事、高级管理人员就本次发行完成后
对摊薄即期回报采取填补措施进行了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意《董事、高级管理人
员关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
提交股东大会审议。
    十七、关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
    《非公开发行股票发行方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，对公司本次非公开发行及品种选择、发
行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。
我们同意《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》提交股
东大会审议。
    十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的独立意见
    《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜》
符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于董事会高效执行本次非公开发行 A
股股票相关事宜。我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》提交股东大会审议。
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    马朝松




                                         北京科蓝软件系统股份有限公司


                                                    年   月   日
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    郑晓武




                                         北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                   年   月   日
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




      王缉志




                                         北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                    年   月   日