证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-049
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于回购注销 2017 年股权激励计划
部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．回购数量:本次限制性股票回购数量为 1,180,519 股或 1,770,779 股。若回
购注销行为在 2018 年年度权益分派实施前完成，回购数量为 1,180,519 股；反
之，回购数量为 1,770,779 股。
2．回购价格:首次授予限制性股票回购价格为 9.2364 元/股或 6.1343 元/股，
预留授予限制性股票回购价格为 9.2564 元/股或 6.1476 元/股。若回购注销行为在
2018 年年度权益分派实施前完成，则首次授予限制性股票回购价格为 9.2364 元/
股，预留授予限制性股票回购价格为 9.2564 元；反之，首次授予限制性股票回
购价格为 6.1343 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 6.1476 元/股。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召
开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激
励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本次关于回购注销
部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通
过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召
开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
（五）2017 年 12 月 21 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了
《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成公告》，本次限制性股票授予日为
2017 年 11 月 22 日，授予价格为 13.87 元/股，授予股份的上市日期为 2017 年 12
月 26 日。 公司本次向 282 名激励对象授予 252.19 万股限制性股票，本次限制
性股票授予登记完成后，公司股本总额由原来的 131,426,700.00 股增加至
133,948,619.00 股。
（六）2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。公司于 2018 年 4 月 23 日披露了《关于 2017 年限制性股票
预留授予登记完成公告》，相关手续已办理完毕。
（七）2018 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象 16 人因个人原因已离职，公司
拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 60,600 股限制性股票，回购
价格为 13.87 元/股。 同时由于公司 2017 年度业绩未达到限制性股票激励计划
首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性
股票，回购数量共计 246,130 股，回购价格为 13.87 元/股，且支付银行同期存款
利息，共涉及 266 名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师(北京)事务所也出具了
相应的法律意见书。
（八）2018 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划限制性股
票数量及回购价格的议案》。因实施了 2017 年度权益分派，公司对限制性股票
回购数量及价格进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票数量由
2,521,900.00 股调整为 3,773,505.8561 股。预留授予部分限制性股票数量由
1,000,000.00 股调整为 1,496,294.8000 股。首次授予部分限制性股票的回购价格
由 13.87 元/股调整为 9.2364 元/股。预留部分限制性股票回购价格由 13.90 元/股
调整为 9.2564 元/股。
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 16 人因个人原因已离职，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 90,677 股限制性股票，
回购价格为 9.2364 元/股。 同时由于公司 2017 年度业绩未达到限制性股票激励
计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限
制性股票，回购数量共计 368,282 股，回购价格为 9.2364 元/股，且支付银行同
期存款利息，共涉及 266 名股权激励对象。
（九）2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部
分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 39 人因个人原因已离职，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 185,988 股限制性股票，
其中首次授予部分 184,492 股，回购价格为 9.2364 元/股，预留授予部分 1,496
股，回购价格为 9.2564 元/股。 同时由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售
的条件，公司拟以 9.2364 元/股的价格回购注销首次授予第二个解除限售期的限
制性股票 695,570 股，以 9.2564 元/股的价格回购注销预留授予第一个解除限售
期的限制性股票 298,961 股，回购数量共计 994,531 股，且支付银行同期存款利
息。此次共计回购注销限制性股票 1,180,519 股。
若公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准
且实施完毕后，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，上述因离
职而回购注销的限制性股票数量由 185,988 股调整为 278,982 股；因公司业绩未
达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由
695,570 股调整为 1,043,355 股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首
次授予第二个解除限售的限制性股票数量由 298,961 股调整为 448,442 股；首次
授予部分限制性股票的回购价格由 9.2364 元/股调整为 6.1343 元/股，预留部分限
制性股票回购价格由 9.2564 元/股调整为 6.1476 元/股。此次共计回购注销限制性
股票 1,770,779 股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师(北京)事务所也出具了
相应的法律意见书。
二、回购的原因、数量、价格和资金
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第二十四次会议召开日，原激励对象 39 人因个人原因
已离职，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司应以授予价格回购已离职激励对
象 39 人所获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，根据公司《北京科蓝
软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票的
授予与解除限售条件”第 2 项的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 ”公司拟回购注销首次授予第二个解
除限售期与预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量、价格及调整说明
根据公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，2018
年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。
若公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施。根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激
励计划调整方法，因离职而回购注销的限制性股票数量由 185,988 股调整为
278,982 股；因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除
限售的限制性股票数量由 695,570 股调整为 1,043,355 股，因公司业绩未达到解
除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由 298,961
股调整为 448,442 股；首次授予部分限制性股票的回购价格由 9.2364 元/股调整
为 6.1343 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 9.2564 元/股调整为 6.1476 元/
股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
（一）若回购注销行为在 2018 年年度权益分派实施前完成
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 201,463,957 股减至
200,283,438 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
限制性股票
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
（股）
一、有限售条件股
78,329,065.00 38.88% -1,180,519 77,148,546 38.52%
份
二、无限售条件流
123,134,892.00 61.12% 0 123,134,892 61.48%
通股份
三、股份总数 201,463,957 100.00% -1,180,519 200,283,438 100.00%
（二）若回购注销行为在 2018 年年度权益分派实施后完成
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 302,195,935.50 股减
至 300,425,156.5 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 限制性股票
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
（股）
一、有限售条件股
117,493,597.50 38.88% -1,770,779 115,722,818.5 38.52%
份
二、无限售条件流
184,702,338.00 61.12% 0 184,702,338 61.48%
通股份
三、股份总数 302,195,935.50 100.00% -1,770,779 300,425,156.5 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
（1）公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
全体独立董事一致同意公司对 39 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
（2）因公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，董事会回购注销首次
授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期限制性股票不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股
票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉
相关事项权益回购注销的规定。
全体独立董事一致同意公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核
实后认为：
（1）公司 2017 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对
象 39 人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（2）由于公司 2018 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，所有激
励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司回购注销。
董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有
效；一致同意董事会根据《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划》的相关规定，回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购
价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计
划》的有关规定；本次回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交
公司股东大会审议批准，依法履行信息披露议案，并根据 2018 年度利润分配方
案实施情况调整回购数量及回购价格，按照《公司法》及相关规定办理减资手续
和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所法律意见书。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
