北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2019]AN221-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2019]AN221-6 号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发
行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并
出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称
“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意
见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
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一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1.2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了本
次非公开发行方案及相关议案，并于2019年5月16日召开2018年年度股东大会审
议通过。
2.2019年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关
于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
3.2019年8月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》，并于2019年9月4日召开2019年第四次临
时股东大会审议通过。
4.2020年2月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，
并于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。
5.2020年4月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于2020年5
月19日召开2019年年度股东大会审议通过。
（二）中国证监会的核准
2020年5月9日，中国证监会发行审核委员会对公司本次发行的申请进行了审
核。根据会议审核结果，本次发行的申请获得审核通过。
2020年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京科蓝软件系统
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064号）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
2
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2020]1064号”核准文件的基础上，发行人和
联席主承销商（海通证券股份有限公司、华西证券股份有限公司）于2020年10
月13日以电子邮件及快递的方式向101名符合条件的投资者送达了《北京科蓝软
件系统股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”），
邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2020年10月16日8:30-11:30期间参与
本次发行的认购报价。
上述101名投资者中包括：已经提交认购意向书的26名投资者；36家证券投
资基金管理公司；22家证券公司；7家保险机构投资者；前20大股东中无关联关
系的10名A股股东，其余10名股东即王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企
业（有限合伙）、宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝融创
投资管理合伙企业（有限合伙）、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、
宁波科蓝金投投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝海联投资管理合伙企业
（有限合伙）、林建军因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。
此外，泰达宏利基金管理有限公司等9名投资者于申购日前表达了申购意向，
主承销商向上述9名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向110
名投资者发送了认购邀请文件。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和联席主承销商协商后
决定启动追加认购程序，自2020年10月16日（含当日）至2020年10月21日，共有
深圳嘉石大岩资本管理有限公司等8名投资者表达了认购意向，故承销商以电子
邮件及快递的方式向118名投资者（包括前述110名投资者和新增的8名投资者）
送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以
下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。
3
经查验，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容和发送范围符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会通过的本次发
行股票方案的要求，合法有效。
（二）申购报价单的接收
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 10
月 16 日上午 8:30-11:30，共计 6 名投资者提供了有效的《申购报价单》。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020
年 10 月 21 日 15:30 前。在追加认购期间，共计 7 名投资者提交了有效的《追加
申购单》。
《申购报价单》及《追加申购单》的具体情况如下：
申购价格 申购金额 应缴履约保证 实缴履约保证
序号 认购对象
（元/股） （万元） 金（万元） 金（万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
24.08 2,000.00
1 闫秀英 24.06 2,000.00 300.00 300.00
24.05 2,000.00
太平洋卓越臻惠
2 24.05 2,000.00 300.00 300.00
一号产品
国泰基金管理有
3 24.60 4,200.00 - -
限公司
26.95 2,200.00
鑫享 3 号资产管理
4 25.16 2,600.00 300.00 300.00
产品
24.08 3,000.00
嘉实基金管理有
5 24.05 4,000.00 - -
限公司
苏州峰毅远达股
6 权投资基金管理 24.05 6,200.00 300.00 300.00
有限公司
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 李云水 24.05 500.00 50.00 50.00
天治基金管理有
2 24.05 3,000.00 - -
限公司
4
3 赵晓娜 24.05 800.00 50.00 50.00
大岩定晟私募证
4 24.05 1,000.00 50.00 50.00
券投资基金
5 姚宁 24.05 600.00 50.00 50.00
6 谢恺 24.05 3,800.00 50.00 50.00
7 穆轶 24.05 500.00 50.00 50.00
经本所律师核查，上述 13 名投资者均按照《认购邀请书》《追加认购邀请
书》的要求提交了《申购报价单》或《追加申购单》及相应完整的附件，其申购
价格、申购数量均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，亦符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的
有关规定，申购价格和申购数量合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人
和联席主承销商确定本次发行最终获配投资者共 13 家，发行价格为 24.05 元/
股，本次发行股票数量为 13,139,287 股，募集资金总额为 315,999,852.35 元。
各发行对象获得配售的情况如下：
发行价格 获配数量
序号 获配对象名称 配售金额（元） 锁定期
（元/股） （股）
苏州峰毅远达股权投资基金管
1 24.05 2,577,962 61,999,986.10 6 个月
理有限公司
2 国泰基金管理有限公司 24.05 1,746,361 41,999,982.05 6 个月
3 嘉实基金管理有限公司 24.05 1,663,201 39,999,984.05 6 个月
4 谢恺 24.05 1,580,041 37,999,986.05 6 个月
5 天治基金管理有限公司 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
6 鑫享 3 号资产管理产品 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
7 闫秀英 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
8 太平洋卓越臻惠一号产品 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
5
9 大岩定晟私募证券投资基金 24.05 415,800 9,999,990.00 6 个月
10 赵晓娜 24.05 332,640 7,999,992.00 6 个月
11 姚宁 24.05 249,480 5,999,994.00 6 个月
12 李云水 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
13 穆轶 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
合计 13,139,287 315,999,852.35
（四）缴款与验资
1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于2020年10月22日分别向各发行对象发出了《北京科蓝软
件系统股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下称“《缴款通
知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和
需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2. 签署认购合同
截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《北京科
蓝软件系统股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》（以下称“《认
购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3. 缴款与验资
截至2020年10月26日17:00，13名发行对象已将本次发行认购获配的全额资
金汇入海通证券为本次发行开立的账户。2020年10月28日，天职国际会计师事务
所 （ 特 殊普 通 合伙 ） 对认 购 资金 实 收情 况 进行 了 审 验， 出 具了 “ 天职 业 字
6
[2020]38250号”《验资报告》。
2020年11月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了“大华验字[2020]000650号”《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A股）13,139,287股后实收股本的验资报告》，确认募集资金已
划转至公司账户。根据该验资报告，科蓝软件已增发人民币普通股13,139,287
股 ， 募 集 资 金 总 额 315,999,852.35 元 ， 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 为
8,516,896.26元，募集资金净额为307,482,956.09元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合
同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
1. 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
根据苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司现持有的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320594MA1T6BJF12）并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020 年 10 月 28 日），
该公司成立于 2017 年 10 月 26 日，住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号 17 幢
2F，法定代表人为钱文胜，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)，经营范围为“受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及
相关咨询服务；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
根据苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查
询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息（http://www.amac.org.cn/）（查
7
询日：2020 年 10 月 28 日），苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
2．国泰基金管理有限公司
根据国泰基金管理有限公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000631834917Y ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020 年 10 月 28 日），该公
司成立于 1998 年 3 月 5 日，住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200
号 2 层 225 室，法定代表人为陈勇胜，注册资本为 11,000 万元，公司类型为有
限责任公司(中外合资)，经营范围为“基金设立、基金业务管理，及中国证监会
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国泰基金管理有限公司提供的资料，国泰基金管理有限公司以其管理的
国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招商银行股份有限公司、国泰基金－上
海银行－国泰基金－慧选 1 号集合资产管理计划、国泰高分红策略股票型养老金
产品－招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银
行股份有限公司、广东省捌号职业年金计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计
划、全国社保基金一一一组合、国泰金色年华股票型养老金产品－中国建设银行
股份有限公司参与认购。其中，国泰基金－上海银行－国泰基金－慧选 1 号集合
资产管理计划（产品编码：SJH357）、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划（产
品编码：SLP369）已办理资产管理计划备案证明；其余参与认购对象不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序。
3. 嘉实基金管理有限公司
根据嘉实基金管理有限公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000700218879J ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020 年 10 月 28 日），该公
司成立于 1999 年 3 月 25 日，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8
号上海国金中心二期 27 楼 09-14 单元，法定代表人为经雷，注册资本为 15,000
8
万元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为“基金募集；基金销售；
资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
根据嘉实基金管理有限公司提供的资料，嘉实基金管理有限公司以其管理的
嘉实环保低碳股票型证券投资基金参与认购，该基金为公募基金，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序。
4. 谢恺
公民身份号码为“3101011988********”，住所为“上海市黄浦区****”。
5. 天治基金管理有限公司
根据天治基金管理有限公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101157465202565 ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020 年 10 月 28 日），该公
司成立于 2003 年 5 月 27 日，住所为浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室，法定
代表人为单宇，注册资本为 16,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营
范围为“基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天治基金管理有限公司提供的资料，天治基金管理有限公司以其管理的
天治核心成长混合型证券投资基金参与认购，该基金为公募基金，不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序。
6. 平安资产管理有限责任公司
根据平安资产管理有限责任公司现持有的《营业执照》 统一社会信用代码：
91310000710933446Y ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020年10月28日），该公司
成立于2005年5月27日，住所为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号
9
29-31楼，法定代表人为万放，注册资本为150,000万元，公司类型为其他有限责
任公司，经营范围为“管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据平安资产管理有限责任公司提供的资料，平安资产管理有限责任公司以
其管理的鑫享3号资产管理产品参与认购，鑫享3号资产管理产品已经中国银行保
险监督管理委员会批准。
7. 闫秀英
公民身份号码为“6401031960********”，住所为“广东省深圳市南山区****”。
8. 太平洋资产管理有限责任公司
根据太平洋资产管理有限责任公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代
码 ： 91310115789549569U ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020年10月28日），该公司
成立于2006年6月9日，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼，
法定代表人为于业明，注册资本为210,000万元，公司类型为其他有限责任公司，
经营范围为“管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业
务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据太平洋资产管理有限责任公司提供的资料，太平洋资产管理有限责任公
司以其管理的太平洋卓越臻惠一号产品参与认购，太平洋卓越臻惠一号产品已经
中国银行保险监督管理委员会批准。
9. 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
根据深圳嘉石大岩资本管理有限公司现持有的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300071123833L ）并经本 所律师 查询国 家企业 信用信 息公示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（查询日：2020 年 10 月 28 日），该公
司成立于 2013 年 6 月 14 日，住所为深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033
10
号平安金融中心 88 楼 01，法定代表人为 WANG YIPING，注册资本为 1,866.6667
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“受托资产管理（不含限制项目）；
投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅
限公司自用）”。
根据深圳嘉石大岩资本管理有限公司提供的资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会官方网站公示信息（http://www.amac.org.cn/） 查询日：2020
年10月28日），深圳嘉石大岩资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办
理了私募投资基金管理人登记备案手续，其管理的参与认购的大岩定晟私募证券
投资基金亦已办理私募基金备案手续。
10. 赵晓娜
公民身份号码为“2101031983********”，住所为“广东省深圳市南山区****”。
11. 姚宁
公民身份号码为“2301041977********”，住所为“广东省深圳市南山区****”。
12. 李云水
公民身份号码为“2106031960********”，住所为“辽宁省丹东市振兴区****”。
13. 穆轶
公民身份号码为“2102041972********”，住所为“辽宁省大连市西岗区****”。
根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
11
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律
文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行
过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关
规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理13名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2020 年 11 月 3 日
13
