北京科蓝软件系统股份有限公司
               对外投资管理制度修订对照表
    北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于      2021 年 1 月 12
日召开了第二届董事会第四十次会议，根据《公司法》《证券法》以及 2020 年 6
月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《对外投资
管理制度》予以修订。
    具体情况如下（修订处用加粗表示）：
               修改前                                    修改后
                                             第 一条     为规范北京科蓝软件
      第 一条   为规范北京科蓝软件     系统股份有限公司（以下简称“公司”）
系统股份有限公司（以下简称“公司”）   对外投资行为，有效控制公司对外投
对外投资行为，有效控制公司对外投       资风险，提高对外投资效益，根据《中
资风险，提高对外投资效益，根据《中     华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国公司法》（以下简称“公     司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
司法”）、《中华人民共和国证券法》等   《深圳证券交易所创业板股票上市规
法律法规、规范性文件和《北京科蓝       则》（以下简称“《上市规则》”）等法
软件系统股份有限公司章程》（以下简     律法规、规范性文件和《北京科蓝软
称“《公司章程》”）等公司制度规定，   件系统股份有限公司章程》（以下简称
制定《北京科蓝软件系统股份有限公       “《公司章程》”）等公司制度规定，制
司对外投资管理制度》（以下简称“本     定《北京科蓝软件系统股份有限公司
制度”）。                             对外投资管理制度》（以下简称“本制
                                       度”）。
     第五条   按照投资期限的长短、           第五条    按照投资期限的长短、
公司对外投资分为短期投资和长期投       公司对外投资分为短期投资和长期投
资。                                   资。
     短期投资主要是指公司购入的能            短期投资主要是指公司购入的能
随时变现且持有时间不超过一年（含       随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）                                 一年）
     的投资，包括各种股票、债券、            的投资，包括各种股票、债券、
基金、分红型保险等；                   基金、分红型保险等交易性金融资产；
     长期投资主要是指投资期限超过            长期投资主要是指投资期限超过
一年，不能随时变现或不准备变现的       一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资       各种投资，包括债券投资、股权投资
和其他投资等。包括但不限于以下类       和其他投资等。包括但不限于以下类
型：                                   型：
     （一）公司独立兴办的企业或独            （一）公司独立兴办的企业或独
立出资的经营项目；                     立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）           （二）公司出资与其他境内（外）
独立法人实体，自然人成立合资、合         独立法人实体，自然人成立合资、合
作公司或开发项目；                       作公司或开发项目；
    （三）参股其他境内（外）独立             （三）参股其他境内（外）独立
法人实体；                               法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营             （四）经营资产出租、委托经营
或其他人共同经营。                       或其他人共同经营。
       第十条   公司股东大会、董事会、       第十条   公司股东大会、董事会、
总经理为公司对外投资的决策机构， 总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外 在各自在其权限范围内，对公司的对
投资做出决策。公司董事会战略委员 外投资做出决策。公司董事会战略委
会为领导机构，负责统筹、协调和组 员会为公司董事会的专门议事机构，
织重大对外投资项目的分析和研究， 负责统筹、协调和组织重大对外投资
为决策提供建议。                         项目的分析和研究，为决策提供建议。


       第 十四条   董事会办公室对公          第 十四条    董事会办公室对公
司对外投资项目进行合规性审查，并 司对外投资项目进行合规性审查，并
适时了解投资事项的进展情况。对外 适时了解投资事项的进展情况。对外
投资设立新公司的，协助做好其董事 投资设立新公司的，协助做好其董事
会、监事会、股东会的日常管理工作， 会、监事会、股东大会的日常管理工
并做好必要的投资决策及信息披露工 作，并做好必要的投资决策及信息披
作。                                     露工作。
       董事会办公室负责对外投资行为          董事会办公室负责对外投资行为
的档案管理工作，将与投资相关的文 的档案管理工作，将与投资相关的文
件，包括但不限于公司内部决议文件、 件，包括但不限于公司内部决议文件、
签署的相关协议、验资报告、资产评 签署的相关协议、验资报告、资产评
估报告、有权部门批复、工商登记文 估报告、有权部门批复、工商登记文
件等进行归档。                           件等进行归档。
                                             第 十五条    公司对 外投资事 项
                                         （提供担保、提供财务资助除外）达
                                         到下列标准之一的，应当提交股东大
                                         会审议：
       （一） 交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
       （二） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入 的 50％ 以上，且 绝对金额超 过
5000 万元；
       （三） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
       （四） 交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
       （五） 法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》规定应当提交
股东大会审议的其他标准。
       （六） 交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
       公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第一款的规定履行股东大
会审议程序。
       公司发生的交易仅达到第一款第
三项或者第五项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于
0．05 元的，可免于按照第一款的规定
履行股东大会审议程序。
       第 十六条   公司与 关联人发 生
的交易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的，应当提交股东大
会审议。
       公司与关联人发生的下列交易，
可以豁免按照前款的规定提交股东大
会审议：
       （一） 上市公司参与面向不特定
对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；
       （二） 上市公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
       （三） 关联交易定价为国家规定
的；
       （四） 关联人向公司提供资金，
利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
       （五） 公司按与非关联人同等交
易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
       第 十七条   公司对 外投资事 项
（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
       （一） 交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
       （二） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入 的 10％ 以上，且 绝对金额超 过
1000 万元；
       （三） 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元；
       （四） 交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
       （五） 交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
       第 十八条   低于本 制度前条 规
定的标准的其他对外投资事项，应提
交公司总经理决定。
       第 十九条   若某一 对外投资 事
                                     项虽未达到本制度规定需要公司董事
                                     会或股东大会审议的标准，而公司董
                                     事会、董事长或总经理认为该事项对
                                     公司构成或者可能构成较大风险的，
                                     可以提交股东大会或者董事会审议决
                                     定。
                                            第 二十九条      长期投资项目与
    第 二十四条    长期投资项目与
                                     被投资方签订投资合同或协议，长期
被投资方签订投资合同或协议，长期
                                     投资合同或协议须经公司财务部、法
投资合同或协议须经公司财务部、法
                                     务部、总经理进行审核，并经授权的
务部、总经理进行审核才可对外签署。
                                     决策机构批准后才可对外签署。
                                            第 三十条      公司财务部负责协
    第二十五条     公司财务部负责 同投资管理部，按长期投资合同或协
协同投资管理部，按长期投资合同或 议规定投入现金、实物或无形资产。
协议规定投入现金、实物或无形资产。 投入实物必须办理实物交接手续，并
                                     经实物使用部门和管理部门同意。
                                            第 四十四条      长期投资转让应
    第 三十九 条   长期投资转让应
                                     由公司投资管理部提出投资转让书面
由公司投资管理部提出投资转让书面
                                     分析报告，报公司董事会或股东大会
分析报告，报公司董事会或股东大会
                                     批准。在处置投资项目之前，投资管
批准。在处置投资项目之前，必须对
                                     理部须会同财务部对拟处置投资项目
拟处置投资项目进行分析、论证，充
                                     进行分析、论证，充分说明处置的理
分说明处置的理由和直接、间接的经
                                     由和直接、间接的经济及其他后果，
济及其他后果，然后提交有权批准处
                                     提交书面报告至总经理、董事会或股
置投资的机构或人员进行审批。批准
                                     东大会。批准处置对外投资的程序与
处置对外投资的程序与权限与批准实
                                     权限与批准实施对外投资的权限相
施对外投资的权限相同。
                                     同。
    第 四十八 条   公司子公司应每           第 五十三 条     公司子公司应每
月向公司财务部提报财务会计报表， 月向公司财务部提报财务会计报表，
并按照公司编制合并报表的要求，及 并按照公司编制合并报表和对外披露
时报送会计报表和提供会计资料。           会计信息的要求，及时报送会计报表
                                         和提供会计资料。
       第五十一条    公司监事会、内审
部，应依据其职责对投资项目进行全
过程监督，对违规行为及时提出纠正
意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。监事
会认为必要时，可直接向股东大会报
告。

       第 五十二条    公司 内审部应 当
建立对外投资内部控制的监督检查制
度，定期或不定期地进行检查。对外
投资内部控制监督检查的内容主要包
括：
       （一） 对外投资业务相关岗位设
置及人员配备情况。重点检查岗位设
置是否科学、合理，是否存在不相容
职务混岗的现象，以及人员配备是否
合理；
       （二） 对外投资业务授权审批制
度的执行情况。重点检查分级授权是
否合理，对外投资的授权批准手续是
否健全、是否存在越权审批等违反规
定的行为；
       （ 三） 对外投 资业务 的决策 情
况。重点检查对外投资决策过程是否
符合规定的程序；
       （四） 对外投资的执行情况。重
点检查各项资产是否按照投资方案投
出；
       （五） 投资期间获得的投资收益
是否及时进行会计处理，以及对外投
资权益证书和有关凭证的保管与记录
情况；
       （六） 对外投资的处置情况。重
点检查投资资产的处置是否经过授权
批准程序，资产的回收是否完整、及
时，资产的作价是否合理；
       （ 七） 对外投 资的会 计处理 情
况。重点检查会计记录是否真实、完
整。
       第 五十三条    对监 督检查过 程
中发现的对外投资业务内部控制中的
薄弱环节，公司内审部应当及时报告，
有关部门应当查明原因，采取措施加
以纠正和完善。
       第 五十四条    在对 外投资过 程
中，凡出现以下行为造成公司投资决
策失误、致使公司资产遭受损失的任
何单位和个人，公司将根据具体情况
立案调查，并视情节轻重给予警告、
罚款或处分。构成犯罪的，将移交司
法机关依法追究其刑事责任：
       （ 一） 未按本 制度履 行报批 程
序，或未经审批擅自投资的；
       （二） 因故意或严重过失，致使
投资项目造成重大经济损失的；
       （三） 与外方恶意串通，造成公
司投资损失的；
       （四） 提供虚假报告和材料、玩
忽职守、泄露本公司机密以及其它违
规违纪行为等。
    第五十五条    董事长、总经理或
其他授权代表未按规定程序擅自越权
签订投资协议，或口头决定投资事项，
并已付诸实际，给公司造成损失的，
应负赔偿责任。
    第 五十六条    公司 委派出人 员
应切实履行其职责，如因失当造成公
司投资损失的，将按公司有关制度规
定，追究当事人的责任。
    第五十八条    根据《上市规则》
的规定，子公司发生的重大事件，视        第 五十七条    子公司发生的重
同为公司发生的重大事件。子公司应 大事件，视同为公司发生的重大事件。
遵照执行公司制定的重大信息内部报 子公司应遵照执行公司制定的重大信
告制度，明确其内部有关人员的信息 息内部报告制度，明确其内部有关人
披露职责和保密责任，以保证公司信 员的信息披露职责和保密责任
息披露符合《上市规则》的要求。
注：《对外投资管理制度》其他条款不变，序号相应顺延。




                                          北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2021 年 1 月 12 日