科蓝软件：独立董事工作制度修订对照表2021-01-13
北京科蓝软件系统股份有限公司
独立董事工作制度修订对照表
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 12
日召开了第二届董事会第四十次会议，根据《公司法》《证券法》以及 2020 年 6
月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事
工作制度》予以修订。
具体情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前 修改后
第 一条 为了促进北京科蓝软 第 一条 为了促进北京科蓝软
件系统股份有限公司（以下简称“公 件系统股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的规范运作，维护 司”或“本公司”）的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东的合法 公司整体利益，保障全体股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和 权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”） 国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、行政法规、规范性文件和《北 等法律、行政法规、规范性文件和《北
京科蓝软件系统股 份有限公司章 程》 京科蓝软件系统股 份有限公司章 程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定， （以下简称“公司章程”）的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会（以 并参照中国证券监督管理委员会（以
下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）“ 证 监 发 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）“ 证 监 发
[2001]102 号”《关于在上市公司建立 [2001]102 号”《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称 独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创 “《指导意见》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》和《深 业板上市公司规范运作指引》和《深
交所独立董事备案办法》（2011 年修 交所独立董事备案办法》（2020 年修
订），制定本制度。 订），制定本制度。
第 九条 独立董事必须具有独 第 九条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属 （一）在本公司或者本公司附属
企业任职的人员及其直系亲属、主要 企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系； 社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 （二）直接或间接持有公司股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股 （三）在直接或间接持有公司股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲 名股东单位任职的人员及其直系亲
属； 属；
（四）在本公司控股股东、实际 （四）在本公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员及其 控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东或 （五）为本公司及其控股股东、
者其各自附属企业提供财务、法律、 实际控制人或者其各自附属企业提供
咨询等服务的人员，包括但不限于提 财务、法律、咨询等服务的人员，包
供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 括但不限于提供服务的中介机构的项
员、各级复核人员、在报告上签字的 目组全体人员、各级复核人员、在报
人员、合伙人及主要负责人。 告上签字的人员、合伙人及主要负责
（六）在与本公司及其控股股东、 人；
实际控制人或者各自的附属企业有重 （六）在与本公司及其控股股东、
大业务往来的单位任职，或者在有重 实际控制人或者各自的附属企业有重
大 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 大业务往来的单位任职，或者在有重
职； 大业务往来单位的控股股东单位任职
（七）近一年内曾经具有前六项 的人员；
所列情形之一的人员； （七）近一年内曾经具有前六项
（八）被中国证监会采取证券市 所列情形之一的人员；
场禁入措施，且仍处于禁入期的； （八）被中国证监会采取证券市
（九）被证券交易所公开认定不 场禁入措施，且仍处于禁入期的；
适合担任上市公司董事、监事和高级 （九）被证券交易所公开认定不
管理人员的； 适合担任上市公司董事、监事和高级
（十）最近三年内受到中国证监 管理人员的；
会处罚的； （十）最近三年内受到中国证监
（十一）最近三年内受到证券交 会处罚的；
易所公开谴责或三次以上通报批评 （十一）最近三年内受到证券交
的； 易所公开谴责或三次以上通报批评
（十二）深圳证券交易所认定的 的；
其他情形 （十二）深圳证券交易所认定的
前款第（一）项所称直系亲属是 其他情形
指配偶、父母、子女等；前款第（一） 前款第（一）项所称直系亲属是
项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 指配偶、父母、子女等；前款第（一）
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的兄弟姐妹等。 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
前款所称重大业务往来，是指深 配偶的兄弟姐妹等。前款第（四）项、
圳证券交易所《股票上市规则》、《创 第（五）项及第（六）项中的公司控
业板股票上市规则》及其他相关规定 股股东、实际控制人的附属企业，不
或者本公司章程规定需提交股东大会 包括根据《股票上市规则》第 10.1.4
审议的事项，或者深圳证券交易所认 条规定，与公司不构成关联关系的附
定的其他重大事项。 属企业。
前款所称任职，是指担任董事、 前款所称重大业务往来，是指深
监事、高级管理人员以及其他工作人 圳证券交易所《股票上市规则》及其
员。 他相关规定或者本公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项。
前款所称任职，是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第十条 公司董事会、监事会、
第十条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选
以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时，应实行累
积投票制。
第十六条 独立董事除具有《公 第十六条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、行政法规及 司法》和其他相关法律、行政法规及
公司章程赋予董事的职权外，公司还 公司章程赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事行使以下职权： 赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（即公司拟 （一）重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易总额高于 30 与关联自然人达成的总额在 3,000 万
万元，以及与关联法人发生的交易总 元以上且占公司最近一期经审计净资
额高于 100 万元且占公司最近经审计 产绝对值 5%以上的关联交易）应由独
净资产绝对值的 0.5％的关联交易）应 立董事认可后，提交董事会讨论。独
由独立董事认可后，提交董事会讨论。 立董事在作出判断前，可以聘请中介
独立董事在作出判断前，可以聘请中 机构出具独立财务顾问报告；
介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘
（二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所；
会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股
（三）向董事会提请召开临时股 东大会；
东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和
（五）独立聘请外部审计机构和 咨询机构；
咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向
（六）在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。
股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全
独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事二分之一以上同意。
体独立董事二分之一以上同意。
第 十八条 独立董事除履行上 第 十八条 独立董事除履 行上
述职责外，还应当对公司以下重大事 述职责外，还应当对公司以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意 项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、 （三）确定或者调整公司董事、
高级管理人员的薪酬； 高级管理人员的薪酬；
（四）与关联自然人发生的交易 （四）公司现金分红政策的制定、
总额高于 30 万元，或与关联法人发生 调整、决策程序、执行情况及信息披
的交易总额高于 100 万元且占公司最 露，以及利润分配政策是否损害中小
近经审计净资产绝对值的 0.5％的关 投资者和合法权益；
联交易； （五）需要披露的关联交易、提
（五）变更募集资金用途； 供担保（对合并报表范围内子公司提
（六）公司对外担保事项； 供担保除外）、委托理财、提供财务资
（七）股权激励计划； 助、募集资金使用有关事项、公司自
（八）独立董事认为有可能损害 主变更会计政策、股票及其衍生品投
中小股东合法权益的事项； 资等重大事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
（六）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份
方案；
（七）公司拟决定其股票不再在
证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他情形。
第 十九条 独立董事就上述事
第 十九条 独立董事就上述事 项应当发表以下几类意见之一：同意；
项应当发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理
保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。独立董
由；无法发表意见及其障碍。独立董 事所发表的意见应明确、清楚。独立
事所发表的意见应明确、清楚。 董事出现意见分歧无法达成一致时，
各独立董事应分别发表意见。
第 二十条 独立董事发现公司 第 二十条 独立董事发现 公司
存在下列情形时，应当积极主动履行 存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报 尽职调查义务并及时向证券交易所报
告，必要时应聘请中介机构进行专项 告，必要时应聘请中介机构进行专项
调查： 调查：
（一）重要事项未按规定提交董 （一）重要事项未按规定提交董
事会审议； 事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （三）信息披露存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏； 误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害 （四）其他涉嫌违法违规或损害
中小股东合法权益的情形。 中小股东合法权益的情形。
第 二十三 条 独立董事应当向 第 二十三 条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告并报 公司年度股东大会提交述职报告并报
证券交易所备案。述职报告应包括以 证券交易所备案。述职报告应包括以
下内容： 下内容：
（一）上年度出席董事会及股东 （一）全年出席董事会方式、次
大会次数及投票情况； 数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的 （三）现场检查情况；
其他工作，如提议召开董事会、提议 （四）提议召开董事会、提议聘
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请 用或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构、进行现场 外部审计机构和咨询机构等情况；
检查等。 （五）保护中小股东合法权益方
面所做的其他工作。
第 二十九条 本细则经公司股
东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十九条 本细则经公司股东
但其中涉及信息披露的条款将于公司 大会审议通过后生效，修改时亦同。
首次公开发行股票并上市后实施。
注：《独立董事工作制度》其他条款不变，序号相应顺延。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 12 日
