科蓝软件：董事会议事规则修订对照表2021-01-13
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 12
日召开了第二届董事会第四十次会议，根据《公司法》《证券法》以及 2020 年 6
月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《董事会议
事规则》予以修订。
具体情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前 修改后
第 一条 为明确北京科蓝软件
第 一条 为明确北京科蓝软件
系统股份有限公司（以下简称“公司”
系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的职责权限，规
或“本公司”）董事会的职责权限，规
范公司董事会的议事方式和决策程
范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履
序，促使公司董事和董事会有效地履
行其职责，提高公司董事会规范运作
行其职责，提高公司董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共
和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市
板股票上市规则》、《深圳证券交易所
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
创业板上市规范运作指引》以及《北
市规范运作指引》以及《北京科蓝软
京科蓝软件系统股 份有限公司章 程》
件系统股份有限公司章程》（以下简称
（以下简称“《公司章程》”）等有关规
“《公司章程》”）等有关规定，制定本
定，制定本规则。
规则。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册 （六）制订公司增加或减少注册
资本、发行股票、债券或其他证券及 资本、发行债券或其他有价证券及上
上市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）制订公司合并、分立、解
本公司股票或者合并、分立、解散及 散或者变更公司形式的方案；
（八）审议批准或授权总经理批
变更公司形式的方案；
准公司对外投资、资产购置或处置、
（八）在股东大会授权范围内， 资产抵押、对外担保及委托理财等事
项，法律、行政法规及《公司章程》
决定公司对外投资、收购出售资产、
规定须提交股东大会批准或不得授权
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 总经理批准的除外；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的 设置；
设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 项；根据总经理的提名，聘任或者解
任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘公司副总经理、财务负责人及其他
人及其他高级管理人员，并决定其报 高级管理人员，并决定其报酬事项和
酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订《公司章程》的修 （十二）制订《公司章程》的修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订收购公司股票方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作 换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准除法律、法规
（十六）法律、行政法规、部门 及规范性文件规定应由股东大会批准
规章或《公司章程》授予的其他职权。 以外的其他重大关联交易，就关联交
易管理制度的执行情况以及关联交易
情况向股东大会作专项报告
（十七）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的以及股东大
会授予的其他职权。
第 五条 股东大会根据有关法 第 五条 股东大会根据有关法
律、行政法规及规范性文件的规定， 律、行政法规及规范性文件的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会对于 按照谨慎授权原则，授予董事会对于
下述交易的审批权限为： 下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出 （一）董事会审议公司收购或出
售资产（不含原材料、燃料和动力以 售资产（不含原材料、燃料和动力以
及出售产品、商品等与日常经营相关 及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含委托理财、委 的资产）、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司、合营企业、联营 托贷款、对子公司、合营企业、联营
企业投资，投资交易性金融资产、可 企业投资，投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资 供出售金融资产、持有至到期投资
等）、提供财务资助、租入或租出资产、 等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、 或债务重组、研究与开发项目的转移、
签 订 许 可 协 议 等 交 易 事 项 的 权 限 如 签订许可协议等交易事项（提供担保、
下： 提供财务资助除外）的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司 （1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近 （2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
民币； 人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近 （3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元人民 以上，且绝对金额超过 100 万元人民
币； 币；
（4）交易的成交金额（含承担债 （4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净 务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元人民币； 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近 （5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股 （二）《公司章程》规定的应由股
东大会审议的对外担保事项以外的其 东大会审议的对外担保事项以外的其
他对外担保事项由董事会审议批准。 他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的 对外担保事项提交董事会审议时，应
交易金额在 30 万元以上的关联交易， 当取得出席董事会会议的三分之二以
与关联法人发生的交易金额在 100 万 上董事同意并经全体独立董事三分之
元以上且占公司最近一期经审计净资 二以上同意。
产绝对值 0.5%以上，低于最近一期经 （三）公司与关联人发生的关联
审计净资产绝对值 5%的关联交易。 交易（提供担保除外），达到下述标准
之一的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上且超过 300 万元的交
易。
公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第七条 董 事 长 行 使下 列 职 第七条 董 事 长 行 使下 列 职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主 （一） 主持股东大会；
持董事会会议； （二） 召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （三） 督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）行使法定代表人的职权， （四） 提名公司总经理、董事会
包括但不限于签署公司股票、债券或 秘书；
其他有价证券，签署董事会通过的重 （五） 签署公司股票、债券及其
要文件或其他应由公司法定代表人签 他有价证券；
署的文件； （六） 行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不 （七） 在公司发生重大突发事件
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 或者其他紧急情况时，可采取符合公
使符合法律规定和公司利益的特别处 司利益的紧急措施，并立即向董事会
置权，并在事后向公司董事会和股东 和监事会报告；
大会报告； （八） 董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和
第十条 董事会秘书应当具备
个人品质，并取得交易所颁发的董事
履行职责所必需的财务、管理、法律
会秘书资格证书。具有下列情形之一
等专业知识，具有良好的职业道德和
的人士不得担任董事会秘书：
个人品质。具有下列情形之一的人士
（一）《公司法》第 146 条规定的
不得担任董事会秘书：
任何一种情形的；
（一）《公司法》第 147 条规定的
（二）自受到中国证监会最近一
任何一种情形；
次行政处罚未满三年的；
（二）自受到中国证监会最近一
（三）最近三年受到过证券交易
次行政处罚未满三年的；
所公开谴责或者三次以上通报批评
（三）最近三年受到过证券交易
的；
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会确定为市场
（四）本公司现任监事；
禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（五）深圳证券交易所认定不适
（五）本公司现任监事；
合担任董事会秘书的其他情形的。
（六）本公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书；
（七）交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第 十一条 董事会秘书对公司 第 十一条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行如下职责： 和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务， （一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制订公 协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司 司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露 及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定； 相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理 （二）负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证 和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证 券监管机构、股东及实际控制人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股 （三）组织筹备董事会会议和股
东大会，参加股东大会、董事会会议、 东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会 监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字 议，负责董事会会议记录工作并签字
确认； 确认；
（四）负责公司信息披露的保密 （四）负责公司信息披露的保密
工作，在未公开重大信息出现泄露时， 工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告； 及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动 （五）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复 求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所问询； 深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管 （六）组织董事、监事和高级管
理人员进行证券法律法规、《深圳证券 理人员进行证券法律法 规、《 上市 规
交易所创业板股票上市规则》及深圳 则》及深圳证券交易所其他相关规定
证券交易所其他相关规定的培训，协 的培训，协助前述人员了解各自在信
助前述人员了解各自在信息披露中的 息披露中的权利和义务；
权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管
（七）督促董事、监事和高级管 理人员遵守证券法律法 规、《 上市 规
理人员遵守证券法律法规、《深圳证券 则》、深圳证券交易所其他相关规定及
交易所创业板股票上市规则》、深圳证 《公司章程》，切实履行其所作出的承
券 交 易 所 其 他 相 关 规 定 及 《 公 司 章 诺；在知悉公司作出或者可能作出违
程》，切实履行其所作出的承诺；在知 反有关规定的决议时，应当予以提醒
悉公司作出或者可能作出违反有关规 并 立 即 如 实 地 向 深 圳 证 券 交 易 所 报
定的决议时，应当予以提醒并立即如 告；
实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、
（八）《公司法》、《证券法》、中国证
中国证监会和深圳证券交易所要求履
监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。 行的其他职责。
第 十二条 董事会秘书应当由
公司董事、总经理、副总经理或财务
第 十二条 董事会秘书应当由
负责人担任，董事兼任董事会秘书的，
公司董事、总经理、副总经理或财务
如某一行为需由董事、董事会秘书分
负责人兼任。
别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第 十三条 董事会秘书经董事
会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书
的，如果某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间,董事会应当 指定
一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职
第 十三条 董事会 秘书由公司
责的人员之前,由 董事长代行董 事会
董事长提名，经董事会会议决议通过
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
后聘任或解聘。
三个月之后,董事 长应当代行董 事会
秘书职责,直至公 司正式聘任董 事会
秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，
还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。公司解聘董事会
秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。
第十七条 审计委员会、提名委 第十七条 审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会 应占多数并担任召集人，审计委员会
中应至少有一名独立董事是会计专业 中应至少有一名独立董事是会计专业
人士。 人士并由该名独立董事担任召集人。
第 二十五条 提名委员会的工 第 二十五条 提名委员会的工
作程序： 作程序：
（一）提名委员会应积极与公司 （一）提名委员会应积极与公司
有关部门进行交流，研究公司对新董 有关部门进行交流，研究公司对新董
事、经理人员的需求情况，并形成书 事、经理人员的需求情况，并形成书
面材料； 面材料；
（二）提名委员会可在本公司、 （二）提名委员会可在本公司、
控股（参股）企业内部以及人才市场 控股（参股）企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、经理人选； 等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、 （三）搜集董事候选人和高级管
职称、详细的工作经历、全部兼职等 理人员人选的职业、学历、职称、详
情况，形成书面材料； 细的工作经历、全部兼职等情况，形
（四）征得被提名人对提名的同 成书面材料；
意，否则不能将其作为董事、经理人 （四）征得被提名人对提名的同
选； 意，否则不能将其作为董事、高级管
（五）召集提名委员会会议，根 理人员人选；
据董事、总经理的任职条件，对初选 （五）召集提名委员会会议，根
人员进行资格审查； 据董事、高级管理人员的任职条件，
（六）在选举新的董事和聘任新 对初选人员进行资格审查，并向董事
的总经理前一至两个月，向董事会提 会提出建议；
出董事候选人和新聘经理人选的建议 （六）在选举新的董事和聘任新
和相关材料； 的高级管理人员之前一至两个月，向
（七）根据董事会决定和反馈意 董事会提出董事候选人和新聘高级管
见进行其他后续工作。 理员人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意
见进行其他后续工作。
第 四十一条 召开董事会定期 第 四十一条 召开董事会定期
会议和临时会议，董事会办公室应当 会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和两日将盖有董事会办 分别提前十日和五日将盖有董事会办
公室印章的书面会议通知，通过直接 公室印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式， 送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事 提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过 会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。 人应当在会议上做出说明。
第 四十七条 董事会会议应当 第 四十七条 董事会会议应当
由董事本人亲自出席。董事应以认真 由董事本人亲自出席。董事应以认真
负责的态度出席董事会，对所议事项 负责的态度出席董事会，对所议事项
发表明确意见。董事因故不能出席会 发表明确意见。董事因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成 议的，可以书面委托其他董事代为出
明确的意见，书面委托其他董事代为 席，委托书中应载明代理人的姓名，
出席。 代理事项、授权范围和有效期限，并
委托书中应当载明： 由委托人签名或盖章。代为出席会议
（一）委托人和受托人的姓名； 的董事应当在授权范围内行使董事的
（二）委托人对每项提案的简要 权利。
意见； 委托书中应当载明：
（三）委托人的授权范围和对提 （一）委托人和受托人的姓名；
案表决意向的指示； （二）委托人对每项提案的简要
（四）委托人的签字、日期等。 意见；
委托其他董事对定期报告代为签 （三）委托人的授权范围和对提
署书面确认意见的，应当在委托书中 案表决意向的指示；
进行专门授权。 （四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交 委托其他董事对定期报告代
书面委托书，在会议签到簿上说明受 为签署书面确认意见的，应
托出席的情况。 当在委托书中进行专门授
代为出席会议的董事应当在授权 权。
范围内行使董事的权利。董事未出席 受托董事应当向会议主持人提交
董事会会议，亦未委托代表出席的， 书面委托书，在会议签到簿上说明受
视为放弃在该次会议上的投票权。 托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第 六十三条 董事会会议记录 第 六十三条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、 （一）会议召开的日期、地点和
方式； 召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他
（三）会议的召集人和主持人； 人委托出席董事会的董事（代理人）
（四）董事亲自出席和受托出席 姓名；
的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董 （四）董事发言要点；
事对有关事项的发言要点和主要意 （五）每一决议事项的表决方式
见、对提案的表决意向； 和结果（表决结果应载明赞成、反对
（六）每项提案的表决方式和表 或弃权的票数）；
决结果（说明具体的同意、反对、弃 （六）与会董事认为应当记载的
权票数）； 其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第七十三条 本规则为《公司章
程》的附件，由公司董事会拟定，公
司股东大会审议通过之日起生效；但 第七 十三条 本规 则由董事会
本规则中有关信息披露、公告、向证 负责解释。
券交易所报告事项待公司首次公开发
行股票并在创业板上市之日起实施。
注：《董事会议事规则》其他条款不变，序号相应顺延。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 12 日
