科蓝软件：独立董事工作制度2021-01-13
北京科蓝软件系统股份有限公司
独立董事工作制度
北京
二○二一年一月
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目 录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 独立董事的任职条件.......................................... 2
第三章 独立董事的独立性............................................ 2
第四章 独立董事的提名、选举和更换.................................. 3
第五章 独立董事的特别职权.......................................... 5
第六章 独立董事的独立意见及义务.................................... 5
第七章 公司为独立董事提供必要的条件................................ 7
第八章 附则........................................................ 8
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北京科蓝软件系统股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规
范性文件和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发
[2001]102 号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深交所独立董
事备案办法》（2020 年修订），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司）兼
任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第六条 公司应当在本制度通过之日起三个月内完成 3 名独立董事的选举。
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独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当在上述情形出现日起三个月内
按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
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属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
前款所称重大业务往来，是指深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关
规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项。
前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第九条的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不
得被提名为本公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将免职独立董事作为特别事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见及义务
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
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会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者和合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他情形。
第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发
表意见。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
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间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交
易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
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不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
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第二十九条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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