科蓝软件：信息披露管理办法2021-01-13
北京科蓝软件系统股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板指引》”）
等法律、法规、规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司股
票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本办法。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
（一）及时、公平披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，
保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、《创业板指引》以及深圳证券交易所发布的办法和通知
等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会
公众查阅。
第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情
况作出公告。
第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以
下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向深交所申请豁免按《上市
规则》披露或履行相关义务。
第十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者该规则没有具体规定，但上市地交易所或者公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上述规则
及时披露。
第三章 披露信息
第十三条 公司公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招（配）股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出
售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动公告；公司合并、分
立公告等；
（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在
定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：
1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；
2、董事会、监事会的工作及评价；
3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表
独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4、公司治理的实际状况。
（六）公司股东权益的有关信息，主要包括：
1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致
行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，
公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动
的重要事项。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露
第十四条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十六条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本办法第十四条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告中的财务会计报告
可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十三条 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况和流通股股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十八条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期
报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会和深圳
证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面
意见，影响定期报告的按时披露。
第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一） 净利润为负；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 临时报告
第三十一条 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一
章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十二条 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十三条 公司应当在涉及的重大事项最先发生的以下任一时点后及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会、监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时；
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 已披露的重大事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露事件的进展或者变
化情况。
第三十五条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所颁的《上市规则》
之规定执行。
第三十六条 公司控股子公司发生的《上市规则》第九章、第十章和第十一
章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或者与上
市公司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义
务。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司股东、实际控制人及实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，
主动配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第七章 信息披露事务管理
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。
第四十一条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十四条 公司独立董事和监事负责信息披露事务管理制度执行情况的监
督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董
事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情
况。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证
券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十二条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第五十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业
规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十六条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予处罚。
第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、深圳证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附则
第五十八条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十九条 本办法由董事会负责解释。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
