科蓝软件：募集资金管理办法2021-01-13
北京科蓝软件系统股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证券或
者向特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业实施
的，相应的子公司、公司控制的其他企业应遵守本办法的各项规定。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。公
司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并
制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度。并确保该制度对募集
资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容规定的有效实施，并根据
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第二章 募集资金的专户存储
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第七条 公司募集资金存放的专项账户（以下简称“专户”），由公司董事会
根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000
万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
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务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序应当遵循如下要求：
（一）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情
况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项
目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用
单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、
进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政
正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执
行付款；
（二）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的，
项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度 10%
以内（含 10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在 10%-20%之间的，需
报董事长决定；超出额度在 20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资
金使用计划并履行审批手续；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资
金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计划
组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十四条 募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格
依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由
项目负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，
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应报股东大会审批。
第十五条 公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项
目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效果
评估，并建立投资项目档案。
第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按
计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成
进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目；
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
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（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第二十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金
净额 5%的，可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十二条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进
行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
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风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用
计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额；
（二） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三） 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
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的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构出具的意见。
第四章 信息披露
第三十条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第三十一条 董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及
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项目的实施情况。
第三十二条 公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批
准及项目实施进度等情况。
第三十三条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告
同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第三十五条 公司董事会审计委员会、公司审计部应参与募集资金项目的
过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门
应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会
审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否
已经符合相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
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进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴定结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放
与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请具有会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
第三十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 责任追究
第四十条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第四十一条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
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第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变
化由董事会进行修改。
第四十四条 本《募集资金管理办法》经公司股东大会审议通过之日起生
效。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2021 年 1 月 12 日
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