证券代码：300663         证券简称：科蓝软件         公告编号：2021-018



                   北京科蓝软件系统股份有限公司
               第二届董事会第四十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十
一会议的会议通知于 2021 年 4 月 16 日以邮件方式发出，并于 2021 年 4 月 26
日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长
王安京先生召集并主持。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等
相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
    公司总经理王安京先生在会议上作了《2020 年度总经理工作报告》，董事
会认为：总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2020 年管理生产经营，执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    2020 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，
以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事
会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和
可持续发展。
       公司独立董事郑晓武先生、马朝松先生、王缉志先生向董事会递交了《2020
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。
       本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
       公司 2020 年年度报告及摘要已经编制完成，经审议，董事会认为：该报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会及董事对该报
告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。会议决定通过该报告，并
按规定对外公开披露。
       本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    4、审议通过《关于公司 2020 年度财务报告的议案》
       公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进
行审计并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》，具体内容详见巨
潮资讯网。

       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
       经审议，董事会认为：公司 2020 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2020 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
       经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司普通股股东的净利润 62,185,795.25 元，其中母公司实现净利润为
63,841,471.34 元。按照《公司法》及《公司章程》规定，母公司提取法定盈余
公积 6,384,147.13 元后，当年实现未分配利润为 274,963,192.10 元，现金分红
金额为 7,510,628.9 元，加上上年度结转的未分配利润 211,121,720.76 元，截
至 2020 年末母公司可供分配利润 261,068,416.07 元。公司 2020 年生产经营状
况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的
前提下，董事会拟定本次利润分配预案为：
    以截至 2020 年 12 月 31 日公司的总股本 310,992,278 股为基数，以现金股
利方式向全体股东派发红利 9,329,768.34 元，计每 10 股分配现金红利 0.3 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
    若实施权益分派方案的股权登记日期间公司股本发生变动，依照变动后的股
本为基数实施方案并按照上述分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    7、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
    公司 2020 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮
资讯网。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金年度
使用情况的专项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
科蓝软件系统股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    8、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部
控制制度的有效性进行了评价，并编制了《公司 2020 年度内部控制自我评价报
告》。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2020 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的
议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行
了专项核查，并编制了《2020 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京科蓝
软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司
董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经审议，董事会认为：2020 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，聘用期自 2020
年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日为止。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    11、审议通过《关于公司 2021 年度综合授信额度的议案》
    2021 年度公司向银行及非银行等机构申请总额度不超过人民币 10 亿元或等
值外币的综合授信，授信品种包括但不限于本外币流动资金贷款、贸易融资、中
长期项目贷款、信用证、保函、保理、委托贷款、融资租赁等综合授信业务（具
体业务品种以相关金融机构审批为准），授信期限自 2020 年年度股东大会审议
通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日为止，授信额度可循环使用。
    在不超过授信额度的前提下，授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额
度内各项法律文件（包括但不限于融资业务有关的申请书、合同、协议等文件），
授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日为止。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    12、审议通过《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的
议案》
    根据公司 2021 年总体战略及经营发展的需要，2021 年公司拟向银行及非银
行等机构申请授信不超过 10 亿元人民币。
    为解决公司向银行及非银行等机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发
展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保，
担保额度为不超过人民币 10 亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与
银行及非银行等机构签订的最终协议为准。公司免于支付担保费用，体现了控股
股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩
产生不利影响。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    王安京先生、王方圆女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6 名董
事参与了表决。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    13、审议通过《关于 2021 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

    公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司提供不超过人民币 2 亿元的
借款额度。借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过
6%。借款额度有效期为 12 个月，有效期限内借款额度可循环使用。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    王安京先生、王方圆女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6 名董
事参与了表决。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过《关于 2021 年度公司为子公司提供担保额度的议案》

    为了满足公司及子公司经营发展的需要，公司为子公司向银行等金融机构申
请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人
民币 5000 万元（含 5000 万元）的担保额度。

    独立董事就此议案发表明确的同意意见。
    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    15、审议通过《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回
购价格、回购数量的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 40 人因个人原因已离职， 公
司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 836,932 股限制性股票，
其中首次授予部分 825,151 股，回购价格为 6.1093 元/股，预留授予部分 11,781
股，回购价格为 6.1226 元/股。 同时由于公司 2020 年度业绩未达到限制性股票
激励计划首次授予第四个解除限售期与预留授予第三个解除限售期的解除限售
的条件，公司拟以 6.1093 元/股的价格回购注销首次授予第四个解除限售期的限
制性股票 1,170,606 股，以 6.1226 元/股的价格回购注销预留授予第三个解除限
售期的限制性股票 865,779 股，回购数量共计 2,036,385 股，且支付银行同期存
款利息。此次共计回购注销限制性股票 2,873,317 股。
    公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准且实
施完毕后，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，上述因离职而
回购注销的限制性股票数量由 836,932 股调整为 1,673,864 股；因公司业绩未达
到解除限售条件而回购注销的首次授予第四个解除限售的限制性股票数量由
1,170,606 股调整为 2,341,212 股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销
的预留授予第三个解除限售的限制性股票数量由 865,779 股调整为 1,731,558
股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销限制性股票 5,746,634 股。首
次授予部分限制性股票的回购价格由 6.1093 元/股调整为 3.0397 元/股，预留部
分限制性股票回购价格由 6.1226 元/股调整为 3.0463 元/股。
    独立董事就此议案发表明确的同意意见。

    本议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    16、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2021 年 5 月 18 日 14：00 于公司会议室召开公司 2020 年度股东大
会。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。




                                            北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2021 年 4 月 26 日