国浩律师（北京）事务所
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格、回购数量相关事项
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州
长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
电话：010-65890699传真：010-65176800
电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
目 录
第一部分 律师应当声明的事项 ...................................................................... 5
第二部分 正 文 ........................................................................................... 6
一、 关于回购注销本次激励计划部分限制性股票的批准和授权 ............. 6
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格、回购数量调
整情况 .............................................................................................
...................................................................................................... 9
三、 关于本次激励计划调整的原因及具体情况 .................................... 10
四、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项 .................................... 12
五、 结论性意见 .................................................................................. 12
2
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
科蓝软件、公司 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
《限制性股票激励计划》
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017
/本激励计划/本次激励计 指
年限制性股票激励计划》
划
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017
《考核管理办法》 指 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司高级管理人员、中层管理人员及核心
业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的，激励对象获得公司股份的价格
3
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
本激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除限售
并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《北京科蓝软件系统股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
4
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格、回购数量相关事项之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0269 号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业
资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受科蓝软件的委托，作为公司本
次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司回购本次激励计划部分限制性股票并调整回购价格、
回购数量所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 律师应当声明的事项
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
3、 公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或
说明。
8、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
第二部分 正 文
一、 关于回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的
批准和授权
1、 2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、 2017 年 11 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
首次限制性股票授予日为 2017 年 11 月 22 日，授予价格为 13.87 元/股，合计
6
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
向 282 名激励对象授予 252.19 万股限制性股票。2018 年 3 月 2 日，公司召开
了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。预留部分限制性股票授予日为 2018 年 3
月 2 日，授予价格为 13.90 元/股，合计向 50 名激励对象授予 100 万股限制性
股票。根据《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股票首次授
予登记完成公告》《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股票预
留授予登记完成公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予及预留部分授
予均已完成。
3、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2018 年 5 月 21 日，公司召
开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 16 人因个人原因已离职，公司
拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 60,600 股限制性股票，回购
价格为 13.87 元/股。同时由于公司 2017 年度业绩未达到限制性股票激励计划首
次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股
票，回购数量共计 246,130 股，回购价格为 13.87 元/股，且支付银行同期存款
利息，共涉及 266 名股权激励对象。2018 年 5 月 21 日，公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见。2018 年 6 月 7 日，公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了上述议案。
4、 2018 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票数量及回购价格的议案》，2018 年 6 月 14 日，公司监事会及独立董事就上
述事项发表了同意意见。因公司实施 2017 年度权益分派，调整后的首次授予部
分限制性股票数量为 3,773,505.8561 股，价格为 9.2364 元/股；调整后的预留
授予部分限制性股票数量为 1,496,294.8000 股，价格为 9.2564 元/股。
5、 2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，2019 年 4 月 23 日，公司监事会
7
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
及独立董事就上述事项发表了同意意见。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象中 39 人因个人原因已离职，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除
限售的共计 185,988 股限制性股票，其中首次授予部分 184,492 股，回购价格
为 9.2364 元/股，预留授予部分 1,496 股，回购价格为 9.2564 元/股。同时由于
公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期与预
留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，公司以 9.2364 元/股的价格回购注
销首次授予第二个解除限售期的限制性股票 695,570 股，以 9.2564 元/股的价格
回购注销预留授予第一个解除限售期的限制性股票 298,961 股，回购数量共计
994,531 股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销限制性股票 1,180,519
股。因公司实施 2018 年度权益分派，调整后，上述因离职而回购注销的限制性
股票数量由 185,988 股调整为 278,982 股；因公司业绩未达到解除限售条件而
回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由 695,570 股调整为
1,043,355 股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的预留授予第一个解
除限售的限制性股票数量由 298,961 股调整为 448,442 股；首次授予部分限制
性股票的回购价格由 9.2364 元/股调整为 6.1343 元/股，预留部分限制性股票回
购价格由 9.2564 元/股调整为 6.1476 元/股。此次共计回购注销限制性股票
1,770,779 股。2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了上述
议案。
6、 2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》，2020 年 4 月 23 日，公司监事会及独立董
事就上述事项发表了同意意见。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
中 28 人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的
共计 548,793 股限制性股票，其中首次授予部分 159,157 股，回购价格为 6.1093
元/股，预留授予部分 389,636 股，回购价格为 6.1226 元/股。同时由于公司 2019
年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期与预留授予第
二个解除限售期的解除限售的条件，公司拟以 6.1093 元/股的价格回购注销首次
授予第三个解除限售期的限制性股票 1,496,824 股，以 6.1226 元/股的价格回购
注销预留授予第三个解除限售期的限制性股票 865,779 股，回购数量共计
8
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
526,548 股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销限制性股票 2,023,372
股。因公司实施 2019 年度权益分派，调整后，首次授予部分限制性股票的回购
价格由 6.1343 元/股调整为 6.1093 元/股，预留部分限制性股票回购价格由
6.1476 元/股调整为 6.1226 元/股。2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东
大会审议通过了上述议案。
7、 2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议和第二届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分
限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，2021 年 4 月 26 日，公司监事
会及独立董事就上述事项发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，公司回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股
票及调整回购价格、回购数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 关于本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格、回购数量调整情况
1、 根据科蓝软件 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激
励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另
有规定外，回购价格为授予价格，回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公
告。
2、 根据《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股票首次
授予登记完成公告》《北京科蓝软件系统股份有限公司关于 2017 年限制性股票
预留授予登记完成公告》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予及预留部分
授予均已完成。
3、 根据《限制性股票激励计划》相关规定，2021 年 4 月 26 日，公司召
开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象中 40 人因个人原因已离职，公司拟回购注销其
持有的已获授但尚未解除限售的共计 836,932 股限制性股票，其中首次授予部
9
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
分 825,151 股，回购价格为 6.1093 元/股，预留授予部分 11,781 股，回购价格
为 6.1226 元/股。 同时由于公司 2020 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次
授予第四个解除限售期与预留授予第三个解除限售期的解除限售的条件，公司拟
以 6.1093 元/股的价格回购注销首次授予第四个解除限售期的限制性股票
1,170,606 股，以 6.1226 元/股的价格回购注销预留授予第三个解除限售期的限
制性股票 865,779 股，回购数量共计 2,036,385 股，且支付银行同期存款利息。
此次共计回购注销限制性股票 2,873,317 股。若公司 2020 年度利润分配预案获
得股东大会批准且实施完毕后，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，
上述因离职而回购注销的限制性股票数量由 836,932 股调整为 1,673,864 股；因
公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第四个解除限售的限制性
股票数量由 1,170,606 股调整为 2,341,212 股，因公司业绩未达到解除限售条件
而回购注销的首次授予第三个解除限售的限制性股票数量由 865,779 股调整为
1,731,558 股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销限制性股票
5,746,634 股。首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.1093 元/股调整为
3.0397 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 6.1226 元/股调整为 3.0463 元/
股。2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
三、 关于本次激励计划调整的原因及具体情况
根据《限制性股票激励计划》及公司第二届董事会第四十一次会议决议，本
次限制性股票回购价格的调整情况具体如下：
（一） 本次回购注销限制性股票、调整回购价格、回购数量的原因
截至第二届董事会第四十一次会议召开日，原激励对象 40 人因个人原因已
离职，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格”。公司应以授予价格回购已离职激励对象 40
人所获授但尚未解除限售的限制性股票。
10
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
同时，由于公司 2020 年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第四个
解除限售期与预留授予第三个解除限售期的解除限售的条件，根据公司《北京科
蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票
的授予与解除限售条件”第 2 项的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。公司拟回购注销首次授予第四个
解除限售期与预留授予第三个解除限售期的限制性股票。
根据《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，
2020 年度公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日公司的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。
若公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实
施。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的回购价
格、回购数量做相应的调整。
（二） 本次限制性股票回购价格、回购的调整结果
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计
划》规定的调整方法，首次授予部分限制性股票的回购价格由 6.1093 元/股调整
为 3.0397 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 6.1226 元/股调整为 3.0463
元/股。调整后，因离职而回购注销的限制性股票数量由 836,932 股调整为
1,673,864 股；因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第四个解
除限售的限制性股票数量由 1,170,606 股调整为 2,341,212 股，因公司业绩未达
到解除限售条件而回购注销的预留授予第三个解除限售的限制性股票数量由
865,779 股调整为 1,731,558 股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销
限制性股票 5,746,634 股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及回购价格、回购数量的
11
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次回购注销部分限制性股票的后续事项
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议
批准，按照《管理办法》和《限制性股票激励计划》、深交所的相关规定履行信
息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手
续。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销 2017
年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次回
购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准，
依法履行信息披露义务，并根据 2020 年度利润分配方案实施情况调整回购价格、
回购数量，按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
12
北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为北京科蓝软件系统股份有限公司
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数
量出具法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张丽欣
负责人：刘 继
年 月 日 仲崇露
13
