海通证券股份有限公司关于

            北京科蓝软件系统股份有限公司 2021 年度

        向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京科蓝

软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）非公开发行股票并上市

的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有

关规定，对公司2021年度向控股股东申请借款额度暨关联交易事项进行了核查，

具体情况如下：

    一、关联交易概述

    根据科蓝软件 2021 年总体战略及经营发展的需要，2021 年度公司拟向控股

股东及实际控制人王安京先生申请不超过 2 亿元人民币的借款额度，借款利率不

超过公司外部融资综合成本，借款额度有效期为 12 个月，有效期限内借款额度

可循环使用。

    2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关

于 2021 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事王安京、

王方圆回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表同意的独立意

见。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《公司章程》的相关规定，

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    二、关联方基本情况

    关联方基本情况：王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，

现担任公司董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关

系情形。王安京先生直接持有公司 8,787.17 万股股份，同时持有宁波科蓝盛合投

资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，宁波科蓝盛合投资管理合伙企业

（有限合伙）持有公司 1,964.72 万股股份，王安京直接及间接持有公司表决权

                                    1
数量的比例为 34.57%。

    三、关联交易的主要内容

    为支持公司发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司提供不超过

人民币 2 亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过公司外

部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%。借款额度有效期为 12 个月，有

效期限内借款额度可循环使用。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所

需，借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，是

公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融

资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性

保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的

利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对《关于 2021 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议

案》发表了事前认可意见，认为：本次公司控股股东、实际控制人为公司提供借

款额度，公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司快速融资

的需求，体现了控股股东对公司计划外重要项目的及时有效支持，符合公司和全

体股东的利益。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司

股东特别是中小股东利益的情形。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京、王方圆进行了回避，审议和表

决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。

    独立董事同意公司接受关联方提供的借款事项，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    六、监事会意见

    公司第二届监事会三十四次会议审议通过了《关于 2021 年度向控股股东申

请借款额度暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向控股股东及实际控制人申


                                     2
请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，有利于满足公司生产经营对流动

资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。本次借款利

率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，是公司向银行

等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了控股股东对公司的支持，符合公司

和全体股东的利益。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度

的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，

关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立

意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基

于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及

非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交

易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司

2021年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        张刚                       武苗




                                                 海通证券股份有限公司

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