北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0375号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科
蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫律
师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2021年第二次临时股东大会
（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十三次会议决定召集。
2021年5月29日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。前述
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年6月16日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十三次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计7人，代表股份数103,310,734股，占科蓝软件股份总数的
33.2197％；通过网络投票的股东统计11人，代表股份数236,800股，占科蓝软件
股份总数的0.0761％。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、
监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
2
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》（特别
决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（2） 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 特别决议）
1）发行证券的种类及上市
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
2）发行规模
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
3）可转债存续期限
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
4）票面金额和发行价格
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
5）票面利率
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
6）还本付息的期限和方式
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
3
7）转股期限
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
8）转股价格的确定
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
9）转股价格的调整及计算方式
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
10）转股价格向下修正条款
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
11）转股股数的确定方式
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
12）赎回条款
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
13）回售条款
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
14）转股后的股利分配
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
15）发行方式及发行对象
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
16）向原股东配售的安排
经表决，同意股份103,467,834股，反对75,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9230％，本项议案获得通过。
4
17）债券持有人会议相关事项
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
18）本次募集资金用途
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
19）担保事项
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
20）评级事项
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
21）募集资金存管
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
22）本次发行方案的有效期
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（3）《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》（特别决
议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（4）《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》（特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（5）《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
5
析报告>的议案》（特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》（特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（7）《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》（特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（8） 关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》（特别决议）
经表决，同意股份103,472,834股，反对70,700股，弃权4,000股，同意股份
占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9279％，本项议案获得通过。
（10）《关于购买董监高责任险的议案》
关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝
盈众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限合
伙）、宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝金投投资管理合伙
企业（有限合伙）回避表决。经表决，同意股份445,745.00股，反对75,700股，
弃权4,000股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的84.8319％，
本项议案获得通过。
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2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
许桓铭
2021 年 6 月 16 日
8
