大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》中有关财务事项的回复
大华核字[2021]009915 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certifi d Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》中有关财务事项的回复
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一、 《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请 1-93
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》中有关财务事项的回复
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《关于北京科蓝软件系统股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》中有关财务事项的回复
大华核字[2021]009915 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由北京科蓝软件系统股份有限公司转来的审核函[2021]第 020170 号《关于北
京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及需要会计师核查并发表
意见的审核问询问题进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【问题 1】
发行人最近三年的毛利率分别为 41.1%、42.2%和 42.7%，同行业可比公司的
毛利率平均值分别为 36.63%、35.37%和 36.44%；最近三年一期应收账款余额分别
为 54,585.91 万元、64,312.18 万元、68,991.74 万元和 80,653.17 万元，最近一期期
末余额较期初增加 11,662 万元。发行人最近三年一期存货周转率分别为 2.97、
2.44、1.71、1.07，存货余额分别为 18,614.98 万元、25,616.98 万元、44,151.24 万元
和 52,801.62 万元，最近一期期末余额较期初增加 8,650 万元，存货中在产品占比
约为 99%。
请发行人补充说明：（1）请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况，
分产品或服务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体
原因及合理性；（2）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、
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坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额
大幅增加的原因，坏账准备计提的充分性；（3）结合在产品的具体构成，对应
的订单情况以及同行业可比公司情况等说明存货余额增长的原因，存货跌价准
备计提的充分性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况，分产品或服
务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体原因及合
理性；
1. 根据《审核问答》要求选取的可比公司毛利率比较情况
（1）根据《审核问答》要求选取的可比公司及其毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。公司一直致
力于向以银行为主的金融机构提供金融软件产品应用开发和技术服务的一体
化 IT 解决方案，细分行业属于“软件和信息技术服务业”下的“金融软件和信
息技术服务业”，该细分行业涉及范围广、行业跨度大、科技含量高，对我国
金融企业的信息化水平提升作用越来越大，已成为我国重点支持发展的行业之
一。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）第 22 条的要求，“同行业可比公司，指的是截止最近
一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，
但 ST 类公司可以除外。在进行实际对比时，上市公司不得随意增删可比公司，
行业分类结果中的同类上市公司缺乏可比性的，应在对比结果后另行分析说
明”。
根据统计，“软件和信息技术服务业”共有 267 家 A 股上市公司，剔除 ST
类公司后共有 259 家。同行业可比公司报告期内的毛利率水平均值与公司毛利
率情况对比如下：
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业可比公司平均毛利率 42.61% 42.30% 43.56% 44.08%
科蓝软件毛利率 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
数据来源：wind
“软件和信息技术服务业”上市公司的业务类型主要可分为软件开发及
服务和系统集成销售及服务（含设备销售）两类，其中软件开发及服务业务基
于客户的特定需求，定制化程度较高，产品附加值高，因此通常毛利率水平较
高；传统系统集成业务的毛利率较低，这主要是由于系统集成业务具有偶发性、
周期长、合同金额大的特点，且系统集成业务多为工程类项目，主要采用成本
加成的方式进行定价，毛利率水平不高。此外，系统集成业务通常还包括设备
及硬件销售，设备及产品的标准化程度高，附加值偏低，因此毛利率水平较低。
由上表可知，“软件和信息技术服务业”259 家可比上市公司报告期内的
平均毛利率分别为 44.08%、43.56%、42.30%和 42.61%，公司同期的毛利率分别
为 41.17%、42.25%、42.71%和 38.06%，公司与同行业上市公司毛利率水平基本
一致。通过与“软件和信息技术服务业”可比上市公司报告期内的毛利率进行
比较，公司报告期内的毛利率水平与同行业上市公司基本一致，无重大差异。
（2）公司报告期内毛利率变动的原因
报告期内，公司按产品划分的毛利率构成情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年
产品分类 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
电子渠道及中台 34.75% 56.89% 19.76% 43.90% 48.64% 21.35%
互联网银行（含互
35.70% 26.48% 9.45% 34.43% 35.86% 12.34%
联网核心）
非银金融机构类 47.83% 12.73% 6.09% 44.53% 8.96% 3.99%
网银安全产品及
90.37% 0.43% 0.39% 54.74% 1.66% 0.91%
其他
合作运营 66.79% 3.19% 2.13% 81.04% 2.67% 2.16%
数据库 83.75% 0.28% 0.24% 88.12% 2.21% 1.95%
合计 38.06% 100.00% 38.06% 42.71% 100.00% 42.71%
2019 年 2018 年
产品分类 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
电子渠道及中台 45.94% 56.29% 25.86% 43.34% 66.70% 28.91%
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2019 年 2018 年
产品分类 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
互联网银行（含互
33.66% 36.22% 12.19% 35.43% 28.35% 10.04%
联网核心）
非银金融机构类 41.83% 3.49% 1.46% 49.07% 2.05% 1.01%
网银安全产品及
51.11% 1.62% 0.83% 49.70% 1.97% 0.98%
其他
合作运营 86.01% 0.11% 0.09% - - -
数据库 80.18% 2.27% 1.82% 25.31% 0.94% 0.24%
合计 42.25% 100.00% 42.25% 41.17% 100.00% 41.17%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
报告期内，公司的收入及毛利贡献主要来自于电子渠道及中台、互联网银
行（含互联网核心）业务，上述两类业务具体分析如下：
①电子渠道及中台业务毛利率
报告期内，公司电子渠道及中台业务毛利率分别为 43.34%、45.94%、43.90%
和 34.75%，除 2021 年 1-3 月外，总体较为平稳。公司电子渠道及中台业务包括
网上银行、渠道整合系统、电子支付平台、移动银行系统等，上述业务为公司
的传统优势业务。公司经过 20 多年的发展，已经成为国内领先的金融软件和
全方位一体化互联网金融专家级解决方案服务供应商，在电子渠道及中台业务
方面建立了成熟的业务模式，客户覆盖范围广，业务来源稳定，总体毛利率较
高。
②互联网银行（含互联网核心）业务毛利率
报告期内，公司互联网银行（含互联网核心）业务毛利率分别为 35.43%、
33.66%、34.43%和 35.70%，低于电子渠道及中台业务的毛利率水平，且报告期
内总体保持平稳。互联网银行（含互联网核心）业务系公司随着互联网金融的
高速发展、互联网银行系统成为行业内充满潜力的新兴市场而随之开展的新兴
业务，目前下游银行客户尤其是中小银行对互联网银行 IT 系统投入持续增加，
市场需求仍在持续增长。但由于技术难度较大，项目周期较长，该业务毛利率
水平低于电子渠道及中台业务。公司自创立开始即关注互联网金融产品的发展
趋势，并成功研发出行业领先的直销银行系统，引领了互联网银行行业技术方
向，因此公司在互联网银行领域仍处于优势地位，依托核心技术的竞争力，公
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司在互联网银行产品领域市场占有率迅速增长，毛利率贡献持续增强，该业务
未来有望成为公司强有力的业绩增长点。
③网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务毛利较高的原因
网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务系公司 2018 年起新
增加的业务类别，其中，网银安全类产品和合作运营类产品，业务模式为“分
润”，即公司建设业务平台，平台建设成本在合作期内平均摊销计入成本，收
入通过业务平台经营成果“分润”的形式获取，平台经营情况越好，收入越大，
则 毛 利 越 高 ； 数 据 库 类 产 品 ， 主要 为 销 售 标 准 化 产 品 ，成 本 集 中 在 韩 国
SUNJESOFT 株式会社以前年度的研发费用中，销售时可能发生少量安装调试成
本，维护通常为远程进行，成本较低，因此数据库类产品毛利较高。上述三类
产品，从业务模式来看属于高毛利业务，目前为起步阶段，业务规模占公司总
体比例较小。
综上，报告期内公司的毛利主要来自于电子渠道及中台业务及互联网银行
（含互联网核心）业务，上述业务毛利率总体较为稳定，电子渠道及中台业务
为公司的传统优势业务，公司已形成成熟的业务模式，技术在行业内处于领先
地位，竞争优势明显，业务毛利率较高；互联网银行（含互联网核心）业务属
于新兴业务，技术难度大、项目周期长，相应投入较高，因此毛利率略低。总
体上公司主营业务的毛利率水平相对稳定，变动合理；网银安全产品类业务、
合作运营类业务和数据库类业务，业务模式与公司传统优势产品不同，毛利较
高，但目前属于起步阶段，业务量占公司总体规模较小，目前对公司毛利率的
影响有限。总体上公司主业务的毛利率水平相对稳定，变动合理。
2.募集说明书中选取的可比公司毛利率比较情况
在募集说明书中，公司选取了长亮科技、宇信科技、神州信息及高伟达四
家上市公司进行毛利率的比较分析。其中，长亮科技、宇信科技主营业务均为
向银行等金融机构提供软件产品开发和技术服务，与公司业务高度类似，神州
信息除技术服务业务外还从事系统集成设备的销售业务，其技术服务业务与公
司可比性较强；高伟达业务包括 IT 解决方案、IT 运维及系统集成，其 IT 解决
方案业务与公司可比性较强，故对于神州信息、高伟达两家可比公司，公司分
别选取技术服务业务毛利率、IT 解决方案业务毛利率进行比较分析，经比较结
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果如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 50.53% 50.27% 51.71% 50.75%
宇信科技 31.59% 35.15% 35.00% 32.74%
神州信息 - 23.80% 24.23% 28.79%
高伟达 - 36.52% 30.53% 34.25%
平均值 41.06% 36.44% 35.37% 36.63%
科蓝软件 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
数据来源：wind
由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准化服
务，因此不同公司的毛利率差异较大。报告期内，公司毛利率水平高于所选取
的四家可比公司平均水平，具体分析如下：
（1）长亮科技
报告期各期，长亮科技的综合毛利率分别为 50.75%、51.71%、50.27%和
50.53%，高于公司同期的毛利率水平。
根据公开资料，长亮科技的业务包括数字金融业务解决方案、大数据应用
系统解决方案、全面价值管理解决方案以及以产品与解决方案为基础的创新型
技术服务。从收入结构来看，长亮科技的收入主要来源于软件开发，2018 年至
2020 年软件开发业务收入占比分别为 92.74%、92.58%和 93.64%，与公司以软件
开发及服务为主的业务结构类似。因软件开发所提供的产品及服务定制化程度
高，所需投入主要为人工，毛利率普遍较高。
（2）宇信科技
报告期各期，宇信科技的综合毛利率分别为 32.74%、35.00%、35.15%和
31.59%，低于公司同期的毛利率水平。
宇信科技毛利率低于科蓝软件的原因如下：
从业务构成来看，宇信科技的收入主要来自于软件开发及服务和系统集成
销售及服务业务，上述业务 2018 年至 2020 年收入占比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
软件开发及服务 74.85% 40.18% 71.96% 40.12% 31.09% 37.85%
系统集成销售及服务 20.13% 8.78% 22.51% 11.68% 22.01% 9.78%
人员外包及运维服务 - - 41.63% 38.01%
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注 1：根据宇信科技披露的年度报告，自 2019 年度起，“人员外包及运维服务”业务合
并至“软件开发及服务”业务；
注 2：宇信科技 2021 年一季报未披露收入按业务分类的具体构成，故仅统计 2018 年至
2020 年的情况。
2018 年至 2020 年，宇信科技软件开发及服务业务的收入占比分别为 31.09%
（当年人员外包及运维服务收入占比 41.63%，也属于软件开发及服务，该业务
自 2019 年度起归类至软件开发及服务业务）、71.96%和 74.85%，占比较高，且
该业务毛利率较高，分别为 37.85%、40.12%和 40.18%，与科蓝软件的综合毛利
率水平接近；系统集成销售及服务业务收入占比较低，且该业务报告期各期毛
利率仅 10%左右，毛利率水平较低。因此，宇信科技因系统集成销售及服务业
务毛利率较低，导致整体综合毛利率水平偏低，但软件开发及服务业务的毛利
率与科蓝软件基本一致。
（3）神州信息
2018 年至 2020 年，神州信息技术服务业务的毛利率分别为 28.79%、24.23%
和 23.80%，低于公司同期的毛利率。
神州信息为国内规模最大的金融科技公司之一，通过持续的技术创新与产
品迭代，帮助金融机构推动金融服务融合行业场景，解决农业、中小微企业的
金融供需难题，以更好的推动各行业快速发展。神州信息收入规模较大，2018
年至 2020 年，其技术服务业务收入分别为 41.80 亿元、54.08 亿元和 45.99 亿元，
业务类型包括金融科技、政府机关核心业务系统等的开发及服务，客户方面，
除银行等金融机构外，神州信息的主要客户还包括政企、运营商等行业用户。
因业务涵盖面较广，且部分前沿金融科技业务的前期投入较高，成本支出较多，
因此神州信息技术服务业务的毛利率较低。
（4）高伟达
2018 年至 2020 年，高伟达 IT 解决方案业务的毛利率分别为 34.25%、30.53%
和 36.52%，低于公司同期的毛利率水平。
高伟达的 IT 解决方案业务包括 IT 解决方案软件及服务，其中 IT 解决方案
软件又包括解决方案供应商自有的应用软件，如银行核心业务系统、信贷管理
系统、CRM 系统等；IT 解决方案服务包括咨询、实施、运行管理、支持和培训
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在内的与解决方案软件相关的 IT 服务。报告期内高伟达结合金融信息化、移动
互联网营销的技术发展现状、未来发展趋势等因素，积极开拓新客户、新业务，
为抢占市场机遇，在业务拓展阶段投入较高，导致毛利率水平偏低。
综上，与募集说明书披露的四家可比公司相比，公司的毛利率水平偏高。
其中，长亮科技的收入 90%以上源自软件开发，其毛利率水平整体较高；宇信
科技的业务由于包括毛利率较低的系统集成销售及服务，导致综合毛利率较
低，但软件开发及服务业务的毛利率水平保持在 40%左右；神州信息业务规模
较大，涵盖范围较广，且金融科技等前沿业务投入较高，因此毛利率水平较低；
高伟达 IT 解决方案业务在拓展新客户、新业务的过程中支出较高，导致毛利率
低于公司的毛利率水平。因此，公司的毛利率与四家可比公司相比无重大差异，
未显著高于可比公司平均水平。
会计师回复：
针对科蓝软件毛利率高于同行业可比公司平均水平的情况，我们执行了以
下核查程序：
1. 统计“软件和信息技术服务业”总体毛利水平，与科蓝软件总体毛利
水平进行比较分析；
2.了解不同类别产品的业务模式，对各类产品毛利水平进行比较。
3.分析同行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异。
经核查，我们认为，科蓝软件毛利率水平符合公司的业务特点，高于同行
业可比公司平均水平的原因是合理的。
(二)结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、坏账准
备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额大幅增
加的原因，坏账准备计提的充分性；
1.应收账款大幅增加的原因
报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12月 31日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面余额 84,599.38 76,378.03 63,715.70
应收账款增长率 10.76% 19.87% ——
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12月 31日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营业收入 103,867.39 93,387.20 75,322.13
营业收入增长率 11.22% 23.98% ——
应收账款账面余额/营业收入 81.45% 81.79% 84.59%
2018 年至 2020 年末，公司应收账款账面余额分别为 63,715.70 万元、76,378.03
万元和 84,599.38 万元，2019 年末和 2020 年末，应收账款增长率分别为 19.87%
和 10.76%，低于同期营业收入的增长幅度。最近三年末应收账款账面余额占当
期营业收入的比重分别为 84.59% 、81.79%和 81.45%，总体来看，公司期末应收
账款余额占营业收入的比例变动不大，应收账款与营业收入较为匹配。
（1）主营业务构成
报告期内各期，公司营业收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子渠道及中台 11,942.09 56.89% 50,525.12 48.64% 52,570.47 56.29% 50,239.00 66.70%
互联网银行（含互
5,559.50 26.48% 37,250.61 35.86% 33,824.56 36.22% 21,352.31 28.35%
联网核心）
非银金融机构类 2,671.70 12.73% 9,303.11 8.96% 3,262.07 3.49% 1,542.78 2.05%
网 银安全产 品及
89.86 0.43% 1,724.60 1.66% 1,508.91 1.62% 1,480.13 1.97%
其他
合作运营 669.86 3.19% 2,773.22 2.67% 102.53 0.11% - -
数据库 59.52 0.28% 2,290.73 2.21% 2,118.66 2.27% 707.91 0.94%
合计 20,992.54 100.00% 103,867.39 100.00% 93,387.20 100.00% 75,322.13 100.00%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
从收入构成来看，公司的收入主要来自于电子渠道及中台、互联网银行（含
互联网核心）业务，以上两类业务报告期内实现的收入占比为 95.05%、92.51%、
94.50%和 83.37%。其中，电子渠道及中台业务报告期内收入平稳，2018 年至 2020
年分别为 50,239,00 万元、52,570.47 万元和 50,525.12 万元；互联网银行（含互联
网核心）业务 2018 年至 2020 年分别实现收入 21,352.31 万元、33,824.56 万元和
37,250.61 万元。
随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得
到拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网
化的趋势不断强化，云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术应用的不断
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深入，银行客户和用户对互联网银行乃至更高境界的数字银行创新服务期望值
与日俱增，对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。因此，在银行业
对 IT 投资规模不断增长的背景下，公司的业务在报告期内得以稳定增长，收入
规模持续增加，期末形成的应收账款余额亦相应增加。
（2）业务模式
公司现有业务主要是针对金融互联网产品与技术的全面解决方案，该类软
件系统是银行与客户之间的桥梁，体现了用户端连接银行中间业务及银行后台
账务系统的纽带作用，需要与银行的许多其他系统及配套系统连接，只有与其
他系统连接后才能实际运行，因此，其他系统存在的问题、完成的进度会直接
影响系统整体验收，进而影响银行付款流程的发起，导致公司的回款周期较长。
此外，报告期内，公司的收入存在季节性特征，体现为第四季度收入占比
较高，这与公司银行客户 IT 采购流程有关。由于公司的主要客户为商业银行，
商业银行对 IT 应用系统的采购通常需履行严格的预算管理制度，通常每年上半
年制定投资计划，并履行预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中
开展对供应商开发的 IT 系统进行测试、验收等工作。公司的技术开发项目需要
经过上线测试或验收后才能确认收入，故销售收入在下半年尤其是第四季度较
为集中。
（3）主要客户
公司的下游客户主要为银行，由于银行客户主要集中于第四季度验收，付
款审核周期较长，在业务规模增长时，也会形成应收账款的增长。主要原因如
下：
①公司在初步确认客户需求后，在对合同进行商业谈判的同时，为增加客
户粘性，建立长期合作关系，也为保证项目进度及质量，存在对合同进行商务
谈判的同时投入人力开始开发工作的情况。因客户为银行金融机构，内部审批
流程复杂，导致合同正式签订时间较为滞后，从而造成项目回款滞后于项目实
际进度；
②公司客户主要为银行金融机构，其中大部分为国有控股或参股的银行机
构。一方面银行客户对于付款环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程
较为繁琐，往往需经银行内部多个部门审批，导致付款流程较为冗长；
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③随着公司业务的逐步开展，在国内银行的客户数量较为稳定，主要业务
服务于已有老客户的升级开发需求，由于该部分客户为滚动需求，对于客户的
业务款项结算有所延后，由此导致应收账款余额有所增加。
（4）信用政策
因公司客户主要为银行金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，
一般未约定具体信用政策，仅约定 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，而
项目结算周期则根据合同性质存在一定差异（定制化技术开发合同未约定固定
的结算周期，一般按开发节点付款，大多数定制化开发合同的结算周期约在 6-12
个月；人月定量技术开发、人月定量技术服务合同通常约定按季度或按月结
算）。
报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策
扩大销售的情况。
2.应收账款坏账准备计提的充分性
（1）应收账款坏账准备计提政策
①自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。对于划分
为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史
损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。
②2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
i. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万
元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
ii.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大
的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似
信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提
的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
其他特殊风险组合 不计提坏账准备 公司合并范围内的关联单位之间的应收款项
包括除上述组合之外的应收款项，公司根据以往
账龄分析法组合 账龄分析法 的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，
参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
其他特殊风险组合的计提方法：
根据以往历史经验，公司合并范围内的关联单位之间的应收款项，坏账损
失风险较小，故不予计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
iii.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：如有客观证据表明其已发生减值；
坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备，计入当期损益。
（2）公司应收账款坏账准备的减值测试过程
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式，
按照整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。预期信用的损失
的计算会参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
并编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
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以 2020 年末的应收账款坏账准备为例，具体减值测试过程如下：
第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合
公司选取 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款账龄数据
以计算历史损失率。公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账
款账龄数据如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
1 年以内 53,733.75 49,460.17 39,219.82 34,995.10
1-2 年 14,862.16 13,142.38 10,046.86 11,037.85
2-3 年 9,293.99 4,349.84 7,052.63 5,430.49
3-4 年 3,027.49 4,406.52 4,013.22 1,509.20
4-5 年 2,966.70 2,628.78 1,272.40 997.04
5 年以上 4,293.54 2,387.03 2,107.42 1,345.81
其中：上年末为 4-5 年，迁
2,184.18 693.24 789.61 325.19
徙至本年 5 年以上金额
其中：上年末为 5 年以上，
2,109.36 1,693.79 1,317.81 1,020.63
迁徙至本年 5 年以上金额
合计 88,177.62 76,374.72 63,712.34 55,315.49
注：为与 2017-2019 年应收账款余额口径一致，2020 年末应收账款余额包含合同资产金额。
第二步：计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款
的比例。公司迁徙率计算过程如下：
单位：万元
项目 2018-2020 年平均余额 2017-2019 年平均余额 平均迁徙率
1 年以内 47,471.25 41,225.03 30.77%
1-2 年 12,683.80 11,409.03 60.47%
2-3 年 6,898.82 5,610.99 68.00%
3-4 年 3,815.74 3,309.64 69.17%
4-5 年 2,289.29 1,632.74 74.86%
5 年以上 2,929.33 1,946.75 87.68%
其中：上年末为 4-5
年，迁徙至本年 5 年 1,222.34 602.68 ——
以上金额
其中：上年末为 5 年
以上，迁徙至本年 5 1,706.99 1,344.08 ——
年以上金额
合计 76,088.23 65,134.18 ——
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第三步：根据第二步计算的迁徙率计算历史损失率
使用本时间段及后续所有时间段的
项目 注释 迁徙率 历史损失率
迁徙率计算历史损失率计算过程
1 年以内 a 30.77% a*b*c*d*e*f 5.74%
1-2 年 b 60.47% b*c*d*e*f 18.67%
2-3 年 c 68.00% c*d*e*f 30.88%
3-4 年 d 69.17% d*e*f 45.41%
4-5 年 e 74.86% e*f 65.64%
5 年以上 f 87.68% f 87.68%
第四步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失
率做出调整，以反映未来影响历史数据所属期间的当前状况以及未来状况预测
的影响，并且提出与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。具体过
程如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
历史损失率 5.74% 18.67% 30.88% 45.41% 65.64% 87.68%
预期损失率 6.00% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%
第五步：将预期信用损失率乘以应收账款余额与历史损失率乘以应收账款
余额进行对比，评估应收账款坏账准备计提是否充分
单位：万元
2020 年坏账 2020 年计提 根据迁徙率计算 2020 年按照测算的历
账龄 应收账款余额 差异
计提比例 坏账准备金额 的历史损失率 史损失率计提坏账准备
1 年以内 53,733.75 6% 3,224.02 5.74% 3,084.32
1-2 年 14,862.16 15% 2,229.32 18.67% 2,774.77
2-3 年 9,293.99 30% 2,788.20 30.88% 2,869.98
3-4 年 3,027.49 50% 1,513.74 45.41% 1,374.78 13.08
4-5 年 2,966.70 60% 1,780.02 65.64% 1,947.34
5 年以上 4,293.54 100% 4,293.54 87.68% 3,764.58
合计 88,177.62 —— 15,828.85 —— 15,815.76
注：合同资产减值准备与应收账款坏账准备计提口径一致，上表 2020 年末应收账款余
额包含合同资产金额。
综上，公司预期信用损失率的测算过程符合新金融工具准则的相关要求，
公司坏账计提比例恰当。
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（3）同行业公司应收账款坏账准备计提对比情况
同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较如下：
项目 科蓝软件 长亮科技 宇信科技 神州信息 高伟达
1 年以内 6.00% 2.00% 3.00% 9.00% 3.00%
1-2 年 15.00% 3.00% 10.00% 15.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 30.00% 23.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 38.00%
4-5 年 60.00% 75.00% 70.00% 45.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
与同行业公司相比，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业公司基本相
当，其坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征基本相符。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提比例合适，坏账准备计提充分、
适当。
会计师回复：
针对科蓝软件应收账款及应收账款坏账准备计提的情况，我们执行了以下
核查程序：
1. 执行分析程序，对比报告期内应收账款余额增长与营业收入变动的关
系；
2. 了解科蓝软件的业务构成、业务模式、主要客户类型、信用政策等，
分析科蓝软件应收账款余额增加是否符合经营情况；
3. 复核科蓝软件应收账款坏账政策是否符合会计准则的规定，复核 2019
年末、2020 年末科蓝软件基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进
行前瞻性调整得出的预期信用损失率是否合理；
4. 获取 2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款账龄明细表，复核应收
账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏账准备计提的准确性；
5.查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其应收账款坏账计提政
策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与科蓝软件进行对比。
经核查，我们认为，科蓝软件报告期内应收账款大幅增加与营业收入增长
趋势一致，坏账计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，科蓝软件设置的
预期信用损失率比例合适，应收账款坏账准备计提充分、适当。
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(三)结合在产品的具体构成，对应的订单情况以及同行业可比公司情况等
说明存货余额增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。
1.公司存货余额增长的原因分析
（1）公司各报告期末存货总体情况：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在制项目成本 55,096.86 2,305.74 52,791.12 46,429.08 2,305.74 44,123.34
原材料 203.78 193.28 10.50 203.71 193.28 10.43
库存商品 - - - 17.47 - 17.47
合计 55,300.64 2,499.02 52,801.62 46,650.26 2,499.02 44,151.24
增长比例 18.54% —— 19.59% 71.51% —— 72.35%
2019/12/31 2018/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在制项目成本 26,971.11 1,389.62 25,581.49 19,465.59 1,123.85 18,341.74
原材料 211.20 193.28 17.92 260.38 - 260.38
库存商品 17.57 - 17.57 12.86 - 12.86
合计 27,199.89 1,582.90 25,616.98 19,738.83 1,123.85 18,614.98
增长比例 37.80% —— 37.61% —— —— ——
注：2021 年 3 月 31 日数据来自公司 2021 年一季报，未经审计。
报告期 各期 末，公 司存 货账 面价值 增长 比例 分别为 37.61%、72.35%和
19.59%，呈持续增长趋势；公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加的
主要原因是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。
（2）结合在产品的具体构成、对应的订单情况分析存货增长的原因
各期末在制项目成本具体构成及对应的订单情况如下：
在产品类别 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
账面余额（万元） 25,743.10 22,077.54 12,473.07 9,377.59
① 电 子 渠 道 占比 46.72% 47.55% 48.76% 51.13%
及中台类 变动比例 16.60% 77.00% 33.01% ——
已获取订单（份） 392 284 189 139
账面余额（万元） 21,265.61 17,837.21 9,308.65 6,186.35
②互联网银
占比 38.60% 38.42% 36.39% 33.73%
行（含互联网
核心）类 变动比例 19.22% 91.62% 50.47% ——
已获取订单 221 168 101 72
③ 非 银 金 融 账面余额（万元） 7,150.07 5,882.36 3,595.74 2,686.78
机构类 占比 12.98% 12.67% 14.06% 14.65%
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在产品类别 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
变动比例 21.55% 63.59% 33.83% ——
已获取订单（份） 87 73 35 28
账面余额（万元） 938.08 631.97 204.03 91.01
④ 网 银 安 全 占比
1.70% 1.36% 0.80% 0.50%
类、数据库类
及其他类 变动比例 48.44% 209.74% 124.17% ——
已获取订单（份） 42 26 12 7
账面余额（万元） 55,096.86 46,429.08 25,581.49 18,341.74
占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
在产品合计
变动比例 18.67% 81.49% 39.47% ——
已获取订单（份） 742 551 337 246
技术人员人数 4299 4211 3453 2938
注 1：2021 年 3 月 31 日数据来自公司 2021 年一季报，未经审计；
注 2：已获取订单系截至各年年报报出日前，各期末在产品余额对应的已签署合同及订
单或者已获取中标文件的项目。
如上表所示，公司报告期各期末在产品成本按产品类型主要包括电子渠道
及中台类产品和互联网银行类产品，上述两类产品在各期末在制项目中合计占
比 85%左右，各期末对应的订单数量合计占比为 82%左右，为公司的主打类产
品。2020 年末在产品余额较 2019 年增加 20,847.59 万元，其中，电子渠道及中
台类产品和互联网银行类产品增加额合计 18,133.03 万元，占增加额的 86.98%。
公司首次公开发行募投项目中，“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“新
一代移动支付系统建设项目”分别于 2019 年 6 月和 2020 年 6 月达到预定可使
用状态，“新一代互联网银行系统建设项目”和“新一代银行核心业务系统建
设项目”于 2020 年 12 月达到预定可使用状态，首次公开发行募投项目的研发
投入，保证了该两类公司传统优势产品的先进性，并促进了公司业务的快速增
长。
从在产品对应的订单持有量来看，报告期内各期末在产品对应的订单数量
分别为 246 份、337 份、551 份和 742 份，增长幅度分别为 36.99%、63.50%和 34.66%，
呈快速增长趋势。销售合同中约定单项履约义务需要验收的，在未完成上线验
收前，已投入的项目开发成本在存货中列示。公司的产品和服务主要成本构成
为人工成本，占 90%以上，公司获取订单后会派技术人员驻场工作，订单增加
将导致对人员的的需求量增加，因而所需投入的人工成本相应增加。公司各期
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末技术及研发人员人数为 2,938 人、3,453 人、4,211 人和 4,299 人，各期末分别
增加 515 人、758 人、88 人，系为满足业务量增长而补充的人力资源，订单的
增加与员工规模的增加趋势一致，最终都体现为存货余额的增加。
（3）与同行业公司对比分析存货余额增长情况
募集说明书中，公司在银行 IT 系统解决方案细分领域中选取了长亮科技、
宇信科技、神州信息及高伟达四家公司作为可比上市公司进行对比分析，上述
4 家公司报告期内各期末存货价值情况与公司对比如下：
单位：万元
可比公司 项目 2021/3/31 2020/12/31 2019//12/31 2018/12/31
存货价值 48,904.21 34,340.35 203.90 19.09
长亮科技
增长比例 42.41% 16,742.15% 968.07% ——
存货价值 119,613.23 87,757.78 53,219.53 48,302.08
宇信科技
增长比例 36.30% 64.90% 10.18% ——
存货价值 248,626.01 278,410.40 188,873.90 172,609.86
神州信息
增长比例 -10.70% 47.41% 9.42% ——
存货价值 50,936.97 43,661.41 13,723.54 12,537.79
高伟达
增长比例 16.66% 218.15% 9.46% ——
存货价值 117,020.11 111,042.49 64,005.22 58,367.21
平均值
增长比例 5.38% 73.49% 9.66% ——
存货价值 52,801.62 44,151.24 25,616.98 18,614.98
科蓝软件
增长比例 19.59% 72.35% 37.61% ——
注：数据来源为上述公司各年年报及 2021 年一季报
公司报告期各期末存货价值的增长比例分别为 37.61%、72.35%和 19.59%，
上述 4 家可比公司报告期各期末存货价值的增长比例平均值分别为 9.66%、
73.49%和 5.38%，均呈持续增长的趋势。公司 2019 年末、2020 年末存货均值余
额较上一年度均增加幅度较大，主要是由于公司业务规模增长较快， 2020 年
末，存货对应的订单量较 2019 年末增加了 63.50%，按照公司的收入确认政策，
定制化软件开发项目，需上线运行并完成终验后，方可确认收入，因此在项目
未完成验收的情况下，已投入项目成本体现为存货余额，订单量的增长也体现
为存货余额的增加。
综上，报告期内公司存货增幅较大的是合理的。
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2.存货跌价准备计提的充分性
公司存货跌价准备的测试过程如下：
公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，对于项目已停滞、预期
无法完成的项目，全额计提减值准备；在对项目状态全面盘查的基础上，对期
末余额大于 50 万元的存货进行大额亏损合同测试，分析是否存在亏损合同，
计算可变现净值：可变现净值=预估该项目可实现收入-预计后续成本-预计需缴
纳的税费-预计费用-期末余额，可变现净值小于 0 的项目按可变现净值的绝对
值计提存货跌价准备。
2020 年末，经测试，公司累计计提存货跌价准备余额为 2,499.02 万元，2021
年 1 季度末，公司在制项目状态与 2020 年末情况无重大变化。
截至 2020 年 12 月 31 日，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情
况如下：
项目 长亮科技 神州信息 宇信科技 高伟达 科蓝软件
存货余额（万元） 35,433.84 292,256.69 88,697.29 43,661.41 46,650.26
存货跌价准备（万元） 1,093.49 13,846.29 939.50 - 2,499.02
跌价准备计提比例 3.09% 4.74% 1.06% - 5.36%
注：上表数据来自于上述公司 2020 年年报
与上述同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备的计提比例最高，存
货跌价准备的计提较为充分。
会计师回复：
针对科蓝软件报告期内存货余额增长的合理性，以及存货跌价准备的充分
性，我们执行了以下核查程序：
1. 了解公司经营环境，检查存货对应的合同、中标通知、工作函件等外
部资料，判断存货的真实性；了解各期末在产品的对应订单情况，分析存货余
额增加与业务量的对应关系；
2.了解与成本核算相关的内部控制，了解存货成本的主要构成、产品类别
构成、员工变动情况，分析存货余额变动是否与经营情况一致；
3. 从公开信息中获取同行业可比公司存货变动情况，并与科蓝软件存货
的增减变动进行对比分析；
4. 针对 2018 年末、2019 年末、2020 年末存货跌价准备计提情况，了解在
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制项目状态，判断项目是否停滞，判断是否能继续带来经济利益，复核科蓝软
件对大额存货是否为亏损合同的测试过程，评价存货跌价准备计提是否合理；
5. 从公开信息中获取同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与科蓝软
件存货跌价准备计提情况进行对比分析。
经核查，我们认为，科蓝软件报告期内存货余额增长主要原因为订单增加
进而投入更多的人工成本，期末未完成上线验收，因此在资产负债表存货项目
列示，导致存货余额增加，符合科蓝软件的经营情况，存货的增加的原因是合
理的；科蓝软件存货跌价准备的测试过程是合理的，存货跌价准备的计提比较
充分。
二、【问题 2】
截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，主要为 2018 年收购 SUNJE
SOFT 确认商誉 3,893.08 万元，2018 年收购大陆云盾确认商誉 115.48 万元，2020
年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。报告期内发行人未对商誉计提减
值。
请发行人补充说明：（1）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务
数据；（2）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是
否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）按照《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关要求，结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，
以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的
实际经营情况及经营环境相符，说明商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
1.收购 SUNJESOFT 株式会社确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况
及主要财务数据
2018 年 10 月 19 日，公司实现对 SUNJESOFT 株式会社的控制，将 2018 年
10 月 19 日确定为购买日，纳入合并范围。收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉
所在资产组为 SUNJE SOFT 株式会社于资产负债表日的经营性资产。
SUNJESOFT 株式会社的经营内容为 Goldilocks 数据库产品的研发与销售。
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Goldilocks 数据库软件 2014 年面市，并于 2017 年 5 月 30 日得到了国际权威机构
TPC 委员会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界范围内目前仅有少数
几个数据库厂商获得，Goldilocks 数据库为经 TPC-C 、TPC-H 国际认证的亚洲最
早的数据库产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数据处理能力
被应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中，有广阔市场前景。完成并购
后，SUNJESOFT 株式会社加大产品研发力度，增加 Goldilocks 产品的功能，提
高产品的应用性。同时，公司加快并购后的协同效应，公司的“GOLDILOCKS
分布式数据库”，于工信部信通院开展的第 10 批大数据产品能力测评中，在基
础能力、兼容能力、管理能力、高可用、扩展能力、安全能力等方面，均满足
高端分布式事务型数据库基础能力测试要求，并于 2020 年 7 月获得中国信息通
信研究院高端分布式事务型数据库基础能力专项评测证书。公司取得工信部信
通院分布式事务型数据库认证后，开始启动在金融、电信运营商等领域的市场
推广。2020 年公司已先后与省级农信的龙头广东省农信联社，省级城商行江西
银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头苏宁银行建立了银行业第三个
国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快速锁定银行客户，合作本着
“成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展生产系统的国产数据库替换迁移。
2021 年公司的分布式事务型国产数据库在信创领域的市场推广也取得了重大
进展，中标中央国家机关 2021 年数据库软件协议供货采购项目。
SUNJESOFT 株式会社报告期内的主要经营数据如下：
单位：千万韩元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 525.58 349.32 336.89 10.09
息税前利润 188.51 -13.80 -195.63 -77.75
净利润 145.77 -13.80 -195.63 -60.71
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
2019 年 SUNJESOFT 株式会社资产组综合收入为 349.32 千万韩元，较 2018
年度减少 33.54%。由于韩国虚拟货币交易市场环境变化，2019 年虚拟货币交易
所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库 License 需求降低，2019 年韩
国市场业务收入有所下降，同年，公司加大 Goldilocks 数据库产品在中国市场的
开发力度，成功打开了中国市场，于 2019 年实现销售收入 637.33 万元人民币（约
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合 105.66 千万韩元）。2020 年 SUNJESOFT 株式会社资产组综合收入为 336.89
千万韩元，较 2019 年减少 3.56%。受新冠肺炎疫情影响，2020 年韩国经济增长
放缓，韩国与中国商务往来受阻。Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数
据库，主要采用线下的销售推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国疫情反
复对线下销售及测试工作影响较大，对 SUNJESOFT 株式会社的经营业绩产生
了不利 影响，2020 年 Goldilocks 数据 库业 务收入 与 2019 年持 平。2020 年
SUNJESOFT 株式会社将工作重点投向数据库产品的升级研发，为疫情得到控制
后产品的推广奠定基础。
2.收购大陆云盾公司确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要
财务数据
2018 年 12 月 12 日，公司实现对大陆云盾公司的控制，将 2018 年 12 月 12
日确定为购买日，纳入合并范围。收购大陆云盾公司形成商誉所在资产组为大
陆云盾公司于资产负债表日的经营性长期资产。
大陆云盾公司 2018 年 1 月成立，成立初期，大陆云盾公司业务定位为电子
数据保全业务，即为各个银行提供数据保全验证及取证服务，拥有国家密码管
理局颁发的《电子认证服务使用密码许可》、国家工业和信息化部颁发的《电
子认证服务许可证》和国家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照等
资质许可，2019 年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，公司及时调整业务
策略，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法处置平台，从原底层电子数据认证
技术提供者上升为线上司法认证解决方案的提供商，着力于“信息安全+司法
服务”系统建设及市场生态体系的布局，加大研发力度，陆续自主研发“大陆
云盾业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平
台”等应用软件系统，2020 年公司业务已实现转型，2020 年大陆云盾公司收入
的构成主要包括两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务。
大陆云盾公司报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 - 61.95 1,579.37 184.31
息税前利润 -576.20 -610.48 -14.73 -306.14
净利润 -577.30 -610.48 168.32 -253.87
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
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2018 年，大陆云盾公司主营业务是电子认证服务，属于受特种资质许可管
理行业，需取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营。大陆云盾公司于 2018
年 10 月取得国家密码管理局颁发的《电子认证服务使用密码许可》，于 2019
年 1 月取得国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》，于 2019 年 4
月取得国家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照，以及 ISO20000、
ISO27001、ISO19001 等认证，完成电子认证（CA）全牌照获取工作，因此，2018
年大陆云盾公司未产生收入。
2019 年大陆云盾公司电子认证服务业务实现收入 61.95 万元，2020 年实现
金融债权司法清收服务业务和电子签名业务收入 1,579.37 万元。2019 年大陆云
盾公司原计划主打的产业链底层电子数据保全业务市场竞争激烈，陷入低价恶
性竞争，大陆云盾公司在 2019 年中期调整业务策略，向产业上游延伸，聚焦线
上证据司法处置平台，加大研发力度，2020 年大陆云盾公司自主研发的“大陆
云盾业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平
台”等应用软件系统正式上线，建成了“信息安全+司法服务”系统建设及市
场生态体系，初步完成市场布局，为大陆云盾公司业务转型及以后年度业务的
全面开展打下良好基础。同时，大陆云盾公司加大市场开发力度，2019 年下半
年至 2020 年初，公司与国家信息中心、重庆仲裁委、重庆两江新区公证处、厦
门鹭江公证处、国浩律师事务所等机构建立深度合作关系，初步市场布局为
2020 年业务量增加奠定了基础，2020 年受新冠疫情影响，线上业务激增，大陆
云盾公司实现转型后首年业务收入 1,579.37 万元。
3.收购深圳宁泽确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要财务
数据
2020 年 6 月 15 日，公司实现对深圳宁泽公司的控制，将 2020 年 6 月 15 日
确定为购买日，纳入合并范围。收购深圳宁泽公司形成商誉所在资产组为深圳
宁泽公司于资产负债表日的经营性资产。
深圳宁泽公司是为用户提供“互联网金融综合解决方案”的新兴金融科技
公司，主要提供银行互联网信贷资金资产对接及产品设计风控系统服务，其包
括银行联合运营分润、资产方收益和系统建设及业务咨询三大主要板块，产品
包括网贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并提供风控业务咨询服务。深圳宁泽
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公司自 2014 年成立，经过系统开发阶段，自 2017 年开始投入经营，2018 年首
次实现收入。2020 年 6 月 15 日，深圳宁泽公司纳入合并范围，合并当年实现
收入 2,662.2 万元。
深圳宁泽公司报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 2,662.21 518.38
息税前利润 1,366.79 213.14
净利润 1,366.79 213.14
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
(二)收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否
存在差异，说明产生的差异原因及合理性
1. 收购 SUNJESOFT 株式会社时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的
比较情况
收购 SUNJESOFT 株式会社评估作价时，公司采用收益法对 SUNJESOFT 株
式会社的股权价值进行估计，估值模型中预测收入、盈利情况与报告期实际情
况比较如下：
单位：千万韩元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
收购估值模型预测 530.00 140.69 550.00 141.57 750.00 187.68
其中：韩国市场 530.00 —— 440.00 —— 487.50 ——
中国市场 - —— 110.00 —— 262.50 ——
实际情况 525.58 188.51 349.32 -13.80 336.89 -195.63
其中：韩国市场 525.58 —— 243.66 —— 217.41 ——
中国市场 - —— 105.66 —— 119.48 ——
2018 年实际经营情况与收购作价估值情况基本相符。
2019 年 SUNJESOFT 株式会社在韩国市场实际实现营业收入 243.66 千万韩
元、Goldilocks 数据库产品在国内实现销售收入 637.33 万元人民币（约合 105.66
千万韩元），收购 SUNJESOFT 株式会社形成资产在 2019 年实际收入为 349.32 千
万韩元，形成息税前利润-13.80 千万韩元，2019 年实际业绩与估值时预测的情
况存在差异。
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2019 年差异情况分析：
收购估值预测时，2019 年韩国市场预测收入 440 千万韩元，主要来源于 2
个客户，其中：①SKT（韩国最大的移动通讯运营商）建设新一代计费运营支
撑系统（skt operating support system）将购买分布式数据库，预计金额为 100 千万
韩元；②韩国虚拟货币交易所 Bithumb 会持续新增购买数据库 License，预计金
额为 300 千万韩元。实际执行时，SUNJESOFT 株式会社与 SKT 签订 Goldilocks
数据库产品购买协议，中标金额为 100 千万韩元，但分两期执行，2019 年、2020
年分别执行合同金额 50 千万韩元；2019 年 5 月 SUNJESOFT 株式会社与韩国虚
拟货币交易所 Bithumb 签订销售合同 35 千万韩元，但由于市场环境变化，2019
年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库 License 需求降
低，未能达成预期目标。2019 年中国市场收入实现情况与预期基本一致。由于
上述原因，2019 年实际收入、利润情况未能达到收购时的预期。
2020 年差异情况分析：
收购估值预测时，公司以 2018 年收购时的环境、经营情况为背景，做出合
理的预测，在估值假设的前提下，预测 2020 年可实现收入 750.00 千万韩元、预
测可实现息税前利润 187.68 千万韩元。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，韩国经
济增长放缓，韩国与中国商务往来受阻，Goldilocks 数据库产品是面向企业的关
系型数据库，主要采用线下的销售推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国
疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，对 SUNJESOFT 株式会社的经营业
绩产生了不利影响，2020 年韩国市场与中国市场 Goldilocks 数据库业务收入与
2019 年均持平。与 2018 年收购估值时相比，2020 年韩国宏观经济形势、社会
环境均因疫情发生重大变化，且对公司业务的开展产生了负面影响，2020 年实
际收入与盈利情况未达到收购估值时的预期。
2. 收购大陆云盾公司时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况
大陆云盾公司成立于 2018 年 1 月 8 日，注册资本 5,000 万元。公司以自有
资金 150 万元收购大陆云盾原股东持有的 51%股权，共计认购 2,550 万元注册资
本（其中 3%股权对应的 150 万元已实缴出资，48%股权对应的 2,400 万元为认
缴出资）。收购大陆云盾公司时，公司参考了开元资产评估有限公司对 2018 年
10 月 31 日大陆云盾公司股东全部权益价值的估值。由于大陆云盾公司成立时
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间较晚，评估时尚未产生收入，且截止评估基准日，大陆云盾公司有四项软件
（大陆云盾电子数据保全移动终端软件 v1.0、大陆云盾电子数据保全系统 v1.0、
大陆云盾电子数据存证系统 v1.0、数据保全云服务平台）正在申请软件著作权，
因此估值方法采用资产基础法。未对其营业收入、利润情况进行预计。
2018 年 12 月 12 日，大陆云盾公司纳入合并范围，2018 年未产生营业收入。
2019 年大陆云盾公司获取全套电子认证（CA）牌照晚于预期，并行业竞争激励，
2019 年中期开始进行业务策略调整，将产品和服务向产业上游延伸，聚焦线上
证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线上司法认证解
决方案的提供商，着力于“信息安全+司法服务”系统建设及市场生态体系的
布局，加大研发力度与市场开发力度，为 2020 年转型以后的业务开展奠定基础。
2019 年末在进行商誉减值测试时，以转型后行业环境背景进行业绩预测，
判断截至 2019 年末收购大陆云盾公司形成商誉未减值，2019 年估值模型中预
测收入、盈利情况与 2020 年实际情况比较如下：
单位：万元
2020 年度
项目
营业收入 EBIT
2019 年末预测 1,329.90 -202.16
2020 年实际情况 1,579.37 -14.73
2020 年初因新冠肺炎疫情爆发，线上金融、线上政务、线上司法案件处理
等线上业务需求快速增长，在公司市场布局的基础上，自主研发的“大陆云盾
业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”
等应用软件系统陆续投入使用，2020 年营业收入的构成主要包括两部分：金融
债权司法清收服务业务和电子签名业务，实际实现收入 1,579.37 万元，实现息
税前利润-14.73 万元，实际实现的收入及息税前利润高于预期水平。
3. 收购深圳宁泽公司时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况
收购深圳宁泽公司评估作价时，公司参考了道衡美评国际资产评估有限公
司采用收益法对 2019 年 9 月 30 日深圳宁泽公司股东全部权益价值的估值，估
值模型中预测收入、盈利情况与报告期实际情况比较如下：
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单位：万元
2019 年度 2020 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
收购估值模型预测 2,364.80 127.70 4,247.30 1,390.70
各期实际情况 2,218.90 76.40 2,662.21 1,366.79
2019 年实际经营情况与收购作价估值情况基本相符。
2020 年差异情况分析：
2020 年实际经营收入低于收购作价估值时评估预测的收入金额，主要原因
为，2020 年营业收入的预测，系在 2019 年的业务背景基础上，按“分润”的
收入模式进行的，而进入 2020 年，深圳宁泽公司对业务结构进行部分调整，结
合国内银行及资产方网贷业务的发展趋势，收入模式由分润制为主过渡为“项
目建设制和运营分润制”共同发展，缩减了“前期投入成本大而集中后期产生
收益”的联合运营分润项目，加大系统建设类项目的市场拓展力度，提高当期
产生收益的项目，加大资金回笼力度。
项目制中主要使用前期成熟配套的系统产品，建设周期短改造成本低，同
时深圳宁泽公司结合银行客户的管理要求和自身业务发展的需求，在 2020 年度
采取中心化运营模式，减少驻场人员，提高远程开发比例，从而减少出差人员
和出差频次，大幅降低运营成本。同时得益于十多家银行客户的联合运营项目
贷款余额及分润基数逐年增大，在 2020 年及后续年份将陆续享受其超额收益，
公司业务的整体毛利水平得到较大提升，最终在收入增长减缓的不利因素下实
现了整体年度利润目标。
综上所述，深圳宁泽公司评估预测的 2020 年营业收入与实际情况差异较
大，而息税前利润水平实际金额与预测金额持平，原因是合理的。
(三)按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合标
的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合
的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，说明商誉
减值测试的具体过程是否谨慎合理。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，其中 2018 年收购 SUNJE
SOFT 株式会社确认商誉折合人民币 3,893.08 万元、2018 年收购大陆云盾公司确
认商誉 115.48 万元、2020 年收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。公司收购的
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上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下
的企业合并。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的规定，公司在每年年度终了对上述商誉进行减值测
试，并在年报中对商誉减值测试相关信息进行了详细披露。2019 年、2020 年，
公司均聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考专业意
见，对商誉是否减值进行审慎估计。商誉减值测试采用收益法，估算企业自由
现金流量并选用适当的折现率将自由现金流量现值。各期自由现金流量=税后
净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-净营运资金变动。
1. 收购 SUNJESOFT 株式会社形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
（1）各期期末对商誉减值测试情况
2018 年-2020 年，公司于每年年度终了对收购 SUNJESOFT 株式会社形成的
商誉进行了减值测试。2019 年、2020 年，公司聘请了道衡美评国际资产评估有
限公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值。
（2）最近一年度末公司对收购 SUNJESOFT 株式会社形成商誉的减值测试
的具体过程
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1022 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并 Sunje Soft Inc.形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额估值
报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,401,825.10 万韩元，根据 2020
年末中国人 民银行 人民币 对韩元汇 率中间 价 1：166.75 汇率 折算为 人民币
8,406.75 万元，经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的
可收回金额为韩元 1,564,986 万元，折算为人民币 9,385.20 万元，高于包含商誉
的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
①资产组的划分
SUNJE SOFT 株式会社业务单一、独立经营、能够独立产生现金流量，
Goldilocks 数据库产品相关收入可明确划分，因此公司将 SUNJE SOFT 株式会社
的经营性资产划分为收购 SUNJE SOFT 株式会社形成商誉所在资产组，截至 2020
年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 1,401.83 千万韩元。
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②预测期
按照现金流预测的惯例及基础软件的业务发展特点，SUNJESOFT 株式会社
管理层进行了 5 年的财务预测，并预测 5 年后企业将达至相对稳定的营运状况，
经过 3 年展期进入永续增长期。
③营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：千万韩元
项目 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 525.58 349.32 336.89 637.90 1,005.90 1,474.60 1,893.40 2,389.20 2,747.58 3,022.34 3,173.45 3,236.92
其中：韩国市场 525.58 243.66 217.41 233.50 335.30 491.50 631.10 796.40 915.86 1,007.45 1,057.82 1,078.97
国内销售 - 105.66 119.48 404.40 670.60 983.10 1,262.30 1,592.80 1,831.72 2,014.89 2,115.64 2,157.95
收入增长率 —— -33.5% -3.6% 89.4% 57.7% 46.6% 28.4% 26.2% 15.0% 10.0% 5.00% 2.00%
其中：韩国市场 —— -53.6% -11% 7% 44% 47% 28% 26% 15.0% 10.0% 5.00% 2.00%
国内销售 —— —— 13% 238% 80% 60% 50% 40% 15.0% 10.0% 5.00% 2.00%
SUNJESOFT 株式会社自主研发的 Goldilocks 数据库软件于 2017 年 5 月 30 日
得到了国际权威机构 TPC 委员会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界
范围内目前仅有少数几个数据库厂商获得，Goldilocks 数据库为经 TPC-C 、TPC-H
国际认证的亚洲唯一数据库产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容
量数据处理能力被应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中，具有技术优
势和广阔的市场前景。
双市场营业收入预测：
公司收购 SUNJESOFT 株式会社的主要目的是获得数据库技术和研发团队，
促进数据库本土化研发，并购后公司力促与 SUNJESOFT 株式会社协同发展，
充分发挥 SUNJESOFT 株式会社研发团队的技术优势与公司在国内的市场优势，
推进数据库销售在韩国和国内市场同时发展。数据库产品在国内市场潜在需求
巨大，已经实现收入。因此，SUNJESOFT 株式会社资产组形 成的收入包括
SUNJESOFT 株式会社在韩国自主经营的营业收入，以及数据库产品在国内市场
的收入。随着研发及推广的深入进行，并购 SUNJESOFT 株式会社带来的国内
市场的数据库收入规模预期将高于韩国市场，并高速发展。
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营业收入增长率的预测依据：
2019 年实现数据库收入 349.32 千万韩元，较 2018 年减少 33.5%；2020 年实
现数据库收入 336.89 千万韩元，较 2019 年减少 3.6%。韩国市场方面，2019 年
收入下降，主要为 2019 年 SUNJESOFT 株式会社与韩国虚拟货币交易所 Bithumb
签订销售合同 35 千万韩元，未能达成预期目标，主要原因是由于市场环境变
化，2019 年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库
License 需求降低；2020 年受新冠肺炎疫情的影响，经济增长放缓，线下活动受
阻，Goldilocks 数据库产品主要采用线下的销售推广模式，韩国疫情反复对线下
销售及测试工作影响较大，2020 年收入较 2019 年略有降低。中国市场方面，2019
年起实现销售收入 105.66 千万韩元，2020 年因为新冠肺炎疫情因素，国内与韩
国人员往来受阻，客户业务延期，2020 年未实现预期的高速增长，但收入增长
的趋势没有变化。近几年，中国数据库软件市场规模逐步扩大。Oracle、IBM、
微软等跨国企业占据了 95%以上的数据库市场份额。数据库等基础软件国产化
是国家战略，去 IOE 趋势势不可挡。公司 2021 年初中标中央国家机关 2021 年
数据库软件协议供货采购项目，该项目示范效果显著，将带动公司数据库业务
在中国市场及其他海外市场的发展。因此公司预测未来 5 年收入增长率处于高
水平。
公司根据历史实际的经营情况以及对未来的发展趋势进行收入预测，随着
数据库产品逐渐推广，从导入期累积案例，逐渐进入成长期，根据内存数据行
业的特点，将有一段快速增长，因此增长率持续走高，最后达到一定市场份额
和规模，趋于稳定。公司自 2019 年开始加大中国市场的研发及开发力度，预计
2021 年起中国市场的销售额将大幅增加，随着中国市场的开拓和市场份额的增
加，公司适当上调了中国市场在收入预测中的比例，综合考虑不同市场的表现
及发展趋势，公司管理层预计 2021 年综合销售收入相对于 2020 年增长 89.4%。
在 2022 年至 2025 年仍然相对快速的增长，增长率为 57.7%~26.2%，至 2026 年起
随着市场份额的稳定，经过 3 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 2%。
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情
况，以市场需求变化为基础，更接近现实情况。
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④营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
营业成本 118.36 119.50 237.78 326.97 474.78 611.86 768.22 883.45 971.80 1,020.39
成本占收入百分比 33.9% 35.5% 37.3% 32.5% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2%
营业成本（含中国市场）主要包括与项目直接相关的人力成本、外包成本
和其他直接成本等，2019 年、2020 年占销售收入比率为 33.9%和 35.5%。数据库
业务的收入主要为数据库产品 license 销售收入及后续维护服务收入。在营业成
本方面，由于技术人员主要从事产品研发工作，相应支出均计入产品研发费用，
在数据库产品 license 销售时直接成本较低，只有少量的安装调试成本；后续维
护服务需要投入一定的人力，随着市场规模扩大，数据库产品 license 销售不断
增加，成本占收入比例会稳中有降，综合考虑历史成本占营业收入的比例以及
未 来 产 品 结 构 ， 设 定 预 测 期 营 业成 本 （ 含 中 国 市 场 ） 占收 入 的 百 分 比 为
37.3%~32.2%。
⑤期间费用
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期间费用 245.20 412.98 396.21 594.11 808.81 985.17 1,213.27 1,401.27 1,541.39 1,618.46
其中：人工费用 177.94 189.91 183.03 257.23 377.06 466.80 593.05
中国研发工资 - 174.82 128.80 166.90 180.30 194.70 210.30
其他期间费用 67.26 48.25 84.39 169.98 251.45 323.67 409.92
费用占收入百分比 70.1% 122.6% 62.1% 59.1% 54.8% 52.0% 50.8% 51.0% 51.0% 51.0%
期间费用主要为研发人员、销售人员工资，2020 年起国内投入了数据库的
研发，预期未来也将持续投入，因此从 2020 年起期间费用的预测考虑国内数据
库业务的研发人工投入金额。公司根据 2020 年人工投入水平预测员工人数及工
资水平的变动趋势，综合考虑其他期间费用占营业收入比例，公司预测，预测
期内期间费用率在 62%~50%之间。
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⑥资本化支出、折旧与摊销
SUNJESOFT 株式会社的固定资产主要为办公设备、电脑及服务器及办公家
具。预计未来的资本性支出主要为人员扩充而新增电脑、服务器设备及办公设
备及现有固定资产的更新。SUNJESOFT 株式会社 2020 年的实际资本性支出占
收入的百分比约为 0.7%，公司预计 2021 年至 2025 年的资本性支出占收入的百
分比约为 0.7%。
⑦营运资本变动
SUNJESOFT 株式会社历史年度的业务尚不稳定，而其历史所需的营运资本
变动也有较大波动。2018 年、2019 年和 2020 年营运资金占收入的百分比分别
为-0.4%、4.1%和 11.9%。预测期的营运资金占收入比采用历史三年中值的水平
约为 4.1%。
⑧息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 0.6%~17.1%。
⑨税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据韩国商业银行平均最优贷款利率 3.40%
进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并
考虑了小规模风险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重
根据企业所处的行业付息债务资本和股东权益资本比率及有效税率进行计算，
计算得出税后加权平均资本成本为 18%。基于采用税后折现率与税后现金流量
得到的现值，并结合税前现金流量倒算得出的税前折现率为 23%。
⑩现金流预测
根据上述各项数据，SUNJE SOFT 株式会社未来现金流量现值计算如下：
币种：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 A 349.32 336.89 637.90 1,005.90 1,474.60 1,893.40 2,389.20 2,747.58 3,022.34 3,173.45 ——
营业成本 B 118.36 119.50 237.78 326.97 474.78 611.86 768.22 883.45 971.80 1,020.39 ——
期间费用 C 244.76 413.02 396.21 594.11 808.81 985.17 1,213.27 1,401.27 1,541.39 1,618.46 ——
EBIT D=A-B-C -13.80 -195.63 3.91 84.83 191.02 296.37 407.71 462.86 509.15 534.60 ——
折旧与摊销 E —— —— 2.52 3.73 5.43 7.93 9.10 12.20 15.00 17.60 ——
资本性支出 F —— —— 5.00 7.00 10.00 15.00 17.00 19.00 21.00 22.00 ——
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项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营运资金增加 G —— —— -13.41 15.23 19.39 17.33 20.51 14.83 11.37 6.25 ——
税前现金流量 I=D+E-F-G —— —— 14.85 66.33 167.05 271.97 379.29 441.23 491.78 523.95 3,391.69
折现系数 23% —— —— 0.903 0.736 0.6 0.489 0.398 0.324 0.264 0.216 0.216
现金流量现值 —— —— 13.41 48.82 100.23 132.99 150.96 142.96 129.83 113.17 732.61
现值合计 —— —— 1,564.99
注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2028 年终值为 3,391.69 万
韩元。
由上表计算结果，SUNJE SOFT 株式会社的包含商誉的资产组价值为
1,564.99 千万韩元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（3）SUNJESOFT 株式会社经营业绩未达预期未计提商誉减值准备的原因
及合理性
Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数据库，主要采用线下的销售推
广模式，售前也需要线下 POC 测试，受新冠肺炎疫情的影响，经济增长放缓，
线下活动受阻，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，对 SUNJESOFT
株式会社的经营业绩产生了不利影响。2020 年 SUNJESOFT 株式会社实现营业
收入 2,174,114 千韩元，折合人民币 1,303.82 万元，较 2019 年减少 10.77%；2020
年实现净利润-882,644 千韩元，折合人民币-529.32 万元，比 2019 年减少 11.65%。
2020 年 SUNJESOFT 株式会社将工作重点投向数据库产品的升级研发，为疫情
得到控制后产品的推广奠定基础。
近几年，我国数据库软件市场规模逐步扩大。Oracle、IBM、微软等跨国企
业占据了 95%以上的数据库市场份额。数据库等基础软件国产化是国家战略，
去 IOE 趋势势不可挡。SUNJESOFT 株式会社的 Goldilocks 分布式数据库采用国际
领先的新一代分布式架构，具有极强的性能优势与技术优势，公司在预计收入
增长指标时，除了预测韩国本土的业务开展情况，还考虑了收购带来的中国及
海外市场的协同效应。
数据库软件属于基础软件，开展基础软件业务符合国家鼓励发展基础软件
国产化战略，且其具有很强的生命力，有利于提高公司业务的拓展性；分布式
内存数据库从技术上既符合目前分布式数据库市场需求旺盛的趋势，又是基于
内存的数据处理技术，是一款独立的成熟数据库软件，具有广泛的应用领域，
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在所有交易型或实时分析型业务场景中均可使用。在公司的互联网金融系列产
品中使用 SUNJESOFT 研发的 Goldilocks 分布式内存数据库产品，可以从根本
上解决一直以来困扰互联网金融业务发展的高并发和高性能问题，对提升公司
产品的客户体验、市场竞争力和盈利能力有极大的帮助。
公司的“GOLDILOCKS 分布式数据库”，于工信部信通院开展的第 10 批大
数据产品能力测评中，在基础能力、兼容能力、管理能力、高可用、扩展能力、
安全能力等方面，均满足高端分布式事务型数据库基础能力测试要求，并于
2020 年 7 月获得中国信息通信研究院高端分布式事务型数据库基础能力专项评
测证书。公司参与了工信部电子一所源代码国产化审查的相关测试，经测试公
司 GOLDILOCKS 数据库源代码自研率高达 98.3%，并通过了中国软件评测中心
的技术鉴定测试；同时公司参与了工信部电子三所赛迪研究院组织的金融行业
事务型数据库检测规范制定。公司取得工信部信通院分布式事务型数据库认证
后，开始启动在金融、电信运营商等领域的市场推广。公司已先后与省级农信
的龙头广东省农信联社，省级城商行江西银行建立联合创新实验室，并与民营
银行的龙头苏宁银行建立了银行业第三个国产数据库实验室。公司通过联合实
验室的形式快速锁定银行客户，合作本着“成熟一项，启动一项”的原则，逐
步开展生产系统的国产数据库替换迁移。报告期内，公司中标中移信息 2020
年自研数据库维护与工具开发服务采购项目，某省移动 PaaS 平台一期建设工
程国产分布式数据库成功上线生产系统。2020 年，公司的数据库已在某省级农
商行上线，并正在某股份制银行及多家大型城商行进行测试验收，陆续上线。
2020 年，SUNJESOFT 株式会社加大产品研发力度，增加 Goldilocks 产品的
功能，提高产品的应用性，同时，全力支持开发中国市场并将数据库国产化研
发提上日程。进入 2021 年，韩国与国内市场均得到突破：SUNJESOFT 株式会
社与韩国最大的电信运营商 SKT 签订二期合作合同，Goldilocks 分布式数据管理
系统将继续应用于 SKT 新一代 5G 网络计费运营支撑系统（SKT 5G operating
support system），SKT 高度重视建设高品质高性能的网络和支撑系统，并通过每
次升级，带动业务发展，尤其是推动数据业务的创新，Goldilocks 分布式数据管
理系统支撑 SKT 新一代 5G 系统对 SUNJESOFT 株式会社影响重大，此外，
SUNJESOFT 株式会社与韩国信息化产业院签订合同参与消防安全大数据平台
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建设、与新韩金融投资签订合同参与基础系统扩展建设；国内方面，2021 年 1
月 29 日，公司入围中标中央国家机关 2021 年数据库软件协议供货采购项目，
该项目示范效果显著，将带动公司数据库业务在中国市场及其他海外市场的发
展，此外，公司中标 2021 中国移动河南有限公司分布式内存数据库实施项目与
技术服务平台二期研发项目、中标五粮液集团财务有限公司监管数据标准化报
送平台建设项目。由于 Goldilocks 分布式数据库具有很强的性能优势与技术优
势，在公司增加持续的研发投入以及促进合并后的协同效应的共同作用下，公
司已累计获取在手订单折合人民币 2,246.05 万元。
国家“十四五规划”明确提出：坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，
坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展
的战略支撑。数据库国产化是国家战略发展方向，据 IDC 预测，2024 年中国关
系型数据库市场规模将达到 200 多亿人民币，未来 5 年整体市场年复合增长率
为 23.3%，故未计提商誉减值准备。
2.收购大陆云盾公司形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
（1）各期期末对商誉是否减值的考虑
2018 年-2020 年，公司于每年年度终了对收购大陆云盾公司形成的商誉进
行了减值测试。2019 年，公司聘请了开元资产评估有限公司对相关商誉所涉及
的资产组可收回金额进行估值，在大陆云盾公司业务转型的背景下，对未来现
金流量及可实现收益进行重新估计，评估结果相关资产组可收回金额高于账面
价值，商誉未发生减值；2020 年度，大陆云盾公司实际收入与利润高于 2019
年预测，公司聘请了道衡美评国际资产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产
组可收回金额进行评估，以判断相关商誉是否发生减值。
（2）最近一年度末公司对收购大陆云盾公司形成商誉的减值测试的具体
过程
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1021 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并大陆云盾电子认证服务有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资
产组可收回金额估值报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,323.90
万元，经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金
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额为 4,286.40 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
①资产组的划分
大陆云盾公司合并时业务单一，为电子认证及信息安全类业务，2019 年下
半年业务转型后升级为“信息安全+司法服务”系统建设及相关服务，业务与
公司其他主体存在显著差异，且独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司
将大陆云盾公司的经营性长期资产划分为收购大陆云盾公司形成商誉所在资
产组，截至 2020 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 1,323.90 万元。
②预测期
按照现金流预测的惯例及相关行业特点，大陆云盾公司管理层进行了 5 年
的财务预测，并预测 5 年后企业将达至相对稳定的营运状况，经过 3 年展期
进入永续增长期。
③营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 61.95 1,579.40 2,961.00 4,619.00 5,899.80 7,116.80 8,441.10 9,285.20 9,749.50 10,042.00 10,343.30
收入增长率 —— 2,449.5% 87.5% 56.0% 27.7% 20.6% 18.6% 10.0% 5.0% 3.0% 3.0%
2019 年大陆云盾公司实现电子数据保全收入 61.95 万元，经营首年业绩大
幅低于预期。由于大陆云盾公司获取电子认证服全套牌照的时间晚于预期，同
时，原计划主打的产业链底层电子数据保全业务，因为市场竞争激烈，陷入低
价恶性竞争，大陆云盾公司在 2019 年下半年调整业务定位，向产业上游延伸，
聚焦线上证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线上司
法认证解决方案的提供商。大陆云盾公司于 2019 年加大研发投入与市场开发力
度，将技术力量及销售资源重点倾注在“信息安全+司法服务”系统建设及市
场生态体系的布局，技术方面，大陆云盾公司启动“大陆云盾业务应用平台”、
“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统的
开发工作，市场方面，大陆云盾公司与国家信息中心、重庆仲裁委、重庆两江
新区公证处、厦门鹭江公证处、国浩律师事务所等机构建立深度合作关系，打
通“互联网＋司法”服务通道，建立网络交易与服务的真实信任与权益保护机
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制，为 2020 年及以后年度业务的全面开展打下良好基础。
2020 年大陆云盾公司自主研发的“大陆云盾业务应用平台”、“数字证书
基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统陆续投入使用，
因新冠肺炎疫情爆发，线上金融、线上政务、线上司法案件处理等线上业务需
求快速增长，在公司市场布局的基础上，业务已实现转型。2020 年大陆云盾公
司收入的构成主要包括两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务，
共实现收入 1,579.37 万元，实现息税前利润-14.73 万元，好于预期。
线上司法认证及案件处置业务是近年来迅速发展的蓝海市场，市场空间巨
大，公司推出的线上司法认证业务在短时间内得到了用户的认可，市场需求巨
大；2020 年公司继续增加研发投入，“在线纠纷司法处置平台”升级版本、“金
融纠纷处置管理平台”、“数据保全鉴证平台”已进入开发阶段，随着“信息安
全+司法服务”业务逐渐推广，从导入期累积案例，逐渐进入成长期，预计未
来 2~3 年将有一段快速增长，因此增长率持续走高，最后达到一定市场份额和
规模，趋于稳定。综合考虑业务转型后“信息安全+司法服务”业务市场的表
现及发展趋势，公司管理层预计 2021 年综合销售收入相对于 2020 年增长 87.5%。
在 2022 年至 2025 年仍然相对快速的增长，增长率为 56.0%~18.6%，至 2026 年起
随着市场份额的稳定，经过 3 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 3%。
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情
况，以市场需求变化为基础，接近现实情况。
④营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
营业成本 213.60 697.20 1,686.70 2,134.90 2,837.00 3,345.70 3,680.30 3,864.30 3,980.20
成本占收入百分比 13.5% 23.5% 36.5% 36.2% 39.9% 39.6% 39.6% 39.6% 39.6%
营业成本主要包括以人工成本、和项目相关的差旅费、办公费等为主的技
术服务成本，以及以原材料为主的硬件销售成本等，2020 年营业成本占销售收
入比率为 13.5%。线上司法认证及案件处置业务，在系统初步接入时直接成本
较低，只有少量的安装调试成本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务
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的拓展，定制化项目将不断增加，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对
稳定的状态。综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设
定预测期营业成本占收入的百分比为 23.5%~39.9%。
⑤期间费用
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期间费用 1,234.70 2,058.00 2,372.00 2,789.80 3,145.30 3,613.70 3,975.00 4,173.80 4,299.00
费用占收入百分比 78.2% 69.5% 51.4% 47.3% 44.2% 42.8% 42.8% 42.8% 42.8%
期间费用主要为研发人员和销售人员工资、租赁费、销售推广的差旅费和
业务招待费等，公司管理层预测随着公司经营管理效率的提高和收入的稳定增
长，未来期间费 用占营业收入 的比例将逐 年下降，预 测期内期间 费用率在
69.5%~42.8%之间。
⑥资本化支出、折旧与摊销
大陆云盾公司的资本性支出主要为根据公司运营所需采购的固定资产和
软件开发支出。管理层预计 2021 年将有约 590 万元的资本性支出，此后预测随
着业务的逐步拓展，资本性支出逐步上升，资本性支出占收入的百分比约为
19.9%~7.7%。
⑦营运资本变动
大陆云盾公司 2020 年初步转型，业务尚不稳定，2020 年营运资本投入较
大，预测处于业务增长期，未来补充营运资金需求占收入的百分比将从 14.5%
逐步下降。
⑧息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 7.0%~17.6%。
⑨税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东
权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风
险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的
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行业付息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加
权平均资本成本为 16%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并
结合税后现金流量倒算得出税前折现率为 18.9%。
⑩现金流预测
根据上述各项数据，大陆云盾公司未来现金流量现值计算如下：
币种：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 A 1,579.4 2,961.0 4,619.0 5,899.8 7,116.8 8,441.1 9,285.2 9,749.5 10,042.0 ——
营业成本 B 213.6 697.2 1,686.7 2,134.9 2,837.0 3,345.7 3,680.3 3,864.3 3,980.2 ——
期间费用 C 1,234.7 2,058.0 2,372.0 2,789.8 3,145.3 3,613.7 3,975.0 4,173.8 4,299.0 ——
EBIT D=A-B-C 131.0 205.8 560.4 975.1 1,134.5 1,481.8 1,629.9 1,711.4 1762..8 ——
折旧与摊销 E —— 386.8 506.8 646.8 456.5 636.5 798.0 828.0 828.0 ——
资本性支出 F —— 590.0 690.0 810.0 900.0 980.0 750.0 750.0 828.0 ——
营运资金增加 G —— 429.1 515.0 397.8 378.0 411.3 262.2 144.2 90.9 ——
税前现金流量 I=D+E-F-G —— -426.6 -137.9 346.2 82.4 415.1 1,072.6 1,285.0 1,300.8 10,842.8
折现系数 18.9% —— 0.9172 0.7715 0.6489 0.5459 0.4592 0.3862 0.3249 0.2733 0.2733
现金流量现值 —— -391.2 -106.4 268.7 170.9 333.8 546.8 534.5 456.9 2,963.3
现值合计 —— 4,777.0
注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2028 年终值为 10,842.8
万元。
由上表计算结果，大陆云盾公司的包含商誉的资产组价值为 4,777 万元，
高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
3.收购深圳宁泽公司形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
（1）各期期末对商誉是否减值的考虑
公司于 2020 年年度终了对收购深圳宁泽公司形成的商誉进行了减值测试。
2020 年，深圳宁泽公司实际经营利润与预期持平，公司聘请了道衡美评国际资
产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值，以判断相关
商誉是否确认未发生减值。
（2）最近一年度末公司对收购深圳宁泽公司形成商誉的减值测试的具体
过程
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1020 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并深圳宁泽金融科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组
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可收回金额估值报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 17,011.07 万元，
经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为
17,550.00 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
①资产组的划分
深圳宁泽公司合并时业务单一，主要提供银行互联网信贷资金资产对接及
产品设计风控系统服务，独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将深圳
宁泽公司的经营性资产划分为收购深圳宁泽公司形成商誉所在资产组，截至
2020 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 17,011.07 万元。
②预测期
公司根据深圳宁泽公司历史经营状况、发展战略、资本、市场地位、人力
资源、现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发
展前景预测未来 5 年的税前经营净现金流量，并将预测期外推 4 年以达到相对
稳定的营运状况后进入永续增长期。
③营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永续期
营业收入 2,662.2 4,421.0 5,782.0 7,152.0 8,332.0 9,432.0 10,469.5 11,411.8 12,096.5 12,459.4 12,833.2
收入增长率 —— 66.1% 30.8% 23.7% 16.5% 13.2% 11.0% 9.0% 6.0% 3.0% 3.0%
深圳宁泽公司自 2017 年开始投入经营，2018 年首次实现收入，2020 年实
现收入 2,662.2 万元。收入的构成主要包括三部分：银行联合运营分润、资产方
收益和系统建设及业务咨询，产品包括网贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并
提供风控业务咨询服务。经过业务积累，管理层预测，未来深圳宁泽公司收入
主要来自于客户的持续开发收入和原有银行分润业务、资产方收益合作收入的
逐步稳定增长收入，2021 年销售收入将达到 4,421 万元，增长率为 66.1%，在
2022 年至 2025 年仍然相对快速的增长，增长率为 30.8%~13.2%，至 2026 年起随
着市场份额的稳定，经过 4 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 3%。
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情
况，以现有客户规模和未来市场需求为基础，接近现实情况。
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④营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
营业成本 733.8 1,681.6 2,432.8 3,010.8 3,502.8 3,915.6 4,346.4 4,737.6 5,021.9 5,172.6
成本占收入百分比 27.6% 38.0% 42.1% 42.1% 42.0% 41.5% 41.5% 41.5% 41.5% 41.5%
营业成本主要包括人工成本、和项目相关的差旅费等，2020 年营业成本占
销售收入比率为 27.6%。系统初步接入时直接成本较低，只有少量的安装调试
成本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务的开展及客户需求的变化，
预计增加定制化功能，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。
综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业
成本占收入的百分比为 38.0%~42.1%。
⑤期间费用
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
期间费用 574.20 977.30 1,294.90 1,802.10 2,229.90 2,565.90 2,848.20 3,104.50 3,290.80 3,389.50
费用占收入百分比 21.60% 22.10% 22.40% 25.20% 26.80% 27.20% 27.20% 27.20% 27.20% 27.20%
期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，主要为相关人工费用、办
公费、差旅费、业务拓展费等。公司管理层预测按照公司目前的业务模式，未
来期间费用占营业收入的比例将略有提高并趋于稳定，预测期内期间费用占营
业收入的比例在 22.1%~27.2%之间。
⑥资本化支出、折旧与摊销
深圳宁泽公司的资本性支出主要为根据公司运营所需购置办公及电子设
备。管理层预计 2021 年将有约 25.8 万元的资本性支出，此后预测随着业务的
逐步拓展，资本性支出逐步上升，资本性支出占收入的百分比约为 0.58%。
⑦营运资本变动
管理层根据未来预计的应收账款、应付账款和现金的周转天数来预测营运
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资金占收入的百分比，深圳宁泽公司的营运资金需求占收入的百分比为 23%。
⑧息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 39.9%~31.3%。
⑨税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东
权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风
险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的
行业付息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加
权平均资本成本为 17%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并
结合税后现金流量倒算得出税前折现率为 18.26%。
⑩现金流预测
根据上述各项数据，深圳宁泽公司未来现金流量现值计算如下：
币种：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永续期
营业收入 A 2,662.2 4,421.0 5,782.0 7,152.0 8,332.0 9,432.0 10,469.5 11,411.8 12,096.5 12,459.4 ——
营业成本 B 733.8 1,681.6 2,432.8 3,010.8 3,502.8 3,915.6 4,346.4 4,737.6 5,021.9 5,172.6 ——
期间费用 C 574.2 977.3 1,294.9 1,802.1 2,229.9 2,565.9 2,848.2 3,104.5 3,290.8 3,389.5 ——
EBIT D=A-B-C 1,354.2 1,762.2 2,054.3 2,339.1 2,599.3 2,950.4 3,274.9 3,569.7 3,783.8 3,897.3 ——
折旧与摊销 E —— 25.7 37.0 33.8 41.4 48.5 55.0 61.0 66.2 66.2 ——
资本性支出 F —— 25.8 33.8 41.8 48.7 55.1 61.2 66.7 70.7 66.2 ——
营运资金增加 G —— -240.9 312.5 314.6 271.0 252.5 238.3 216.3 157.2 83.4 ——
税前现金流量 I D+E-F-G —— 2,003.0 1,745.0 2,016.5 2,321.0 2,691.4 3,030.4 3,347.7 3,622.1 3,813.9 25,750.1
折现系数 18.26% —— 0.9196 0.7776 0.6576 0.5561 0.4702 0.3976 0.3362 0.2843 0.2404 0.2404
现金流量现值 —— 1,841.9 1,356.9 1,326.0 1,290.6 1,265.5 1,205.0 1,125.6 1,029.9 917.0 6,191.3
现值合计 —— 17,550.0
注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2029 年终值为 25,750.1 万元。
由上表计算结果，深圳宁泽公司的包含商誉的资产组价值为 17,550 万元，
高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
综上所述，公司报告期内在每年年度终了对商誉进行了减值测试，2019 年、
2020 年聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考了专业
意见，对商誉是否减值进行审慎估计；在对商誉进行减值测试的过程中，充分
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考虑宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素对商誉是否减
值进行审慎估计，资产组合的认定符合各项商誉相关资产组的经营管理方式，
相关参数的选取与各资产组的实际经营情况及经营环境相符；公司对商誉进行
减值测试的过程符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，
审慎合理。
会计师回复：
针对科蓝软件商誉减值测试的情况，我们执行了以下核查程序：
1. 了解被收购方的经营情况，对比并购时各资产组预测业绩与实际业绩的
差异，判断是否存在减值迹象；
2. 了解科蓝软件管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；
3. 复核 2018 年末、2019 年末、2020 年末科蓝软件对商誉所在资产组的划
分、复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的恰当性；
4. 获取 2019 年末、2020 年末商誉减值测试评估报告，复核估值采用的重要
参数的预测依据，判断用于减值测试的重要假设、参数设置是否合理。
经核查，我们认为，科蓝软件在进行减值测试时充分考虑了收购标时预测
的经营成果与实际经营成果之间的差异，减值测试参考了专业评估机构的专业
意见，评估过程、资产组的划分、重要参数的设置有合理的依据，符合《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，计提情况与资产组的实际经
营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是谨慎、合理的。
三、【问题 3】
发行人最近三年一期归母净利润分别为 4,257.60 万元、 4,950.93 万元、
6,053.01 万元和 569.11 万元。同期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。连续三年一
期均为负值，且最近一年一期大幅增加。发行人最近三年一期公司货币资金余
额分别为 40,730.86 万元、26,134.82 万元、43,801.45 万元和 11,204.83 万元，最近
一期期末货币资金较期初下降 32,596.62 万元,下降幅度高达 74.42%。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人净资产为 11.42 亿元，流动负债合计 9.53
亿元，其中应付票据及应付账款合计 8,166.11 万元，应付职工薪酬 8,406.05 万
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元，其他应付款 8,767.03 万元;发行人最近三年一期公司短期借款金额分别为
41,973.54 万元、41,473.89 万元、52,266.40 万元和 54,987.42 万元，短期借款年均
增速达 11.59%。
请发行人补充说明：（1）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经
营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及
合理性；结合发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说
明截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问
答》的规定；（2）发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是
否存在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，
请详细说明具体情况；（3）报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；
发行人应付职工薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；
（4）详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能
债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，
申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（5）
综合以上情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金流量净额
持续为负等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响，相应应对措施及其可行性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经营活动产生的现金流
量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及合理性；结合发行人
经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明截至本告知函回复
日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定；
1. 公司净利润与现金流不匹配的原因及合理性
（1）经营活动产生的现金流量情况
报告期各期公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 变动金额 金额 变动金额 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 13,239.82 96,064.28 10,623.03 85,441.25 15,691.23 69,750.02
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2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 变动金额 金额 变动金额 金额
收到的税费返还 49.46 89.53 23.41 66.12 -49.85 115.97
收到其他与经营活动有关的现金 256.44 2,827.41 -3,831.66 6,659.07 4,141.85 2,517.22
经营活动现金流入小计 13,545.73 98,981.23 6,814.80 92,166.43 19,783.22 72,383.21
购买商品、接受劳务支付的现金 978.54 5,078.67 1,548.41 3,530.26 414.36 3,115.90
支付给职工以及为职工支付的现金 24,618.79 86,394.99 13,824.51 72,570.48 11,261.23 61,309.25
支付的各项税费 1,057.06 2,726.73 -926.20 3,652.93 1,243.13 2,409.80
支付其他与经营活动有关的现金 2,853.19 12,043.63 -2,732.03 14,775.66 4,226.79 10,548.87
经营活动现金流出小计 29,507.58 106,244.03 11,714.71 94,529.32 17,145.50 77,383.82
经营活动产生的现金流量净额 -15,961.85 -7,262.80 -4,899.91 -2,362.89 2,637.72 -5,000.61
注：2021 年 1-3 月数据来自公司 2021 年一季报，未经审计
如上表所示 ，公司报 告期内各 期经营 活动产生 的现金流 量净额分 别为
-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。公司经营活动现
金流量持续为负，主要是由于经营活动现金流出金额较大，此外，收款周期与
付款周期的不匹配也是导致经营活动现金流量净额为负的主要原因。具体说明
如下：
①员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，
是经营活动现金流出金额增加较大的主要原因。
报告期内，公司员工数量及薪酬情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给职工以及为职工支付的
24,618.79 86,394.99 72,570.48 61,309.25
现金（万元）
变动比例 —— 19.05% 18.37% ——
期末员工人数（人） 5,165 5,268 4,267 3,477
变动比例 -1.96% 23.46% 22.72% ——
其中：技术及研发员工人数 4,807 4,862 4,001 3,289
注：公司 2021 年 1-3 月数据未经审计
公司是专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，所处行业属于知
识密集型行业，自成立以来，公司始终坚持自主创新、自主研发的原则，向银
行等金融机构提供的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有 100%知识
产权，公司高度重视新产品新业务的研发创新工作，持续加大研发投入，研发
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投入的重点方向是金融创新领域，如数据库国产化研发、信息安全、及数字人
民币等科技创新领域。另一方面，在生产经营过程中，公司向第三方外购的成
本较少，业务发展需要大量的专业技术型人才，近几年公司因业务需要，持续
引入并储备大量熟悉金融业务的高端技术人才，同时，互联网技术人员的薪酬
价格较高并持续上涨，导致公司人力成本投入较大并呈逐年上升的趋势，支付
给职工以及为职工支付的现金增加，是公司经营活动现金流出增加的主要原
因。
②订单量增加，公司项目投入增大，是导致公司员工薪酬大幅增加的直接
原因，是经营活动现金流出金额增加的根本原因。
公司报告期内各期末在产品对应的订单数量分别为 246 份、337 份、551 份
和 742 份，增长幅度分别为 36.99%、63.50%和 34.66%，呈快速增长状态。公司
的产品和服务主要成本构成为人工成本，占 90%以上，订单增加导致人员数量
增加，公司各期末承担项目开发职能的技术人员人数分别为 2,938 人、3,453 人、
4,211 人和 4,299 人，逐期增加人数分别为 515 人、758 人、88 人，系为满足业
务量增长而补充的人力资源，订单的增加与员工规模的增加趋势是一致的，业
务的快速增长导致公司需要承担更多的人力成本，最终都体现为经营活动现金
流出的增加。
③公司收款周期和付款周期的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，导
致经营活动现金流量净额为负
公司报告期各期主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 20,992.54 100.00% 103,867.39 100.00% 93,387.20 100.00% 75,322.13 100.00%
变动比例 —— —— 11.22% —— 23.98% —— —— ——
其中：
电子渠道及中台 11,942.09 56.89% 50,525.12 48.64% 52,570.47 56.29% 50,239.00 66.70%
互联网银行（含
5,559.50 26.48% 37,250.61 35.86% 33,824.56 36.22% 21,352.31 28.35%
互联网核心）类
其他 3,490.95 16.63% 16,091.66 15.49% 6,992.17 7.49% 3,730.82 4.95%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
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公司客户主要为银行客户，如上表所示，报告期内，公司营业收入主要由
销售银行电子渠道及中台类产品和互联网银行类产品产生，银行客户在公司的
下游客户中始终占有主导地位，公司产品结构未发生重大变化。由于公司的客
户主要为银行等金融机构，信用程度高，因此公司在签订的合同中，一般未约
定通常意义的信用政策，通常仅约定了 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，
公司信用政策亦未发生重大调整。
由于银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长等原因，从项目启动到
收款通常为 8 个月以上，有些大项目或创新类项目的间隔周期甚至超过 1 年以
上，业务收款相对滞后。由于公司是为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术
公司，公司的产品和服务均为公司 100%自主知识产权，向第三方外购的成本较
少，生产成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必
须现金支付，因此生产成本的付款周期极短。在公司业务规模增长的情况下，
成本增加产生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响
相对滞后。因此，项目成本产生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较
大的时间差，导致公司在业务增长时经营性现金流量净额为负。
综上所述原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负具有一定的合理
性。
（2）公司经营性现金流与净利润存在差异的原因
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 441.09 6,218.58 4,610.25 4,208.35
加：信用减值损失 513.59 4,011.43 1,718.87 -
资产减值准备 - 925.26 459.05 3,329.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
94.09 298.26 227.77 216.73
资产折旧（收益以“－”号填列）
无形资产摊销 564.90 1,141.90 435.94 147.66
长期待摊费用摊销 362.68 597.41 964.51 700.77
固定资产报废损失 0.46 - 0.93
财务费用（收益以“－”号填列） 799.94 3,637.26 3,742.81 2,457.93
投资损失（收益以“－”号填列） 55.51 115.34 16.76 44.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -857.73 -628.26 -405.64 -616.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 147.71 -81.76 -81.88 -175.03
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项目 2021 年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,650.38 -18,164.64 -9,348.25 -8,596.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,396.42 -14,121.04 -11,795.76 -9,101.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,963.18 9,445.23 7,161.76 1,723.62
其他 - -658.22 -69.08 658.98
经营活动产生的现金流量净额 -15,961.85 -7,262.80 -2,362.89 -5,000.61
注：2021 年 1-3 月数据来自公司一季报，未经审计
如上表所示，公司报告期内各期净利润分别为 4,208.35 万元、4,610.25 万元、
6,218.58 万元和 441.09 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,000.61 万元、
-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元，净利润与经营活动产生的现金
流量净额不完全匹配。从各期的数据可以看出，导致这种不匹配情形的因素主
要为存货项目的增加和经营性应收项目的增加。
①存货的增加
报告期内各期公司存货持续增加，主要由于公司业务规模持续增长，项目
数量与投入成本逐年增加，由于项目存在开发周期，各年期未完成开发、待验
收项目逐年增多，该类项目已投入成本计入存货核算，导致各期末存货逐年增
加。由于公司的产品和服务成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性
支出，存货余额的增加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额
逐年增大。
②经营性应收项目增加
经营性应收项目增加，主要体现在应收账款余额的增加。由于公司下游客
户主要为银行客户，而银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长等原因，
导致实际付款周期较长，从项目启动到收款通常为 8 个月以上，有些规模较大、
创新性较强的 IT 项目的间隔周期甚至超过 1 年以上，业务收款相对滞后。
报告期内，公司业务规模稳步增长，同时，随着银行客户对 IT 系统技术要
求的逐步提升，项目实施周期拉长，且受银行验收周期与付款周期的限制，导
致公司各年末应收账款余额逐年增长，从而导致经营性应收项目持续增加。
公司报告期内实际收款金额与可收取货款总规模比较如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款期初余额 84,599.38 71,673.41 63,715.70 55,315.49
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：本年营业收入 20,992.54 103,867.39 93,387.20 75,322.13
销售可收取款总规模① 105,591.92 176,149.06 157,099.54 130,637.62
销售商品、提供劳务收
13,239.82 96,064.28 85,441.25 69,750.02
到的现金②
收现比③=②/① 12.54% 54.54% 54.39% 53.39%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
如上表所示，公司 2018 年-2020 年实际收取货款金额占可收取货款总规模
的比例分别为 53.395、54.39%和 54.54%，变动不大，2021 年 1-3 月收现比减少较
多，主要受银行付款季节性因素影响，在公司主要产品结构未发生重大变化、
信用政策未发生重大调整的情况下，公司业务规模增长、银行客户付款周期长
等因素，导致公司应收账款规模逐年增加。
综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不配
比，导致这种不配比情形的主要由于公司经营特点与发展阶段决定的，具有合
理性。
2. 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值，截至 2021
年 1 季度末，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750 万元
（含），假设截至 2021 年 3 月 31 日止，可转债完成顶格发行，对公司资产负
债结构的影响如下：
单位：万元
按募集资金总额 按资金投放项目并全部转换
项目 2021/3/31
债券总额 发行后 债券总额 发行后
流动资产 169,271.97 53,750.00 223,021.97 16,125.00 185,396.97
非流动资产 60,141.01 - 60,141.01 37,625.00 97,766.01
资产总额 229,412.98 53,750.00 283,162.98 53,750.00 283,162.98
流动负债 95,279.60 - 95,279.60 - 95,279.60
非流动负债 19,968.84 53,750.00 73,718.84 - 19,968.84
负债总额 115,248.44 53,750.00 168,998.44 - 115,248.44
净资产 114,164.55 - 114,164.55 53,750.00 167,914.55
资产负债率 50.24% —— 59.68% —— 40.70%
流动比率 1.78 —— 2.34 —— 1.95
累计债券余额/净资产 —— —— 47.08% —— 47.08%
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注 1：2021 年 3 月 31 日数据未经审计；
注 2：“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币
资金”；
注 3：“按资金投放项目并全部”分析，系假设按顶格发行，按公司计划的募投项目
使用资金，即 37,625 万元用于“数字银行服务平台建设项目”、16,125 万元用于“补充流
动资金”，并假设可转债全部转换为股票。
（1） 本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
假设公司本次发行可转债 53,750 万元于 2021 年 3 月 31 日全部发行完成，
累计债券余额占 2021 年 3 月 31 日净资产的比例为 47.08%，符合《审核问答》
中“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%”的规定。
（2）可转债发行对资产结构及流动性的影响
假设可转债按计划于 2021 年 3 月 31 日完成顶格发行，发行后收到全部募
集资金存放于银行账户，则公司资产负债率将由 50.24%增加至 59.68%，资产负
债率随有增加，但低于“70%”的风险临界值，公司的流动比率将从 1.78 提高
至 2.34，公司的流动性有所提升；假设可转债按计划于 2021 年 1 季度末完成顶
格发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部
转换为股票，则公司资产负债率将由 50.24%降低至 40.70%，公司的资本结构将
得到优化，偿债能力有所提升，公司的流动比率将从 1.78 提高至 1.95，流动性
得到增强。综上，如果本次可转债成功发行，将优化公司的资本结构和流动性。
截至 2021 年 3 月 31 日止，同行业可比公司资产结构及流动性比例与公司
对比如下：
公司简称 资产负债率 流动比率
长亮科技 31.64% 2.69
神州信息 48.10% 1.59
宇信科技 36.95% 2.10
高伟达 60.35% 1.43
平均 44.26% 1.95
科蓝软件-发行可转债之前 50.24% 1.78
科蓝软件-发行可转债之后 59.68% 2.34
科蓝软件-发行可转债之后按募投项目使用
40.70% 1.95
并假设全部转换成股票
注：数据自各上市公司一季报。
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如上表数据所示，截至 2021 年 3 月 31 日止，公司资产负债率略高于同行
业可比上市公司平均水平，主要系公司为满足快速增长的业务需求而保持较高
水平的外部金融借款所致；公司的流动比率与同行业平均水平一致，流动性优
于神州信息和高伟达。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转
换为股票，则公司的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促
进公司健康发展。
（3）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值的情况下，
是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
①最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新
发行的可转债市场的发行利率（*1）水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司新增债券一年的利息。
（*1 近期新发行可转债票面利率水平通常为：第 1 年 0.2%、第 2 年 0.4%、
第 3 年 0.6%、第 4 年 1.5%、第 5 年 1.8%、第 6 年 2%，按照该利率水平计算，
假设公司顶格发行，且假设该可转债持有者均持有债券至到期，公司未来需要
支付的利息金额为：第 1 年 107.50 万元、第 2 年 215.00 万元、第 3 年 322.50 万
元、第 4 年 806.25 万元、第 5 年 967.50 万元、第 6 年 1,075.00 万元。本次发行
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，随着可转换债券陆续转换成股票，公司需要偿付的利息将低于该
水平。）
②经营活动产生的现金流量净额持续为负值的情况下支付债券本息的可
能性
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结
果，公司通过外部融资支持经营规模的持续扩张，而业务规模扩张又带来了存
货和应收账款的增加，公司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好，
由此产生的存货和应收账款都是可在短时间内变现的优质资产，变现能力较
强。此外，可转债票面利率较低，按目前市场成功发行的可转债主流利率水平
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测算，公司需额外承担的利息费用较低，可转债利息费用的支付对公司现金流
的压力较小。
③本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付
本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可
实现正向现金流量，第 7 年内可回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行
性分析中预测，项目投资未来现金流量为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 20,921.71
流动资金回收 45,710.66
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 3.59
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 82,319.18
累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 56,332.32
注 1：假设固定资产采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年折
旧，残值率 5%，年折旧金额 540.07 万元；硬件设备按 5 年折旧，残值率 5%，年折旧金额
660.11 万元；软件按 3 年摊销，残值率 0%；
注 2：T+84 期固定资产回收金额=（投入原值-增值税）—累计已计提的折旧或摊销
注 3：T+84 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金
本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到
期，假设出现极端状态，需要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身
的偿付能力预测为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 133,828.95
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建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 22,121.89
流动资金回收 45,707.06
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 83,035.96
注 1：T+72 期固定资产回收金额= T+84 期固定资产回收金额+ T+84 期折旧；
注 2：T+72 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金
如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现
来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流 83,035.96 万元，高
于最后一年需要偿付的债券本息金额合计 54,825.00 万元（其中本金 53,750.00
万元、最后一年利息 1,075.00 万元）。
会计师回复：
针对科蓝软件净利润与现金流不匹配、累计债券余额与现金流量水平是否
符合《审核问答》的规定的情形，我们执行了以下核查程序：
1. 了解公司主要产品的销售情况、信用政策情况、在手订单情况、员工结
构等，评价对公司经营性现金流各项目的金额的影响；
2. 复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，比较分析经营性现
金流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司经营情况一致；
3. 假设 2021 年 1 季度末完成发行，比较累计债券余额与期末净资产的比
例关系，分析本次发行债券规模对科蓝软件资产负债结构的影，判断科蓝软件
支付债券本息对现金流的影响。
经核查，我们认为，科蓝软件净利润与经营活动现金净流量不匹配、经营
活动产生净现金流量持续为负，主要受收款周期与付款周期不匹配、员工人数
增加且薪酬刚性支付、业务量增长增加项目投入、下游客户付款周期的影响，
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符合公司实际情况，原因合理；假设 2021 年 1 季度末本次债券发行完成，累计
债券余额未超过 2021 年 1 季度末净资产的 50%，本次发行规模不会使资产负
债结构达到高风险水平，科蓝软件支付债券利息对现金流不存在重大压力，并
在债券到期时有能力偿付最终未转换成股票的债券的本金。
(二)发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存在使
用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详细说
明具体情况；
1.最近一期货币资金大幅下降的原因
最近一期末货币资金余额构成按性质列示如下：
单位：万元
货币资金 2021/3/31 2020/12/31 变动额 变动比例
日常经营周转资金 5,731.60 21,765.24 -16,033.64 -73.67%
履约保函保证金 562.51 441.66 120.85 27.36%
首次公开发行募集资金 316.94 316.72 0.22 0.07%
非公开发行募集资金 4,593.78 21,277.84 -16,684.06 -78.41%
合计 11,204.83 43,801.45 -32,596.62 -74.42%
如上表所示，公司 2021 年 3 月 31 日货币资金余额较 2020 年末减少 32,596.62
万元，减少幅度为 74.42%，主要系日常经营周转资金减少以及非公开发行股票
募集资金管理购买理财产品所致。
最近一期末，公司日常经营周转资金减少 16,033.64 万元，主要用于支付职
工薪酬。2021 年 1-3 月，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”为 24,618.79
万元。受公司下游银行客户付款周期的限制，公司销售回款主要集中在每年的
第 4 季度，每年 1-3 月回款金额较少，2020 年 1-3 月公司“销售商品、提供劳
务收到的现金”为 5,429.25 万元，仅占 2020 年全年销售收款的 5.65%，而公司
的成本 90%以上为人工成本，人工成本作为不可延期的刚性支付资金均匀发生，
付款周期短，且随员工人数的增加而逐月增加，销售收款少、刚性支付的人工
费用导致的资金错配，使公司每年 1-3 月资金流出较多。
最近一期末，公司非公开发行股票募集资金减少 16,684.62 万元，主要系公
司进行闲置募集资金管理购买理财产品所致。公司 2021 年 1 月 12 日第二届
董事会第四十次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部
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分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资
项目建设和正常生产经营的情况下，合计使用不超过 16,000 万元（含 16,000 万
元 ）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有
保本约定的理财产品或结构性存款。截至 2021 年 3 月 31 日，公司用闲置募集
资金购买理财产品金额合计 15,963.16 万元，在报表“其他流动资产”中列示，
包括：宁波银行北京分行 90 天“保本浮动型”单位结构性存款 210141 号 7,000.00
万元、上海浦东发展银行 90 天“保本浮动收益型”利多多公司稳利固定持有
期 JG9004 期人民币对公结构性存款 5,000.00 万元和华夏银行“七天循环利”对
公人民币七天通知存款 3,963.16 万元。
2.货币资金是否存在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共
管等情形
公司最近一期末货币资金构成及是否受限情况如下：
单位：万元
货币资金 2021/3/31 是否受限 备注
日常经营周转资金 5,731.60 否 活期存款
履约保函保证金 562.51 是 冻结保证金
首次公开发行募集资金 316.94 否 募集资金，专款专用
非公开发行募集资金 4,593.78 否 募集资金，专款专用
合计 11,204.83
如上表所示，最近一期末，公司货币资金余额中可自由支配的资金余额为
5,731.60 万元，冻结的保函保证金余额 562.51 万元，专款专用的首次公开发行
股票募集资金和非公开发行股票募集资金余额合计 4,910.72 万元。
母公司及各子公司货币资金，均存放于各自账户，未集中管理，不存在与
本公司大股东或其关联方资金共管的情形。
会计师回复：
针对科蓝软件最近一期货币资金大幅下降的情况，我们执行了以下核查程
序：
1. 获取银行存款明细账、对账单，核对金额是否一致；
2. 了解各账户货币资金的性质、用途，询问管理层公司货币资金的存放
管理方式等；
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3. 获取管理层对公司最近一期货币资金存放及使用情况的声明；
4. 执行银行存款函证程序，函证最近一期末货币资金余额是否受限。
经核查，我们认为，科蓝软件最近一期货币资金大幅下降的原因是合理的，
货币资金余额使用受限情况清晰，母公司及各子公司银行账户自行管理，未集
中管理，不存在大股东或其关联方资金共管的情形。
(三)报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；发行人应付职工
薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；
1. 报告期末短期借款快速增长的原因及合理性
公司报告期各期末短期借款余额分别为 41,973.54 万元、41,473.89 万元、
52,266.40 万元和 54,987.42 万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的
目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营周
转。
公司 2020 年各季度经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
期间 经营性现金流量净额当季发生额 经营性现金流量净额累计发生额
2020 年 1 季度 -15,615.53 -15,615.53
2020 年 2 季度 -9,055.36 -24,670.90
2020 年 3 季度 -12,497.54 -37,168.44
2020 年 4 季度 29,905.63 -7,262.80
如上表数据所示，公司销售回款主要集中在第四季度，而公司职工薪酬、
生产成本等刚性现金流出为每月均匀发生，公司存在现金收支不匹配的情况，
导致各年前三季度经营活动产生的现金流出远大于现金流入，因此公司在前三
季度存在由于业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，外部融资需求较
大，以保证日常经营周转。
公司截至 2021 年 3 月 31 日止货币资金余额为 10,618.37 万元，其中，使用
受限的履约保函保证金及其利息余额 563.12 万元，须专款专用的首次公开发行
股票募集资金余额 316.94 万元、2020 年非公开发行股票募集资金余额 4,593.78
万元，可随时使用的用于日常经营周转的货币资金余额为 5,731.00 万元，占 2021
年 3 月 31 日货币资金余额的 51.15%。公司的资金需求包括支付职工薪酬、缴
纳税款、支付供应商款项等刚性支付款项，还需要支付借款利息并归还陆续到
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期的贷款等。此外，公司业务规模在不断扩大，由于成本中 90%以上为刚性支
付的员工工资，付款周期短、资金回笼滞后，公司需要增加外部融资，以满足
公司业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口的需求。
综上所述，由于公司业务回款存在季节性波动以及现金收支不匹配的情
况，且业务增长快，工资等刚性支付资金付款周期短，货币资金使用用途存在
限制，促使公司必须增加外部融资保证日常经营周转，公司短期借款逐年增长
是合理的。
2. 应付职工薪酬的具体情况
公司报告期内各期末应付职工薪酬余额的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
短期薪酬：
工资、奖金、津贴和补贴 6,812.72 6,986.52 5,232.90 4,181.38
职工福利费 - - - -
社会保险费 269.42 202.10 177.94 145.27
其中：基本医疗保险费 235.75 177.00 157.26 128.21
补充医疗保险 - 0.20 0.11 -
工伤保险费 13.13 9.46 4.31 3.73
生育保险费 20.54 15.43 16.26 13.32
住房公积金 280.19 188.31 161.69 143.83
工会经费和职工教育经费 21.09 21.09 21.09 21.09
离职后福利-设定提存计划：
基本养老保险 980.07 768.83 234.51 237.79
失业保险费 34.45 27.08 10.47 10.05
辞退福利 8.10 10.80 2.50 0.50
合计 8,406.05 8,204.74 5,841.10 4,739.91
员工人数 5,165 5,268 4,267 3,477
注：2021 年 3 月 31 日数据未经审计。
如上表所示，公司报告期内各期末应付职工薪酬余额呈增长的趋势，各期
末员工人数也呈逐年增加的趋势，员工人数的增加主要由于业务量增加，公司
必须相应储备具有金融和 IT 背景的高端人才，因此公司人工成本逐年增长。
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3. 公司的偿债能力和流动性风险分析
报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率指标情况如下：
公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
长亮科技 31.64% 32.27% 31.73% 31.96%
宇信科技 36.95% 41.96% 51.99% 46.87%
神州信息 48.10% 52.82% 50.52% 53.03%
高伟达 60.35% 70.01% 43.84% 49.11%
平均值 44.26% 49.27% 44.52% 45.24%
科蓝软件 50.05% 49.06% 48.57% 47.57%
注：上表数据来自各上市公司年报及 2021 年一季报
公司资产负债率略高于同行业可比公司平均水平，并呈上升趋势，主要系
因支持公司工程建设借入长期专项借款，并为了满足日常资金周转需求短期借
款增加所致。
2021 年 3 月 31 日，短期偿债能力分析如下：
单位：万元
项目 2021/3/31
资产项目
货币资金 11,204.83
应收票据 168.72
应收账款 80,653.17
其他应收款 2,329.50
合同资产 2,951.12
其他流动资产 16,195.92
可短期变现资产合计 113,503.27
流动负债 95,279.60
注：数据来自于公司 2021 年一季报，未经审计。
如上表所示，截至 2021 年 3 月 31 日止，公司变现时间较短的速动资产为
11.35 亿元，流动负债为 9.53 亿元，公司偿债能力较为充足。此外，公司长期
以来与国内多家银行建立了良好的信用合作关系，包括浦东发展银行、宁波银
行、星展银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等。报告期内公司未发生过贷
款逾期和延期支付利息的情形，因此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保
证公司资产的流动性。截至 2021 年 3 月 31 日止，公司已获取国内多家银行提
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供的流动资金借款授信额度 67,000.00 万元，公司已使用 54,849.00 万元，尚未使
用流动资金借款授信金额 12,151.00 万元。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日止，公司短期可变现资产余额高于流动
负债余额，尚未使用的流动资金借款授信额度 12,151.00 万元，偿债能力不足和
流动性不足的风险较小。
会计师回复：
针对科蓝软件短期借款及应付职工薪酬增长较快的情况，我们执行了以下
核查程序：
1. 核对明细账余额合计数与报表数是否一致；
2. 执行函证程序，核对银行询证函回函所示的借款情况是否与科蓝软件
账面记录一致，核对银行存款使用受限情况是否与科蓝软件提供数据一致；
3. 获取并检查各项综合授信协议、借款协议等；
4. 执行分析性程序，了解科蓝软件资产的变现能力，分析科蓝软件外部
融资需求的原因及合理性、偿债能力和资产流动性是否充足。
经核查，我们认为，科蓝软件由于募集资金专款专用的限制、业务规模不
断扩大、职工薪酬等刚性支付费用付款周期较短、经营性现金收支周期不匹配
等原因，短期借款持续增长的原因是合理的；科蓝软件职工薪酬余额较大且逐
年增长的原因是合理的；科蓝软件具有短期偿债能力，不具有重大流动性风险。
(四)详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可
能债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安
排，申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；
报告期内各期末公司短期借款、长期借款、长期应付款各年变动情况如下：
单位：万元
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2018/1/1 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2018/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 31,967.10 53,206.44 43,200.00 43,200.00 41,973.54 41,973.54 41,973.54 - -
长期应付款
（含一年内
- 8,000.00 618.04 618.04 7,381.96 7,381.96 2,534.64 2,703.21 2,144.12
到期的非流
动负债）
合计 31,967.10 61,206.44 43,818.04 43,818.04 49,355.50 49,355.50 44,508.18 2,703.21 2,144.12
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续：
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2018/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2019/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 41,973.54 60,729.44 61,229.08 61,229.08 41,473.89 41,473.89 41,473.89 - -
长期应付款
（含一年内
7,381.96 4,200.00 3,740.10 3,740.10 7,841.86 7,841.86 4,373.42 3,468.44 -
到期的非流
动负债）
合计 49,355.50 64,929.44 64,969.18 69,070.94 49,315.75 49,315.75 45,847.31 3,468.44 -
续：
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2019/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2020/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 41,473.89 61,342.66 50,550.16 50,550.16 52,266.40 52,266.40 52,266.40 - -
长期借款 - 18,240.86 - - 18,240.86 18,240.86 - - 18,240.86
长期应付款
（含一年内
7,841.86 - 4,373.42 4,373.42 3,468.44 3,468.44 3,468.44 - -
到期的非流
动负债）
合计 49,315.75 79,583.52 54,923.58 54,923.58 73,975.70 73,975.70 55,734.84 - 18,240.86
续：
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2020/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2021/3/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 52,266.40 19,391.42 16,670.40 17,230.90 54,987.42 54,987.42 54,987.42 - -
长期借款 18,240.86 - - - 18,240.86 18,240.86 - - 18,240.86
长期应付款
（含一年内
3,468.44 - 1,138.75 1,138.75 2,329.69 2,329.69 2,329.69 - -
到期的非流
动负债）
合计 73,975.70 19,391.42 17,809.15 17,809.15 75,557.97 75,557.97 57,317.11 - 18,240.86
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
本公司自 2018 年以来已使用自有资金/自筹资金按时偿还所有已到期的短
期借款及长期借款本金及利息，不存在延迟支付本息的情况。
会计师回复：
针对科蓝软件金融债务到期本息支付的情况，我们执行了以下核查程序：
1. 核对明细账金额是否与报表数核对一致；
2. 核对银行询证函回函中借款余额与账面记录是否一致，函证银行存款
期末余额是否与明细账记录相符，是否有逾期的情形。
经核查，我们认为，科蓝软件自 2018 年以来不存在延迟支付本息的情况。
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(五)综合以上情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金
流量净额持续为负等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经
营构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性。
1.公司偿债风险分析
①公司最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新
发行的可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司新增债券一年的利息。本次发行可转债转股期自可转债发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债券陆
续转换成股票，公司需要偿付的利息将进一步降低。公司的盈利能力足以支持
本次发行可转债的利息。
② 公司最近三年一期经营活动现金流量净额持续为负对偿债能力的影响
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结
果，各期末公司在产品对应订单量逐年增长，应收账款也随着收入的增长而增
加，公司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好，由此产生的存货和
应收账款可在短时间内变现，变现能力较强。截至 2021 年 3 月 31 日止，公司
流动比率为 1.78，速动比率为 1.22，公司短期偿债能力与同行业可比公司平均
水平接近，可转债票面利率较低，支付利息费用金额相对较小，增加的可转债
利息费用对公司短期偿债能力影响较小。
③ 可使用银行授信额度对公司偿债能力和流动性的支持
公司长期以来与国内多家银行及非银金融机构建立了良好的信用合作关
系，包括浦东发展银行、宁波银行、星展银行、光大银行、华夏银行、兴业银
行等 19 家金融机构保持良好往来。报告期内公司未发生过贷款逾期和延期支
付利息的情形，因此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保证公司资产的流
动性。截至 2021 年 3 月 31 日止，公司已获取国内 19 家银行及非银金融机构提
供的可随时使用的短期银行授信额度合计金额 67,000.00 万元，已使用 54,849.00
万元，尚未使用授信金额 12,151.00 万元。上述银行授信额度为公司短期偿债能
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力和流动性提供了支持。
④本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付
本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可
实现正向现金流量，第 7 年内回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性
分析中预测，项目投资未来现金流量为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 20,921.71
流动资金回收 45,710.66
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 3.59
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 81,610.47
累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 55,623.61
注 1：T+84 期固定资产回收金额=（投入原值-增值税）—累计已计提的折旧或摊销
注 2：T+84 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金
本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到
期，假设出现极端状态，需要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身
的偿付能力预测为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 133,828.95
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 22,121.89
流动资金回收 45,707.06
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
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建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 83,035.96
注 1：T+72 期固定资产回收金额= T+84 期固定资产回收金额+ T+84 期折旧；
注 2：T+72 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金
如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现
来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流 83,035.96 万元，高
于最后一年需要偿付的债券本息金额合计 54,825.00 万元（其中本金 53,750.00
万元、最后一年利息 1,075.00 万元）。本募投项目自身具备偿付到期本息的能
力。
综上所述，公司各年归母净利润水平远高于发行可转债所要支付的利息费
用，公司的盈利能力足以支持本次发行可转债的利息；公司经营活动产生的现
金流量金额持续为负，在公司规模不断扩张的情况下，需要外部融资来保证日
常经营资金周转，公司同时与多家银行建立良好的合作关系，分散风险，获取
充足的信贷额度，为公司短期偿债能力和流动性提供了支持。
本次发行可转换公司债券，利率水平低于普通的公司债券，利息的支付对
公司经营性现金流影响不大，本次募投项目预计在债券到期时，在出现极端情
形时强制变现可偿付债券到期本息，因此，此次发行公司债券公司具有偿债能
力。
2. 公司改善现金流的措施
公司改善现金流的具体措施如下：
（1）新增业务模式改善公司现金流状况
2021 年开始，公司的战略重点从过去跑马圈地转型为以利润为中心，盈利
模式从项目型向产品型和业务运营型转化，将根本性提升公司的盈利能力和经
营现金流量。
上市以来，公司积极研发新产品、开拓新市场，持续优化业务模式及盈利
模式。主要有：①2018 年通过并购 SUNJE SOFT 数据库公司，公司向基础软件
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领域拓展。数据库属于基础软件，其盈利模式主要是收取软件的 License 费及后
期持续的维保费用，显著优于当前公司金融 IT 开发项目的盈利模式；②2018
年并购了大陆云盾公司，大陆云盾以网络信息安全为主业，主要产品在线赋强
公证的全流程信贷系统，精准切入新环境下的网贷逾期及催收问题，打破传统
催收市场格局，实现催收全程在线，在线就可完成快速立案、快速举证、快速
裁决、批量催收执行，其盈利模式为合作运营分成；③2020 年初通过并购宁泽
金融，为银行提供互联网信贷资金资产对接、产品设计、风控建模服务。其业
务模式为提供 SaaS 服务，盈利模式为合作分润。新的产品布局和新的市场布
局带来的盈利模式转变已在 2020 年业绩中逐步显现，如分布式事务型国产数据
库、合作运营业务、及非银行金融业务等已成为公司收入和利润的增长点，也
将持续改善公司经营活动现金流。
（2）进一步加强应收账款管理，缩短回款周期
公司在 2021 年加强了应收账款管理力度，成立了由公司总经理负责、各销
售团队总监、各事业总负责人、公司核算中心负责人组成的现金回款工作领导
小组，将回款责任向上提升至总经理负责、向下落实到一线项目经理与销售人
员；增加回款任务完成情况在年度考核中的权重。同时，公司进一步梳理内部
流程，加强费用支出管理，避免不必要的资金浪费。公司项目数量逐年增加，
项目实施地点遍布全国 70 多个城市，差旅费、房租费支出较大。公司进一步
细化预算管理，加强成本费用支出的监控与审核。
（3）细化客户信用管理，优化商务条款
公司在 2021 年将细化客户信用评级体系，重点服务优质客户的资源挖掘和
精耕细作，对于劣质客户将逐步淘汰；在投标过程中争取较好的付款条款，缩
短资金投入与收回的周期。
（4）成立集中开发中心，提升开发效率、提高存货周转率
2020 年，基于“数字科蓝”战略，公司在北京、郑州、合肥、成都和深圳
成立集中开发中心，集中开发中心的队伍是从 4000 余名专业技术人员中经过层
层考核、培训与实战演练中挑选出，属于精英中的精英，打造出一只在研发能
力和实施能力等方面出众的优秀团队。集中开发中心的建立可大幅提升新产品
研发及商用项目开发实施效率，具体是：在新产品研究方面，集中开发中心汇
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集了全公司的优秀核心开发人员，根据市场需求的变化，集中开发中心快速组
织投入公司核心技术力量，确保新产品快速、优质地落地并推向市场；在商用
项目开发实施中，集中开发中心优化了开发流程，将客户所需的各种能力中心
和业务建设标准化、规范化，同时进行“配件式”集成，大大提升了开发效率，
可有效缩短项目开发实施周期，提升存货中在建项目的周转率，加速存货变现
的频率，可有效改善公司经营活动现金流。
会计师回复：
针对科蓝软件的偿债风险，我们执行了以下核查程序：
1.复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，比较分析经营性现
金流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司经营情况一致；
2. 了解公司改善现金流的措施、提高公司偿债能力的措施，并评价是否可
行。
经核查，我们认为，科蓝软件此次发行可转换公司债券带来的增量利息费
用对其盈利能力不构成重大影响；科蓝软件经营活动产生的现金流量净额持续
为负，系业务快速扩张的结果，公司通过大量金融借款补充流动资金，具有偿
债风险；科蓝软件报告期内未出现借款本息逾期的情形，支付债券利息对科蓝
软件生产经营不产生重大不利影响；根据科蓝软件对本次募投项目现金流预
测，本次募投项目的增量现金流可以偿付到期债务本息；科蓝软件保障公司偿
债能力的措施是可行的。
四、【问题 4】
发行人前次募集资金 3.07 亿元于 2020 年 11 月 2 日到位，截至 2020 年末除
9,480.00 万元全额补流外，其余募投项目尚未实际投资。
本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金将投向数字银行服务平台建设项目和补充流动资金，其中募投项目 37,625.00
万元，补充流动资金 16,125.00 万元，后者占比 30%。募投项目新增场地面积为
60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。募投项目预测平均营业收入为
49,028.57 万元，平均毛利率为 42.77%。首发募投项目为新一代互联网银行系统
建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目等五个项目，前次募投项目为非
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银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、支付安全建设项
目。
请发行补充说明：（1）截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否
与计划一致，是否存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投
项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案
的合理性和审慎性；公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术
储备等是否充分；是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项
目的成本是否能有效区分；（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“数字银
行服务平台建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、
前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区
域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等；（3）本次募投项
目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；结合
发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪酬确认为资
本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为
资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（4）结合公司现有办公面积、
现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积
以及本次募投项目新增场地面积等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增
加的必要性，量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响；
（5）说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过程，
并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛
利率等收益指标的合理性。
请会计师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否与计划一致，是否
存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投项目进展情况、公
司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案的合理性和审慎
性；公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术储备等是否充分；
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是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本是否能有
效区分；
1.前次募投项目的投资进度情况
（1）前次募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 2 日证监许可[2020]1064 号文《关
于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经
深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2020 年 10
月 21 日向特定对象以非公开发行的方式发行普通股（A 股）股票 13,139,287 股，
每股面值人民币 1 元，每股发行认购价格为人民币 24.05 元，共计募集人民币
315,999,852.35 元，募集资金净额为人民币 307,482,956.09 元。上述发行募集的资
金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字
[2020]000650 号”验资报告验证确认。
（2）前次募集资金的使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日止，前次募投项目的投资进度如下：
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单位：万元
募集资金总额 30,748.30 本年度投入募集资金总额 1,224.04
报告期内变更用途的
-
募集资金总额
累计变更用途的募集
- 已累计投入募集资金总额 10,704.04
资金总额
累计变更用途的募集
-
资金总额比例
是否已 募集资 调整后投 截至期末累 截至期末投
项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 变更项 金承诺 资总额 本年度投入 计投入金额 资进度（%）
定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资金投向 目（含部 投资总 金额 (3)＝
（1） （2） 态日期 效益 效益 大变化
分变更） 额 (2)/(1)
承诺投资项目
非银行金融机构 IT 系
否 9,765.00 9,765.00 156.81 156.81 1.61 尚未达到 - 不适用 否
统解决方案建设项目
智慧银行建设项目 否 6,244.30 6,244.30 903.99 903.99 14.48 尚未达到 - 不适用 否
支付安全建设项目 否 5,259.00 5,259.00 163.24 163.24 3.10 尚未达到 - 不适用 否
补充流动资金项目 否 9,480.00 9,480.00 - 9,480.00 - 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 - 30,748.30 30,748.30 1,224.04 10,704.04 - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
结余资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 30,748.30 30,748.30 1,224.04 10,704.04 - - - - -
项目实施出现募集资
公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品或结构性存款实现的投资收益。
金结余的金额及原因
根据公司 2021 年 1 月 12 日第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资
尚未使用的募集资金 金进行现金管理的议案》，公司于 2021 年 1 月 21 日购买 7,000 万元结构性存款（2021 年 4 月 21 日到期）、于 2021 年 3 月 2 日
用途及去向 购买 3,963.16 万元银行通知存款以及于 2021 年 3 月 9 日购买 5,000 万元结构性存款（2021 年 6 月 7 日到期）。尚未使用的募集资
金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
前次募投项目的投资进度按计划进行，不存在进度缓慢的情形。
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2.结合前次募投项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期内
再次推出再融资方案的合理性和审慎性
虽然前次募投项目尚处于建设期，但随着经济社会的快速发展、技术的不
断更新，公司为了保持技术的先进性、维持行业领先地位，需持续进行研发投
入，因此再次推出再融资方案，具体情况如下：
（1）顺应我国商业银行 IT 国产化趋势，保障银行自主安全
自上世纪 90 年代起，我国开始银行 IT 集中建设，目前国内商业银行基本
已完成了 IT 业务处理系统建设，信息系统成为我国银行业的重要基础架构。随
着银行业务和 IT 技术的不断融合，银行 IT 已成为银行生存和发展的支柱。但
我国银行 IT 核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商
核心技术的产品占据垄断地位，这虽推动了我国金融信息化的发展，但随着时
代发展，其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，银
行业关乎民生大计，银行 IT 国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代 IOE
的计算设备、数据库技术和存储设备，并应用于本国金融行业底层适配的路径，
逐步实现与国际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足国
家对金融机构自主安全的要求。
（2）推进数字化转型和金融科技实践，快速赋能银行降本增效
在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同
时，“集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题，
存在安全隐患。
随着互联网金融竞争加剧，银行的经营环境正在发生巨大的变化，业务对
需求的响应时间要求也逐渐提高。在传统银行 IT 架构中，银行的业务系统数量
庞杂，通常会存在能力重复建设，系统调用复杂，产品、账户、交易、核算紧
密耦合，架构复杂难以重构等问题，导致整体成本的浪费和项目周期的增加。
同时，随着银行监管体系的强化，银行运营要求日趋严格；频繁的系统变更和
应用上线导致变更风险也越来越大；巨额的数据量加大了数据库运行压力；常
态化的“秒杀”对资源的配置和利用率提出更高要求；传统集中式核心系统成
本压力大。
公司研究开发以业务中台和分布式金融核心为代表的数字银行服务平台，
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能够加速银行数字化转型，快速赋能银行降本增效。业务中台可以支持创新产
品的快速实施，并能有效降低整体成本和实施周期；在现有银行的整体应用架
构的基础上，让已有系统可以得到有效复用；支持银行现有业务场景在新架构
的落地；支持现有业务场景的新老架构并行和逐步迁移，让业务平滑过渡，降
低中台建设过程的实施风险。分布式金融核心将分布式微服务架构应用到银行
的核心业务系统中，助力银行推进数字化转型和金融科技实践，满足海量数据、
高并发、高可用、高性能、国产化、弹性扩容等技术要求和亿级业务的稳定运
行，同时大幅提升系统的灵活性、便捷性、高效性，满足银行用户管理、存贷
款业务、类信用卡业务、理财业务、账户监管及资金结算等多种业务场景的要
求，可以快速赋能银行降本增效，突破创新，高速发展。
综上，国产化的分布式架构成为金融行业业务发展的必要选项和金融信创
破局的关键，本项目的业务中台及分布式金融核心便是为解决这一难题而推
出。
（3）不断融入前沿科技，保持行业内技术领先地位
现阶段，我国银行业数字化转型持续推进，金融与科技深度融合已成为必
然趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链
等新技术在金融领域的探索与应用，也为银行业的创新变革与持续发展创造了
重要机遇。公司的数字银行服务平台可为商业银行全面开展数字化转型提供 IT
支撑，不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领银行业新业务的拓展与金融
科技的创新。
面对银行业不断增长的科技创新需求，公司积极顺应银行业未来发展趋
势，率先推出分布式金融核心体系，不断优化业务中台技术，通过本项目的实
施加快在数字化银行领域的布局与拓展，从而进一步增强主营业务的市场竞争
力，巩固并提升公司的行业地位。
因此公司短期内再次推出再融资方案具有合理性和审慎性。
3.同时实施多个募投项目的能力
（1）销售能力
公司主要采取直接销售的方式向银行机构销售软件产品和技术服务。公司
建立了由销售部、商务部、北京朝阳分公司、上海分公司、成都青羊分公司、
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深圳科蓝等组成的覆盖全国的销售体系，此外，公司还成立了香港科蓝，直接
面对北美及东南亚等境外客户进行产品销售。
银行机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或与 IT 供应商
进行商务谈判采购的方式进行，其中招标又分为公开招标与邀标，公开招标通
常以招标公告形式，不定向邀请任何意向供应商，程序上相对繁琐；邀标是以
招标邀请函的形式定向邀请供应商前来投标。商务谈判采购通常是由银行内部
使用部门和信息科技部门以及管理层相关人员共同组成议标小组，直接与长期
合作的意向供应商商讨合同价格、实施周期等内容。
公司银行老客户的 IT 采购以分阶段实施模式为主，公司一旦进入该客户的
供应商体系，该客户对公司的 IT 服务会具有较高黏性，故老客户对于延续性项
目通常会直接与公司进行商务谈判，公司与银行老客户商定合同条款后直接签
订销售合同。对于部分银行新客户或新项目，公司主要通过参与客户招标方式
进行销售。此外，公司在直销银行系统等产品领域具有领先优势，竞争对手很
少，银行客户会直接采取单一来源方式向公司进行采购，公司与银行客户进行
商务谈判后达成销售合同。
（2）研发创新能力
公司自成立以来，坚持技术创新，依托技术进步引领企业发展。作为高新
技术企业，公司长期以来一直重视技术研发工作，公司的研究与开发旨在确保
公司业务的可持续发展及市场竞争力。因此公司设有企业技术中心，拥有常备
研发成员，同时公司也可根据研发项目的实际需要调用公司其他技术人员、或
通过远程办公的方式进行协同研发。
公司产品的主要部分是研究开发，因此公司聘用较多研发人员。公司对新
产品开发进行有效合理的阶段性规划和控制，坚持以技术立足市场，高度重视
技术研发创新活动，持续投入足额的研发经费，确保公司技术研发活动的持续
进行，为公司产品质量和功能处于领先地位提供保证。
经过长时间研发积累，公司已经拥有健全的研发体系、先进的技术创新机
制以及完善的人才管理制度，并通过持续、高水平的研发投入，研发设计能力
已经在行业内处于领先水平。公司具有与本项目相匹配的研发设计能力。
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（3）人力资源管理能力
公司所在的行业是技术与人才密集型行业，人才是公司实现发展战略目标
的根本。随着行业的发展，对于熟悉本行业发展趋势的管理人才以及掌握核心
技术的技术人才的竞争越来越激烈。公司已经拥有一套完善的人力资源管理体
系，并还将持续完善薪酬、绩效和激励机制，形成公司内部人才有效提升和良
性竞争机制，以增强公司内部人才不断追求进步的动力和吸引业内优秀的人才
加入。
公司结合行业与市场发展趋势和公司发展战略制定人力资源规划，对未来
人才的需求、引进和培养进行预测和规划，在提高工作效率、优化人力资源结
构的原则下扩充技术人才和管理人才，加强企业文化建设，增强企业文化凝聚
力，完善用人与激励机制，为公司实现战略目标打下坚实的人力资源基础。公
司具有与本项目相匹配的人力资源管理能力。
4.是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本是
否能有效区分
在项目实施的过程中，可能会出现研发人员同时承担多个募投项目的情
形。各研发项目分别设置独立的项目代码进行费用核算，具体为：材料支出、
费用支出等可直接计入具体研发项目的费用，直接按项目代码归集；研发人员
按照具体实施的研发项目分别报送工时，经相关负责人审核后计入工时核算系
统，各月的人工费用按申报的工时分摊计入具体的研发项目，各募投项目的成
本能够有效区分。
会计师回复：
针对科蓝软件前次募投项目的投资进度以及本次募投项目实施的合理性，
我们执行了以下核查程序：
1. 获取并审阅前次募投项目相关的公告文件和内部决策文件、审阅前次
募集资金的使用安排、资金使用明细等资料；
2. 了解本次募投项目的实施背景、可行性方案、实施计划等资料；
3. 了解科蓝软件研发支出的核算方法、人工费用归集及分配方法。
经核查，我们认为，科蓝软件前次募投项目的投资进度与计划一致，不存
在进度缓慢情形；科蓝软件短期内再次推出再融资方案是出于业务发展和市场
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需求的考虑，具有商业合理性和审慎性；科蓝软件技术储备、人员规划充分，
具有同时实施多个募投项目的能力；科蓝软件研发人员可能存在同时承担多个
募投项目的情形，科蓝软件研发支出按项目核算工时、分摊费用，各募投项目
的成本可以合理区分。
(二)本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研
发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的
研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；
1.本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于
资本性支出
公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目在参考同行业上市公司研
发费用资本化率均值的基础上，对建设期研发人员部分工资予以资本化。具体
情况如下：
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 金额 占总投资占比
资金金额 本性支出
1 建筑工程费 24,786.20 44.98% 24,786.20 是
2 设备购置及安装费 6,843.80 12.42% 6,843.80 是
3 研发人员薪酬 19,980.00 36.25% 5,995.00 是
4 市场推广费 2,000.00 3.63% - -
5 铺底流动资金 1,500.00 2.72% - -
合计 55,110.00 100.00% 37,625.00 -
各项目具体构成如下：
（1）建筑工程费
本项目场地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。其中，
地上场地建设面积 41,358.00 平方米，投资 16,543.20 万元；地下建筑面积 19,340.00
平方米，投资 8,243.00 万元。项目计划在建设期 24 个月投资完成。具体投资情
况如下：
序号 项目 面积（平方米） 投资金额（万元）
地上建筑 41,358.00 16,543.20
一 业务中台 15,150.00 6,060.00
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序号 项目 面积（平方米） 投资金额（万元）
1 研发及办公场地 10,500.00 4,200.00
2 培训中心 2,000.00 800.00
3 演示中心 2,000.00 800.00
4 机房 100.00 40.00
5 多媒体办公室 550.00 220.00
二 分布式金融核心 12,800.00 5,120.00
1 研发及办公场地 9,000.00 3,600.00
2 培训中心 1,600.00 640.00
3 演示中心 1,600.00 640.00
4 机房 100.00 40.00
5 多媒体会议室 500.00 200.00
三 公共设施 13,408.00 5,363.20
1 食堂 5,000.00 2,000.00
2 宿舍 4,000.00 1,600.00
3 员工活动中心 4,408.00 1,763.20
地下建筑 19,340.00 8,243.00
合计 60,698.00 24,786.20
（2）设备购置及安装费
本项目设备 购买共投 资 6,843.80 万元 ，其中硬 件设备 购置及安 装投资
3,925.90 万元，软件购置及安装金额 2,917.90 万元。项目设备及软件投资计划在
建设期 24 个月内完成。项目设备及软件投资明细估算如下：
单位：万元、套、台
序号 投资内容 数量 单价 总额
一 业务中台
（一） 中台产品硬件设备 978.50
1 开发服务器 20 6.00 120.00
2 应用测试服务器 10 12.00 120.00
3 安全扫描设备 2 20.00 40.00
4 文件服务器 3 4.00 12.00
5 存储设备 3 30.00 90.00
6 路由器 10 0.50 5.00
7 投影及语音设备 5 3.50 17.50
8 测试手机/PAD 50 0.50 25.00
9 网络设备 11 4.00 44.00
10 台式电脑 100 0.40 40.00
11 笔记本 500 0.80 400.00
12 平板电脑 100 0.50 50.00
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序号 投资内容 数量 单价 总额
13 机柜 10 1.50 15.00
（二） 云原生开发平台设备 55 163.60
1 4.9 4.90
1 开发测试服务器 1 5.2 5.20
2 8 16.00
16 4.3 68.80
2 生产服务器
10 4.3 43.00
3 存储设备 1 0.5 0.50
4 无线路由器 8 0.6 4.80
5 有线路由器 1 0.4 0.40
3 0.3 0.90
2 3.5 7.00
1 0.75 0.75
6 交换机
1 0.55 0.55
3 0.8 2.40
2 2.7 5.40
7 机柜 1 1.2 1.20
8 UPS 2 0.9 1.80
（三） 软件设备 1,315.00
版本服务器、文档服务
1 15 0.80 12.00
器等操作系统
2 应用服务器操作系统 50 5.60 280.00
3 Web 服务器软件 8 15.00 120.00
4 数据库软件产品 8 12.00 96.00
5 内存数据库 2 40.00 80.00
6 项目与事务跟踪工具 2 40.00 80.00
7 图像处理软件 10 1.00 10.00
8 应用中间件 1 50.00 50.00
9 防病毒软件 4 12.00 48.00
10 报表软件 10 5.00 50.00
11 Java 企业级报告工具 5 12.00 60.00
12 办公软件 600 0.35 210.00
13 办公软件系统 10 4.00 40.00
14 桌面虚拟机系统 200 0.06 11.00
15 开发机操作系统 600 0.30 180.00
合计 2,457.10
二 分布式金融核心
（一） 硬件设备 2,105.80
1 云桌面服务器 50 10.00 500.00
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序号 投资内容 数量 单价 总额
2 私有云硬件服务器 50 15.00 750.00
3 存储设备 3 30.00 90.00
4 研发用安全防火墙 5 10.00 50.00
5 路由器 20 0.50 10.00
6 笔记本电脑 450 0.80 360.00
7 演示电脑 40 0.40 16.00
8 智慧屏 20 0.60 12.00
9 投影及语音设备 10 3.50 35.00
10 测试手机/PAD 50 0.50 25.00
11 密码键盘等设备 30 0.10 3.00
12 超级高柜 3 18.00 54.00
13 集成式一体出纳机 4 16.00 64.00
14 分体式出纳机 2 10.80 21.60
15 智慧柜台 5 4.60 18.40
16 智能无序发卡机 4 6.80 27.20
17 智能制卡机 5 9.20 46.00
18 快捷取款机 5 3.80 19.00
（二） 软件设备 1,602.90
版本服务器、文档服务
1 10 0.80 8.00
器等操作系统
2 应用服务器操作系统 39 5.60 218.40
3 开发机操作系统 490 0.30 147.00
开发测试数据库—分
4 15 10.00 150.00
布式
开发测试数据库—集
5 6 12.00 72.00
中式
6 分布式文件系统 3 2.00 4.00
7 版本控制系统 2 5.00 10.00
8 虚拟化桌面云 500 0.40 200.00
9 金融云私有云 1 300.00 300.00
10 Docker 容器体系 1 240.00 240.00
11 云桌面操作系统 100 0.80 80.00
12 办公软件系统 490 0.35 171.50
合计 3,708.70
三 办公设备
1 打复印一体机 30 0.60 18.00
2 工作台桌椅 1,200 0.30 360.00
3 会议桌椅 200 1.00 200.00
4 日常办公用品 1,000 0.10 100.00
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序号 投资内容 数量 单价 总额
合计 678.00
总计 6,843.80
（3）新增研发人员薪酬
根据引进研发人员具体计划以及各个岗位薪资水平，第一年研发人员总工
资为 5,935.00 万元，第二年研发人员总工资为 14,045.00 万元，总计 19,980.00 万
元。具体费用如下：
单位：万元
项目 建设期 T1 建设期 T2 合计
业务中台：
产品研发中心 3,595.00 8,825.00 12,420.00
分布式金融核心：
开发测试中心 2,340.00 5,220.00 7,560.00
研发人员薪酬总额 5,935.00 14,045.00 19,980.00
其中：研发支出资本化金额 1,780.80 4,214.20 5,995.00
（4）市场推广费
本项目拟计划投入市场推广费 2,000.00 万元，用于项目建设期间的推广活
动的开支。项目计划在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00 万元，第
二年投入 1,000.00 万元。具体费用如下：
单位：万元
年投资额
序号 投资内容
T+12 T+24
1 线下广告 200.00 200.00
2 市场推广活动 100.00 100.00
3 行业权威网站及杂志 100.00 100.00
4 行业产品大会 100.00 100.00
5 用户大会 100.00 100.00
6 产品推广活动 100.00 100.00
7 中国互联网大会 100.00 100.00
8 中国城市商业银行信息化发展座谈会 100.00 100.00
9 中国农村商业银行信息化发展座谈会 100.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00
（5）铺底流动资金
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，
本项目铺底流动资金 1,500.00 万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材
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料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。
2.结合公司历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪酬
确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员薪
酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（1）拟使用募集资金投入的研发人员薪酬 5,995.00 万元确认为资本性支出
的依据和合理性
公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目中，研发人员薪酬预计总投
入 19,980.00 万元，其中拟使用募集资金金额 5,995.00 万元。上述拟使用募集资
金的研发人员薪酬 5,995.00 万元拟全部予以资本化，具体情况说明如下：
①企业会计准则关于内部研发支出资本化的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内
部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性
的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是
否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是
指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段
而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项
新产品或新技术的基本条件。
企业内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的
支出，符合研发费用列支范围的进行资本化，不属于研发费用列支范围的则费
用化。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发
支出则全部费用化，计入当期损益。
②公司与同行业研发费用资本化会计政策
公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
科蓝软件 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入
损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有
高伟达
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发
阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
长亮科技 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够
证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
③本次募投项目研发投入资本化情况
本次募投项目研发活动需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论
证、开发等阶段，研发人员薪酬预计总投资金额为 19,980.00 万元，包括研究阶
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段至开发阶段的全部研发人员薪酬，在研发项目符合资本化条件进入开发阶段
后，公司启用募 集资金支付研 发人员薪酬 ，预计开发 阶段研发人 员薪酬为
5,995.00 万元。根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，研发项目进入
开发阶段后用募集资金支付的 5,995.00 万元将予以资本化。本次募投项目满足
资本化条件具体为：
资本化条件 具体情况
公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉
淀了丰富的金融行业经验和实际案例，截至 2021 年 3 月 31
日，公司已取得 220 项软件著作权及多项专利，拥有从基
础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有近
（一）完成该无形资产以使
5,000 名熟悉 IT 技术和银行业务的人才队伍，为近 400 家银
其能够使用或出售在技术
行及近百家非银行金融客户开发了 2,000 余套业务系统，其
上具有可行性
中线上交易业务系统大部分由公司建设完成。公司技术研
发实力处于行业领先地位。本项目建设与公司现有业务密
切相关，公司已掌握相关核心技术，项目实施具备技术可
行性。
（二）具有完成该无形资产 公司实施数字银行服务平台建设项目的目的为对外出售，
并使用或出售的意图 面向的客户为银行
本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略
（三）无形资产产生经济利
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现
益的方式，包括能够证明运
有主要客户为银行机构、证券、保险公司等，募投项目的
用该无形资产生产的产品
目标市场及客户与公司现有客户趋同，公司现有的客户基
存在市场或无形资产自身
础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保
存在市场，无形资产将在内
障。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业
部使用的，应当证明其有用
务规模，完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，
性
产生经济利益流入。
技术方面，公司在银行及非银金融机构 IT 解决方案领域，
（四）有足够的技术、财务
积淀了丰富的核心专利技术、软件著作权和大量软件产品
资源和其他资源支持，以完
研发成功的历史经验。目前公司形成了成熟的研发团队和
成该无形资产的开发，并有
完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投项
能力使用或出售该无形资
目的实施提供了可靠的技术支持。财务方面，公司计划主
产
要利用本次公开发行可转债募集资金完成募投项目的开
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资本化条件 具体情况
发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司
目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实
施及产品的出售提供充足的资金支持。其他资源方面，公
司已经具备募投项目实施所需的全部资质，已培养了一支
融合了 IT 技术和行业经验的复合型的人才队伍，深耕相关
领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支
持募投项目的开发及产品的出售。
（五）归属于该无形资产开
公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独
发阶段的支出能够可靠地
归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。
计量
④公司报告期内研发资本化情况
2018 年至 2020 年，公司研发资本化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额 13,107.11 13,616.64 10,071.12
研发投入占营业收入比例 12.62% 14.58% 13.37%
研发支出资本化的金额（元） 3,455.91 2,237.22 666.26
资本化研发支出占研发投入的比例 26.37% 16.43% 6.62%
报告期内，公司研发支出资本化率分别为 6.62%、16.43%和 26.37%。本次
募投项目数字银行服务平台建设项目的研发资本化率为 30.00%，符合公司报告
期内研发资本化的实际情况。
⑤同行业上市公司资本化率情况
公司本次募投项目拟在 30%以内对建设期内研发人员工资予以资本化，项
目测算较为谨慎、合理。2019 年、2020 年软件行业部分上市公司的研发费用资
本化率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2020 年资本化率 2019 年资本化率
1 300348.SZ 长亮科技 29.50% 34.57%
2 300271.SZ 华宇软件 37.66% 45.00%
3 002649.SZ 博彦科技 2.52% 7.41%
4 002063.SZ 远光软件 13.70% 12.40%
5 002439.SZ 启明星辰 12.64% 13.18%
6 300168.SZ 万达信息 12.41% 72.20%
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序号 证券代码 证券简称 2020 年资本化率 2019 年资本化率
7 600728.SH 佳都科技 69.03% 64.57%
8 000948.SZ 南天信息 19.10% 6.73%
9 603636.SH 南威软件 52.70% 63.65%
10 002230.SZ 科大讯飞 42.74% 48.52%
11 300339.SZ 润和软件 21.27% 21.37%
12 002253.SZ 川大智胜 93.53% 79.84%
13 002474.SZ 榕基软件 39.89% 28.46%
14 002777.SZ 久远银海 17.40% 27.58%
15 300002.SZ 神州泰岳 35.67% 39.29%
16 300036.SZ 超图软件 25.04% 21.17%
17 300465.SZ 高伟达 0.00% 0.07%
研发资本化率均值 30.87% 34.47%
数据来源：上述各公司年报
软件行业部分上市公司 2019 年、2020 年平均资本化率分别为 34.47%、
30.87%，据此，公司按照 30%的资本化率对建设期内研发人员工资予以资本化
是合理的。
（2）募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为资本化支出
本募投项目新增研发人员工资明细表如下：
单位：万元
项目 金额 拟使用募集资金金额
研发人员薪酬总额 19,980.00 5,995.00
其中：研发支出资本化金额 5,995.00 5,995.00
本次募投项目在实施过程中，满足资本化条件并进入开发阶段后，启用本
次募集资金投入开发人员薪酬，预计开发阶段人工支出总额 5,995.00 万元，在
进入开发阶段之前使用的人工支出，使用自有资金。由此，募投项目中用自有
资金投入的研发人员薪酬予以费用化，进入开发阶段后募集资金投入的开发人
员薪酬予以资本化。
（3）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定。
本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 53,750 万元（含 53,750 万元），
公司拟使用本次募集资金的 16,125.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常
经营资金需要，提升公司持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募集资金补充
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流动资金金额占本次募集资金总额的比例为 30%，未超过 30%，符合中国证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定。
会计师回复：
针对科蓝软件本次募投项目投资数额测算、募集资金拟资本化的情况，我
们执行了以下核查程序：
1. 获取本次募投项目投资计划、可行性研究报告等资料；
2. 了解募投项目是否符合资本化条件，分析科蓝软件及可比上市公司研
发投入资本化率。
经核查，我们认为，科蓝软件本次募投项目构成属于资本性支出；本次募
投项目中 5,995.00 万元的研发人员薪酬将确认为资本性支出符合科蓝软件历史
研发投入资本化率，在满足资本化条件时，开发阶段的研发人员薪酬属于资本
性支出，符合公司历史数据、行业惯例；本次募投项目的补流比例符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
(三)结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面
积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说
明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性，量化分析本次募投项目新增固
定资产折旧对发行人业绩的影响；
1.结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、
同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说明本
次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性
（1）现有办公面积
截至 2021 年 3 月 31 日止，公司拥有的租赁及自有房产面积共计 13,630.23
平方米。
（2）现有人员情况及未来人员规划
截至 2021 年 3 月 31 日止，公司员工共 5,165 名。本次募投项目人员招聘情
况如下：
序号 新增人员 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72~T+84
一 业务中台
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序号 新增人员 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72~T+84
（一） 产品研发中心 91 210 338 414 414 414
（二） 产品交付中心 9 22 44 58 58 60
（三） 产品实施中心 11 24 44 65 83 85
合计 111 256 426 537 555 559
二 分布式金融核心
（一） 开发测试中心 53 118 176 212 212 212
（二） 产品交付中心 13 26 52 64 69 69
（三） 项目实施中心 19 51 106 133 141 147
合计 85 195 334 409 422 428
人数总计 196 451 760 946 977 987
本次募投项目计划新增 987 名员工，项目开始进行招聘，项目运营期内招
满。
（3）目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日止，假定上述自有房产及租赁房产全部为办公场地，
则公司办公面积为 13,630.23 平方米，按照 2021 年 3 月 31 日的员工人数 5,165
人估算，公司现有人均办公面积为 2.64 平方米/人，远低于行业平均水平，主要
原因为部分人员在客户处办公。而此次募投项目新增人员以研发人员为主，其
办公场所主要在本次募投项目新增建筑内。
本次募投项目建设用途及面积如下：
序号 项目 面积（平方米）
地上建筑 41,358.00
一 业务中台 15,150.00
1 研发及办公场地 10,500.00
2 培训中心 2,000.00
3 演示中心 2,000.00
4 机房 100.00
5 多媒体办公室 550.00
二 分布式金融核心 12,800.00
1 研发及办公场地 9,000.00
2 培训中心 1,600.00
3 演示中心 1,600.00
4 机房 100.00
5 多媒体会议室 500.00
三 公共设施 13,408.00
1 食堂 5,000.00
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序号 项目 面积（平方米）
2 宿舍 4,000.00
3 员工活动中心 4,408.00
地下建筑 19,340.00
合计 60,698.00
如前文所述，本次募投项目中，新增的办公场地及人均办公面积情况如下：
办公面积 本次募投项目 人均办公面积
项目 建筑用途
（平方米） 新增人数 （平方米/人）
业务中台 研发及办公场地 10,500.00 559 18.78
分布式金融核心 研发及办公场地 12,800.00 428 29.91
合计 23,300.00 987 23.61
本次募投项目人均办公面积为 23.61 平方米/人。假定本次募投项目已经实
施完毕，以公司截至 2021 年 3 与 31 日的人员及办公情况推算，则公司人员共
计 6,152 人，办公面积共计 36,930.23 平方米，人均办公面积 6.00 平方米/人。
截至目前，同行业上市公司未披露人均办公面积等资料，整理了近期软件
和信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
同行业公司 募投项目 人均办公面积（㎡）
科大讯飞（002230） 新一代感知及认知核心技术研发项目 22.45
蓝盾股份（300297） 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 26.42
城市视觉感知系统及智能终端项目 25.65
佳都科技（600728）
轨道交通大数据平台及智能装备项目 25.65
启明星辰（002439） 济南安全运营中心建设项目 18.68
广联达（002410） 数字建筑产品研发及产业化基地 14.64
泛微网络（603039） 泛微协同管理软件研发与产业化项目 17.42
熙菱信息（300588） 研发中心及城市治理大脑 17.11
基于 AI 的大数据生产分析系统研发项目 13.00
国联股份（603613）
数字经济总部建设项目 13.00
平均值 19.40
科蓝软件 6.00
数据来源：各上市公司公告的募集说明书。
与同行业公司相比，假定募投项目已经实施完毕，公司人均办公面积仍远低
于行业平均水平，因此，此次募投项目有利于提升公司人均办公面积，对于改
善员工办公环境意义重大，具有必要性。
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2.量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对公司业绩的影响
本项目的固定资产包括房屋建筑和硬件设备，固定资产折旧将影响公司的
业绩。固定资产折旧对公司业绩影响测算如下：
单位：万元
资产 折旧 投资额 原值
残值率 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96
类别 年限 （含税）（不含税）
房屋 40 5% 24,786.20 22,739.63 - 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07
硬件设备 5 5% 3,925.90 3,474.25 - 660.11 660.11 660.11 660.11 660.11 -
合计 28,712.10 26,213.88 1,200.17 1,200.17 1,200.17 1,200.17 1,200.17 540.07
税后影响额（15%） 1,020.15 1,020.15 1,020.15 1,020.15 1,020.15 459.06
注 1：假设固定资产在建设期投入，建设期满后开始计提折旧；
注 2：房屋假设增值税率为 9%，硬件设备假设增值税率为 13%；
注 3：假设采用年限平均法计提折旧，残值率 5%，房屋建筑、硬件设备使用年限分别为
40 年、5 年。
项目盈利预测期间内，假设建设期结束后固定资产开始计提折旧，固定资
产折旧 T+24 期以内对净利润影响为 0，第 T+25 期至第 T+84 期每年减少净利润
1,020.15 万元，T+85 期及以后每年减少净利润 459.06 万元。
会计师回复：
针对科蓝软件本次募投总增加建筑物及其对业绩的影响，我们执行了以下
核查程序：
1. 了解科蓝软件目前办公面积情况、募投项目规划新增办公面积情况；
2. 了解科蓝软件目前人员情况、未来人员规划情况；
3. 查询可比上市公司办公面积情况；
4. 获取本次募投项目建筑物投资规划，复核新增固定资产的折旧对未来
期间净利润的影响。
经核查，我们认为，科蓝软件本次募投项目增加相关建筑物，符合公司的
业务规划和人员规划，是必要的；科蓝软件量化分析新增固定资产折旧对业绩
的影响计算正确。
(四)说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过
程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、
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毛利率等收益指标的合理性。
1. 项目经济效益预测的主要假设
（1）本项目分期投资建设，建设期为 24 个月；
（2）本项目分 4 年达产；
（3）采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年
折旧，残值率 5%；设备按 5 年折旧，残值率 5%；软件按 3 年摊销，残值率 0%；
研发支出资本化金额按 5 年摊销，残值率 0%；
（4）增值税按 13%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7%的税率计
缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；当期免抵的增值税税额应纳入
城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市
维护建设税和教育费附加；企业所得税率按 15%的税率计缴。
2. 预测过程
（1）项目营业收入预测
本项目营业收入来自于业务中台和分布式金融核心等数字银行服务平台
项目的承接收入，以及后期相关技术服务收入。本项目在建设研发及办公场地，
购置设备及软件，引进高素质技术人才，数字银行服务平台项目承接能力明显
提升。随着市场需求不断增加，综合考虑公司内部管理能力的提升，以及下游
市场逐渐拓展等因素，本项目预计数字银行平台项目承接数量不断增多，收入
与项目承接数量相匹配。本项目收入预测如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
银行业务中台
技术
及分布式金融 3,000.00 21,000.00 48,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
开发
核心产品
技术服务 300.00 2,100.00 4,800.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
合计 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
（2）成本和费用分析
①项目总成本费用
本项目成本包括营业成本、管理费用、销售费用以及研发费用等，其中营
业成本包括直接人工费用、项目直接费、外包以及折旧摊销。
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项目的总成本费用如下图表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
一 营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
（一） 直接人工 1,765.50 12,358.50 25,158.26 31,152.69 30,658.21 30,953.39 30,470.00
1 研发人员 0.00 0.00 9,508.33 15,611.00 16,480.00 16,480.00 16,480.00
2 项目实施/交付人员 1,453.90 4,010.40 8,254.30 11,724.90 13,351.50 13,897.00 13,990.00
3 其他人工成本 311.60 8,348.10 7,395.62 3,816.79 826.71 576.39 0.00
（二） 项目直接费 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
（三） 外包 49.50 346.50 792.00 990.00 990.00 990.00 990.00
（四） 折旧及摊销 - - 3,089.74 3,497.31 3,991.79 3,696.61 4,191.09
二 销售费用 297.00 2,079.00 4,752.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00
三 管理费用 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
四 研发费用 4,154.20 9,830.80 6,336.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00
（一） 研发人员 4,154.20 9,830.80 4,753.83 5,767.59 5,767.59 5,767.59 5,767.59
（二） 其他研发费用 0.00 0.00 1,582.17 2,152.41 2,152.41 2,152.41 2,152.41
五 总成本费用 6,464.20 26,000.80 43,296.00 53,460.00 53,460.00 53,460.00 53,471.09
六 付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
②项目折旧及摊销费用
本项目的折旧为房屋建筑、硬件设备，摊销为软件及研发支出资本化金额。
房屋建筑按 40 年计提折旧，残值率为 5%；设备按 5 年计提折旧，残值率为 5%。
采用直线法计提软件摊销，按 3 年摊销，残值率为 0%。研发支出资本化金额
按照直线法分 5 年摊销，残值率为 0%。
项目折旧及摊销费用明细如下：
单位：万元
资产类别 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
房屋建筑 - 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07
硬件设备 - 660.11 660.11 660.11 660.11 660.11
软件 - 860.74 860.74 860.74
研发支出资本化金额 - 1,028.83 1,436.40 1,930.88 2,496.44 2,990.92
合计 - 3,089.74 3,497.31 3,991.79 3,696.61 4,191.09
③销售费用
本项目销售费用估算是根据公司近几年销售费用占当期销售收入的比重，
然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测期间每期销售费用进行
量化测算估算。合理估计销售费用占当期销售收入比重为 9.00%。
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④管理费用
本项目管理费用估算是根据公司近几年管理费用占当期销售收入的比重，
然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测期间每期管理费用进行
量化测算估算。合理估计管理费用占当期销售收入比重为 3.00%。
（3）税金预测
税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。其中增值
税税率为 13%，企业所得税税率 15%。根据各年营业收入的 13%估算增值税销
项税金；进项税金按采购及安装设备及购买原材料金额的 13%估算，厂房建设
及装修进项税金按 9%估算，按其差额计算各年增值税；税金及附加主要包括
城市建设维护税、教育费附加税分别以增值税的 7%、5%计算；项目各年增值
税、税金及附加预测情况如下表：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
上期结转增值税 - -1,197.82 - - - - -
当期增值税 -1,197.82 598.09 6,864.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00
销项税金 429.00 3,003.00 6,864.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00
进项税金 1,626.82 1,207.08 - - - - -
厂房投资进项税金 1,364.38 682.19 - - - - -
购置及安装设备软件
262.45 524.89 - - - - -
进项税金
城市建设维护税税
- 41.87 480.48 600.60 600.60 600.60 600.60
率（7%）
教育费附加（含地
- 29.90 343.20 429.00 429.00 429.00 429.00
方）（5%）
税金及附加 - 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
（4）项目盈利能力分析
本项目稳产年（T+48）税后净利润为 9,783.84 万元，税后净利润率为 14.82%。
项目预测期平均营业收入为 49,028.57 万元，平均毛利率为 42.77%，平均净利润
为 5,766.78 万元，平均净利率为 11.76%。
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
毛利率 42.00% 42.00% 42.00% 43.00% 43.00% 43.00% 42.98%
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项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
销售费用 297.00 2,079.00 4,752.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00
管理费用 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
研发费用 4,154.20 9,830.80 6,336.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00
利润总额 -3,164.20 -2,972.57 8,680.32 11,510.40 11,510.40 11,510.40 11,499.31
所得税（15%） - - 1,302.05 1,726.56 1,726.56 1,726.56 1,724.90
净利润 -3,164.20 -2,972.57 7,378.27 9,783.84 9,783.84 9,783.84 9,774.41
净利润率 -95.88% -12.87% 13.97% 14.82% 14.82% 14.82% 14.81%
（5）项目投资未来现金流量预测及投资价值指标
本项目现金流量的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，
在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括全部的销
货收入、固定资产净值回收、流动资金回流。现金支出包括建设资金投入、流
动资金、经营成本、销收税金与附加、企业所得税。在计算项目净现值时，取
基准折现率为 12%，税后净现值 1,343.53 万元，税后的内部收益率为 12.60%，
税后投资回收期为 6.40 年。项目投资未来现金流量预测见下表：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 20,921.71
流动资金回收 45,710.66
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 - - 3.59
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 82,319.18
累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 56,332.32
所得税 0.00 0.00 1,302.05 1,726.56 1,726.56 1,726.56 1,724.90
所得税税后净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -10,196.35 4,310.73 13,775.63 13,480.45 80,594.28
累计所得税税后净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -64,035.40 -59,724.67 -45,949.04 -32,468.59 48,125.69
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经计算，本项目的各项投资价值评价指标如下：
项目 所得税前 所得税后
净现值（Ic=12%）（万元） 6,002.25 1,343.53
内部收益率（IRR） 14.68% 12.60%
静态投资回收期（年） 6.32 6.40
（6）项目资金运用对财务状况和经营成果的影响
①进一步提升公司产品竞争力
公司本次项目资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求，
提升公司项目承接能力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司提
高公司数字银行服务平台项目承接能力，提升公司行业知名度，扩大经营规模
和盈利能力；从而进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力，为公司
的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
②对净资产收益率及盈利能力的影响
项目资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下
降，但随着新建项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增
长，盈利能力不断提高，净资产收益率将随着回升。
3.结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、
毛利率等收益指标的合理性
募投项目营业收入及毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
毛利率 42.00% 42.00% 42.00% 43.00% 43.00% 43.00% 42.98%
（1）营业收入指标的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3月 年复合增长率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 16,999.38 19.42% 155,083.98 131,112.52 108,749.68
宇信科技 41,706.97 18.02% 298,158.73 265,172.68 214,056.07
神州信息 204,202.34 8.50% 1,068,597.68 1,014,600.82 907,734.49
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大华核字[2021]009915 号
关于《北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换债券的审核问询函》中有关财务事项的回复
项目 2021 年 1-3月 年复合增长率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高伟达 81,631.41 9.07% 189,365.85 175,831.84 159,191.96
平均值 86,135.03 13.75% 427,801.56 396,679.47 347,433.05
科蓝软件 20,992.54 17.43% 103,867.39 93,387.20 75,322.13
注 1：各上市公司数据来自年报、一季报等公开资料，科蓝软件 2021 年 1-3 月数据未经
审计；
注 2：年复合增长率=（2020 年收入/2018 年收入）^（1/2）-1；
注 3：由于公司所处的行业公司营业收入具有一定的季节性，因此计算年复合增长率时
未考虑 2021 年 1-3 月的收入数据。
根据投产年（T+36）至预测最后一年（T+84）的营业收入测算，募投项目
营业收入复合增长率为 5.74%，低于同行业可比公司最近三年复合增长率的均
值 13.75%，因此本项目的营业收入指标测算是合理的。
（2）毛利率指标的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 50.53% 50.27% 51.71% 50.75%
宇信科技 31.59% 35.15% 35.00% 32.74%
神州信息 - 23.80% 24.23% 28.79%
高伟达 - 36.52% 30.53% 34.25%
平均值 41.06% 36.44% 35.37% 36.63%
科蓝软件 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
注 1：各上市公司数据来自年报、一季报等公开资料，科蓝软件 2021 年 1-3 月数据未经
审计；
注 2：根据高伟达披露的 2020 年年度报告，为保证收入业务分类数据与行业惯例及管理
整合变化趋势相一致，高伟达在 2020 年将原运维业务中与软件业务相关的运维服务收入
归集到软件开发及服务收入类别中，将原运维业务中与系统集成业务相关的运维服务收入
归集到系统集成及服务收入类别中。故高伟达 2018 年、2019 年的毛利率为 IT 解决方案业
务的毛利率，2020 年度的毛利率为软件开发及服务收入。
报告期内，公司毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公
司因其业务规模、客户结构、主营业务产品等方面存在差异，毛利率水平亦有
所不同。长亮科技在上述方面与公司较为接近，毛利率水平也处于较高水平。
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大华核字[2021]009915 号
关于《北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换债券的审核问询函》中有关财务事项的回复
本募投项目毛利率与公司最近三年毛利率接近，毛利率指标测算是合理
的。
会计师回复：
针对科蓝软件“数字银行服务平台建设项目”的效益预测，我们执行了以
下核查程序：
1. 获取并审阅本次募投项目的可行性分析报告，了解效益预测的假设条
件、计算过程；
2. 查询同行业上市公司相关经营情况，并分析科蓝软件本次募投项目预
测的盈利水平是否符合行业惯例。
经核查，我们认为，科蓝软件营业收入、毛利率等收益指标与其现有业务
相吻合，与同行业公司相比，处在正常水平，具有合理性。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人） 李 峰
中国北京 中国注册会计师：
刘 黎
二〇二一年七月三十日
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