证券简称：科蓝软件 证券代码：300663
北京科蓝软件系统股份有限公司
及
中信建投证券股份有限公司
关于
北京科蓝软件系统股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
1
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2021 年 7 月 11 日下发的《关于北京科蓝软件系统股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020170
号）（以下简称“问询函”）的要求，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简
称“发行人”、“公司”、“科蓝软件”）会同保荐机构中信建投证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查
及讨论，并完成了《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询
函的要求对《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，
本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已
用楷体加粗标明。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函问题的回复 宋体（不加粗）
对《募集说明书》的补充或修改 楷体（加粗）
2
目录
问题 1 .............................................................................................................................. 4
问题 2 .............................................................................................................................25
问题 3 .............................................................................................................................51
问题 4 .............................................................................................................................74
问题 5 ........................................................................................................................... 116
问题 6 ........................................................................................................................... 132
问题 7 ........................................................................................................................... 134
3
问题 1、发行人最近三年的毛利率分别为 41.1%、42.2%和 42.7%，同行业
可比公司的毛利率平均值分别为 36.63%、35.37%和 36.44%；最近三年一期应
收账款余额分别为 54,585.91 万元、64,312.18 万元、68,991.74 万元和 80,653.17
万元，最近一期期末余额较期初增加 11,662 万元。发行人最近三年一期存货周
转率分别为 2.97、2.44、1.71、1.07，存货余额分别为 18,614.98 万元、25,616.98
万元、44,151.24 万元和 52,801.62 万元，最近一期期末余额较期初增加 8,650 万
元，存货中在产品占比约为 99%。
请发行人补充说明：（1）请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率
情况，分产品或服务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平
的具体原因及合理性；（2）结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、
信用政策、坏账准备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应
收账款金额大幅增加的原因，坏账准备计提的充分性；（3）结合在产品的具体
构成，对应的订单情况以及同行业可比公司情况等说明存货余额增长的原因，
存货跌价准备计提的充分性。
请发行人充分披露（2）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）的要求选取可比公司，并结合同行业可比公司毛利率情况，分产品或服
务详细分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的具体原因及合理
性
（一）根据《审核问答》要求选取的可比公司毛利率比较情况
1、根据《审核问答》要求选取的可比公司及其毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，
公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。发行人一直
致力于向以银行为主的金融机构提供金融软件产品应用开发和技术服务的一体
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化 IT 解决方案，细分行业属于“软件和信息技术服务业”下的“金融软件和信
息技术服务业”，该细分行业涉及范围广、行业跨度大、科技含量高，对我国金
融企业的信息化水平提升作用越来越大，已成为我国重点支持发展的行业之一。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 22 条的要求，“同行业可比公司，指的是截止最近一个
期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但
ST 类公司可以除外。在进行实际对比时，上市公司不得随意增删可比公司，行
业分类结果中的同类上市公司缺乏可比性的，应在对比结果后另行分析说明”。
根据统计，截至目前，“软件和信息技术服务业”共有 267 家 A 股上市公
司，剔除 ST 类公司后共有 259 家。同行业可比公司报告期内的毛利率水平均值
与公司人毛利率情况对比如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业可比公司
42.61% 42.30% 43.56% 44.08%
平均毛利率
科蓝软件毛利率 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
数据来源：wind
“软件和信息技术服务业”上市公司的业务类型主要可分为软件开发及服务
和系统集成销售及服务（含设备销售）两类，其中软件开发及服务业务基于客户
的特定需求，定制化程度较高，产品附加值高，因此通常毛利率水平较高；传统
系统集成业务的毛利率较低，这主要是由于系统集成业务具有偶发性、周期长、
合同金额大的特点，且系统集成业务多为工程类项目，主要采用成本加成的方式
进行定价，毛利率水平不高。此外，系统集成业务通常还包括设备及硬件销售，
设备及产品的标准化程度高，附加值偏低，因此毛利率水平较低。
由上表可知，“软件和信息技术服务业”259 家可比上市公司报告期内的平
均毛利率分别为 44.08%、43.56%、42.30%和 42.61%，公司同期的毛利率分别为
41.17%、42.25%、42.71%和 38.06%，公司与同行业上市公司毛利率水平基本一
致。通过与“软件和信息技术服务业”可比上市公司报告期内的毛利率进行比较，
公司报告期内的毛利率水平与同行业上市公司基本一致，无重大差异。
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2、发行人报告期内毛利率变动的原因
报告期内，公司按产品划分的毛利率构成情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年
产品分类 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
电子渠道及中台 34.75% 56.89% 19.76% 43.90% 48.64% 21.35%
互联网银行（含互
35.70% 26.48% 9.45% 34.43% 35.86% 12.34%
联网核心）
非银金融机构类 47.83% 12.73% 6.09% 44.53% 8.96% 3.99%
网银安全产品及
90.37% 0.43% 0.39% 54.74% 1.66% 0.91%
其他
合作运营 66.79% 3.19% 2.13% 81.04% 2.67% 2.16%
数据库 83.75% 0.28% 0.24% 88.12% 2.21% 1.95%
合计 38.06% 100.00% 38.06% 42.71% 100.00% 42.71%
2019 年 2018 年
产品分类 毛利 毛利
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
贡献率 贡献率
电子渠道及中台 45.94% 56.29% 25.86% 43.34% 66.70% 28.91%
互联网银行（含互
33.66% 36.22% 12.19% 35.43% 28.35% 10.04%
联网核心）
非银金融机构类 41.83% 3.49% 1.46% 49.07% 2.05% 1.01%
网银安全产品及
51.11% 1.62% 0.83% 49.70% 1.97% 0.98%
其他
合作运营 86.01% 0.11% 0.09% - - -
数据库 80.18% 2.27% 1.82% 25.31% 0.94% 0.24%
合计 42.25% 100.00% 42.25% 41.17% 100.00% 41.17%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
报告期内，发行人的收入及毛利贡献主要来自于电子渠道及中台、互联网银
行（含互联网核心）业务，上述两类业务具体分析如下：
（1）电子渠道及中台业务毛利率
报告期内，公司电子渠道及中台业务毛利率分别为 43.34%、45.94%、43.90%
和 34.75%，除 2021 年 1-3 月外，总体较为平稳。公司电子渠道及中台业务包括
网上银行、渠道整合系统、电子支付平台、移动银行系统等，上述业务为公司的
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传统优势业务。公司经过 20 多年的发展，已经成为国内领先的金融软件和全方
位一体化互联网金融专家级解决方案服务供应商，在电子渠道及中台业务方面建
立了成熟的业务模式，客户覆盖范围广，业务来源稳定，总体毛利率较高。
（2）互联网银行（含互联网核心）业务毛利率
报告期内，公司互联网银行（含互联网核心）业务毛利率分别为 35.43%、
33.66%、34.43%和 35.70%，低于电子渠道及中台业务的毛利率水平，且报告期
内总体保持平稳。互联网银行（含互联网核心）业务系公司随着互联网金融的高
速发展、互联网银行系统成为行业内充满潜力的新兴市场而随之开展的新兴业务，
目前下游银行客户尤其是中小银行对互联网银行 IT 系统投入持续增加，市场需
求仍在持续增长。但由于技术难度较大，项目周期较长，该业务毛利率水平低于
电子渠道及中台业务。公司自创立开始即关注互联网金融产品的发展趋势，并成
功研发出行业领先的直销银行系统，引领了互联网银行行业技术方向，因此公司
在互联网银行领域仍处于优势地位，依托核心技术的竞争力，公司在互联网银行
产品领域市场占有率迅速增长，毛利率贡献持续增强，该业务未来有望成为公司
强有力的业绩增长点。
（3）网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务毛利较高的原
因
网银安全产品类业务、合作运营类业务、数据库类业务系公司 2018 年起新
增加的业务类别，其中，网银安全类产品和合作运营类产品，业务模式为“分润”，
即公司建设业务平台，平台建设成本在合作期内平均摊销计入成本，收入通过业
务平台经营成果“分润”的形式获取，平台经营情况越好，收入越大，则毛利越
高；数据库类产品，主要为销售标准化产品，成本集中在韩国 SUNJESOFT 株式
会社以前年度的研发费用中，销售时可能发生少量安装调试成本，维护通常为远
程进行，成本较低，因此数据库类产品毛利较高。上述三类产品，从业务模式来
看属于高毛利业务，目前为起步阶段，业务规模占公司总体比例较小。
综上，报告期内公司的毛利主要来自于电子渠道及中台业务及互联网银行
（含互联网核心）业务，上述业务毛利率总体较为稳定，电子渠道及中台业务为
公司的传统优势业务，公司已形成成熟的业务模式，技术在行业内处于领先地位，
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竞争优势明显，业务毛利率较高；互联网银行（含互联网核心）业务属于新兴业
务，技术难度大、项目周期长，相应投入较高，因此毛利率略低；网银安全产品
类业务、合作运营类业务和数据库类业务，业务模式与公司传统优势产品不同，
毛利较高，但目前属于起步阶段，业务量占公司总体规模较小，目前对公司毛利
率的影响有限。总体上公司主业务的毛利率水平相对稳定，变动合理。
（二）募集说明书中选取的可比公司毛利率比较情况
在募集说明书中，发行人选取了长亮科技、宇信科技、神州信息及高伟达四
家上市公司进行毛利率的比较分析。其中，长亮科技、宇信科技主营业务均为向
银行等金融机构提供软件产品开发和技术服务，与发行人业务高度类似，神州信
息除技术服务业务外还从事系统集成设备的销售业务，其技术服务业务与发行人
可比性较强；高伟达业务包括 IT 解决方案、IT 运维及系统集成，其 IT 解决方案
业务与发行人可比性较强，故对于神州信息、高伟达两家可比公司，发行人分别
选取技术服务业务毛利率、IT 解决方案业务毛利率进行比较分析，经比较结果
如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 50.53% 50.27% 51.71% 50.75%
宇信科技 31.59% 35.15% 35.00% 32.74%
神州信息 - 23.80% 24.23% 28.79%
高伟达 - 36.52% 30.53% 34.25%
平均值 41.06% 36.44% 35.37% 36.63%
科蓝软件 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
数据来源：wind
由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准化服务，
因此不同公司的毛利率差异较大。报告期内，公司毛利率水平高于所选取的四家
可比公司平均水平，具体分析如下：
1、长亮科技
报告期各期，长亮科技的综合毛利率分别为 50.75%、51.71%、50.27%和
50.53%，高于发行人同期的毛利率水平。
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根据公开资料，长亮科技的业务包括数字金融业务解决方案、大数据应用系
统解决方案、全面价值管理解决方案以及以产品与解决方案为基础的创新型技术
服务。从收入结构来看，长亮科技的收入主要来源于软件开发，2018 年至 2020
年软件开发业务收入占比分别为 92.74%、92.58%和 93.64%，与发行人以软件开
发及服务为主的业务结构类似。因软件开发所提供的产品及服务定制化程度高，
所需投入主要为人工，毛利率普遍较高。
2、宇信科技
报告期各期，宇信科技的综合毛利率分别为 32.74%、35.00%、35.15%和
31.59%，低于发行人同期的毛利率水平。
宇信科技毛利率低于科蓝软件的原因如下：
从业务构成来看，宇信科技的收入主要来自于软件开发及服务和系统集成销
售及服务业务，上述业务 2018 年至 2020 年收入占比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
软件开发及服务 74.85% 40.18% 71.96% 40.12% 31.09% 37.85%
系统集成销售及服务 20.13% 8.78% 22.51% 11.68% 22.01% 9.78%
人员外包及运维服务 - - 41.63% 38.01%
注：1、根据宇信科技披露的年度报告，自 2019 年度起，“人员外包及运维服务”业务合并
至“软件开发及服务”业务；
2、宇信科技 2021 年一季报未披露收入按业务分类的具体构成，故仅统计 2018 年至 2020
年的情况。
2018 年至 2020 年，宇信科技软件开发及服务业务的收入占比分别为 31.09%
（当年人员外包及运维服务收入占比 41.63%，也属于软件开发及服务，该业务
自 2019 年度起归类至软件开发及服务业务）、71.96%和 74.85%，占比较高，且
该业务毛利率较高，分别为 37.85%、40.12%和 40.18%，与科蓝软件的综合毛利
率水平接近；系统集成销售及服务业务收入占比较低，且该业务报告期各期毛利
率仅 10%左右，毛利率水平较低。因此，宇信科技因系统集成销售及服务业务毛
利率较低，导致整体综合毛利率水平偏低，但软件开发及服务业务的毛利率与科
蓝软件基本一致。
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3、神州信息
2018 年至 2020 年，神州信息技术服务业务的毛利率分别为 28.79%、24.23%
和 23.80%，低于发行人同期的毛利率。
神州信息为国内规模最大的金融科技公司之一，通过持续的技术创新与产品
迭代，帮助金融机构推动金融服务融合行业场景，解决农业、中小微企业的金融
供需难题，以更好的推动各行业快速发展。神州信息收入规模较大，2018 年至
2020 年，其技术服务业务收入分别为 41.80 亿元、54.08 亿元和 45.99 亿元，业
务类型包括金融科技、政府机关核心业务系统等的开发及服务，客户方面，除银
行等金融机构外，神州信息的主要客户还包括政企、运营商等行业用户。因业务
涵盖面较广，且部分前沿金融科技业务的前期投入较高，成本支出较多，因此神
州信息技术服务业务的毛利率较低。
4、高伟达
2018 年至 2020 年，高伟达 IT 解决方案业务的毛利率分别为 34.25%、30.53%
和 36.52%，低于发行人同期的毛利率水平。
高伟达的 IT 解决方案业务包括 IT 解决方案软件及服务，其中 IT 解决方案
软件又包括解决方案供应商自有的应用软件，如银行核心业务系统、信贷管理系
统、CRM 系统等；IT 解决方案服务包括咨询、实施、运行管理、支持和培训在
内的与解决方案软件相关的 IT 服务。报告期内高伟达结合金融信息化、移动互
联网营销的技术发展现状、未来发展趋势等因素，积极开拓新客户、新业务，为
抢占市场机遇，在业务拓展阶段投入较高，导致毛利率水平偏低。
综上，与募集说明书披露的四家可比公司相比，发行人的毛利率水平偏高。
其中，长亮科技的收入 90%以上源自软件开发，其毛利率水平整体较高；宇信科
技的业务由于包括毛利率较低的系统集成销售及服务，导致综合毛利率较低，但
软件开发及服务业务的毛利率水平保持在 40%左右；神州信息业务规模较大，涵
盖范围较广，且金融科技等前沿业务投入较高，因此毛利率水平较低；高伟达 IT
解决方案业务在拓展新客户、新业务的过程中支出较高，导致毛利率低于发行人
的毛利率水平。因此，发行人的毛利率与四家可比公司相比无重大差异，未显著
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高于可比公司平均水平。
二、结合发行人主营业务构成、业务模式、主要客户、信用政策、坏账准
备计提政策等情况，以及同行业可比公司情况说明发行人应收账款金额大幅增
加的原因，坏账准备计提的充分性
（一）应收账款大幅增加的原因
报告期内，公司应收账款与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面余额 84,599.38 76,378.03 63,715.70
应收账款增长率 10.76% 19.87% ——
营业收入 103,867.39 93,387.20 75,322.13
营业收入增长率 11.22% 23.98% ——
应收账款账面余额/营业收
81.45% 81.79% 84.59%
入
2018 年至 2020 年末，公司应收账款账面余额分别为 63,715.70 万元、
76,378.03 万元和 84,599.38 万元，2019 年末和 2020 年末，应收账款增长率分别
为 19.87%和 10.76%，低于同期营业收入的增长幅度。最近三年末应收账款账面
余额占当期营业收入的比重分别为 84.59%、81.79%和 81.45%，总体来看，公司
期末应收账款余额占营业收入的比例变动不大，应收账款与营业收入较为匹配。
1、主营业务构成
报告期各期，公司营业收入按产品构成分类如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
电子渠道及 中
11,942.09 56.89% 50,525.12 48.64% 52,570.47 56.29% 50,239.00 66.70%
台
互联网银行（含
5,559.50 26.48% 37,250.61 35.86% 33,824.56 36.22% 21,352.31 28.35%
互联网核心）
11
非银金融机 构
2,671.70 12.73% 9,303.11 8.96% 3,262.07 3.49% 1,542.78 2.05%
类
网银安全产 品
89.86 0.43% 1,724.60 1.66% 1,508.91 1.62% 1,480.13 1.97%
及其他
合作运营 669.86 3.19% 2,773.22 2.67% 102.53 0.11% - -
数据库 59.52 0.28% 2,290.73 2.21% 2,118.66 2.27% 707.91 0.94%
合计 20,992.54 100.00% 103,867.39 100.00% 93,387.20 100.00% 75,322.13 100.00%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计。
从收入构成来看，发行人的收入主要来自于电子渠道及中台、互联网银行（含
互联网核心）业务，以上两类业务报告期内实现的收入占比为 95.05%、92.51%、
84.50%和 83.37%。其中，电子渠道及中台业务报告期内收入平稳，2018 年至 2020
年分别为 50,239,00 万元、52,570.47 万元和 50,525.12 万元；互联网银行（含互
联网核心）业务 2018 年至 2020 年分别实现收入 21,352.31 万元、33,824.56 万元
和 37,250.61 万元。
随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到
拓展，市场服务需求总量保持增长态势。同时，银行业务的信息化、互联网化的
趋势不断强化，云计算、大数据、人工智能、区块链等新技术应用不断深入，银
行客户和用户对互联网银行乃至更高境界的数字银行创新服务期望值与日俱增，
对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。因此，在银行业对 IT 投资规
模不断增长的背景下，公司的业务在报告期内得以稳定增长，收入规模持续增加，
期末形成的应收账款余额亦相应增加。
2、业务模式
公司现有业务主要是针对金融互联网产品与技术的全面解决方案，该类软件
系统是银行与客户之间的桥梁，体现了用户端连接银行中间业务及银行后台账务
系统的纽带作用，需要与银行的许多其他系统及配套系统连接，因此，其他系统
存在的问题、完成的进度会直接影响系统整体验收，进而影响银行付款流程的发
起，导致公司的回款周期较长。
此外，报告期内，公司的收入存在季节性特征，体现为第四季度收入占比较
高，这与公司银行客户 IT 采购流程有关。由于公司的主要客户为商业银行，商
业银行对 IT 应用系统的采购通常需履行严格的预算管理制度，通常每年上半年
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制定投资计划，并履行预算、审批、招标、合同签订等流程，下半年则集中开展
对供应商开发的 IT 系统的测试、验收等工作。公司的技术开发项目需要经过上
线测试或验收后才能确认收入，故销售收入在下半年尤其是第四季度较为集中。
3、主要客户
公司的下游客户主要为银行，由于银行客户主要集中于第四季度验收，付款
审核周期较长，在业务规模增长时，也会形成应收账款的增长。主要原因如下：
（1）公司在初步确认客户需求后，在对合同进行商业谈判的同时，为增加
客户粘性，建立长期合作关系，也为保证项目进度及质量，存在对合同进行商务
谈判的同时投入人力开始开发工作的情况。因客户为银行金融机构，内部审批流
程复杂，导致合同正式签订时间较为滞后，从而造成项目回款滞后于项目实际进
度；
（2）公司客户主要为银行金融机构，其中大部分为国有控股或参股的银行
机构。一方面银行客户对于付款环节更为审慎；另一方面银行客户内部付款流程
较为繁琐，往往需经银行内部多个部门审批，导致付款流程较为冗长；
（3）随着公司业务的逐步开展，国内银行的客户数量较为稳定，主要业务
服务于已有老客户的升级开发需求，由于该部分客户为滚动需求，对于客户的业
务款项结算有所延后，由此导致应收账款余额有所增加。
4、信用政策
因公司客户主要为银行金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，一
般未约定具体信用政策，仅约定 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，而项目
结算周期则根据合同性质存在一定差异（定制化技术开发合同未约定固定的结算
周期，一般按开发节点付款，大多数定制化开发合同的结算周期约在 6-12 个月；
人月定量技术开发、人月定量技术服务合同通常约定按季度或按月结算）。
报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策扩
大销售的情况。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性
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1、应收账款坏账准备计提政策
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。对于划分为
组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并
在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。
（2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万元
以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
公司合并范围内的关联单位之间的应收
其他特殊风险组合 不计提坏账准备
款项
包括除上述组合之外的应收款项，公司根
账龄分析法组合 账龄分析法 据以往的历史经验对应收款项计提比例
作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行
14
信用风险组合分类
组合一：其他特殊风险组合的计提方法：根据以往历史经验，公司合并范围
内的关联单位之间的的应收款项，坏账损失风险较小，故不予计提坏账准备。
组合二：采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明其已发生减值；
坏账准备的计提方法：按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。
2、公司应收账款坏账准备的减值测试过程
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，采取预期信用损失模式，
按照整个存续期内预期损失的金额计提应收款项的坏账准备。预期信用损失的计
算会参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，并编制
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。
以 2020 年末的应收账款坏账准备为例，具体减值测试过程如下：
第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合
公司选取 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款账龄数据
以计算历史损失率。公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账
款账龄数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
15
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
1 年以内 53,733.75 49,460.17 39,219.82 34,995.10
1-2 年 14,862.16 13,142.38 10,046.86 11,037.85
2-3 年 9,293.99 4,349.84 7,052.63 5,430.49
3-4 年 3,027.49 4,406.52 4,013.22 1,509.20
4-5 年 2,966.70 2,628.78 1,272.40 997.04
5 年以上 4,293.54 2,387.03 2,107.42 1,345.81
其 中 ： 上年 末 为
4-5 年，迁徙至本 2,184.18 693.24 789.61 325.19
年 5 年以上金额
其中：上年末为 5
年以上，迁徙至本 2,109.36 1,693.79 1,317.81 1,020.63
年 5 年以上金额
合计 88,177.62 76,374.72 63,712.34 55,315.49
注：为与 2017-2019 年应收账款余额口径一致，2020 年末应收账款余额包含合同资产金额。
第二步：计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的
比例。公司迁徙率计算过程如下：
单位：万元
项目 2018-2020 年平均余额 2017-2019 年平均余额 平均迁徙率
1 年以内 47,471.25 41,225.03 30.77%
1-2 年 12,683.80 11,409.03 60.47%
2-3 年 6,898.82 5,610.99 68.00%
3-4 年 3,815.74 3,309.64 69.17%
4-5 年 2,289.29 1,632.74 74.86%
5 年以上 2,929.33 1,946.75 87.68%
其中：上年末为 4-5 年，
迁徙至本年 5 年以上金 1,222.34 602.68 -
额
其中：上年末为 5 年以
上，迁徙至本年 5 年以 1,706.99 1,344.08 -
上金额
合计 76,088.23 65,134.18 -
第三步：根据第二步计算的迁徙率计算历史损失率
16
使用本时间段及后续所有时间
项目 注释 迁徙率 段的迁徙率计算历史损失率的 历史损失率
计算过程
1 年以内 a 30.77% a*b*c*d*e*f 5.74%
1-2 年 b 60.47% b*c*d*e*f 18.67%
2-3 年 c 68.00% c*d*e*f 30.88%
3-4 年 d 69.17% d*e*f 45.41%
4-5 年 e 74.86% e*f 65.64%
5 年以上 f 87.68% f 87.68%
第四步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
公司基于当前可观察以及前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率做出
调整，以反映未来影响历史数据所属期间的当前状况以及未来状况预测的影响，
并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。具体过程如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
历史损失率 5.74% 18.67% 30.88% 45.41% 65.64% 87.68%
预期损失率 6.00% 15.00% 30.00% 50.00% 60.00% 100.00%
第五步：将预期信用损失率乘以应收账款余额与历史损失率乘以应收账款余
额进行对比，评估应收账款坏账准备计提是否充分
单位：万元
2020 年坏账 2020 年计提 根据迁徙率计算 2020 年按照测算的历
账龄 应收账款余额 差异
计提比例 坏账准备金额 的历史损失率 史损失率计提坏账准备
1 年以内 53,733.75 6.00% 3,224.02 5.74% 3,084.32
1-2 年 14,862.16 15.00% 2,229.32 18.67% 2,774.77
2-3 年 9,293.99 30.00% 2,788.20 30.88% 2,869.98
3-4 年 3,027.49 50.00% 1,513.74 45.41% 1,374.78 13.08
4-5 年 2,966.70 60.00% 1,780.02 65.64% 1,947.34
5 年以上 4,293.54 100.00% 4,293.54 87.68% 3,764.58
合计 88,177.62 - 15,828.85 - 15,815.76
说明：合同资产减值准备与应收账款坏账准备计提口径一致，上表 2020 年末应收账款余额
包含合同资产金额。
综上，公司预期信用损失率的测算过程符合新金融工具准则的相关要求，公
司坏账计提比例恰当。
3、同行业公司应收账款坏账准备计提对比情况
17
同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较如下：
项目 科蓝软件 长亮科技 宇信科技 神州信息 高伟达
1 年以内 6.00% 2.00% 3.00% 9.00% 3.00%
1-2 年 15.00% 3.00% 10.00% 15.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 30.00% 23.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 38.00%
4-5 年 60.00% 75.00% 70.00% 45.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
与同行业公司相比，公司各账龄段的坏账计提比例与同行业公司基本相当，
其坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征基本相符。
综上所述，公司应收账款坏账准备的计提比例合适，坏账准备计提充分、适
当。
三、结合在产品的具体构成，对应的订单情况以及同行业可比公司情况等
说明存货余额增长的原因，存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货余额增长的原因分析
1、公司各报告期末存货总体情况
报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在制项目成本 55,096.86 2,305.74 52,791.12 46,429.08 2,305.74 44,123.34
原材料 203.78 193.28 10.50 203.71 193.28 10.43
库存商品 - - - 17.47 - 17.47
合计 55,300.64 2,499.02 52,801.62 46,650.26 2,499.02 44,151.24
增长比例 18.54% - 19.59% 71.51% - 72.35%
2019/12/31 2018/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在制项目成本 26,971.11 1,389.62 25,581.49 19,465.59 1,123.85 18,341.74
原材料 211.20 193.28 17.92 260.38 - 260.38
库存商品 17.57 - 17.57 12.86 - 12.86
18
合计 27,199.89 1,582.90 25,616.98 19,738.83 1,123.85 18,614.98
增长比例 37.80% - 37.61% - - -
注：2021 年 3 月 31 日数据来自公司 2021 年一季报，未经审计
自 2019 年末起，各期末公司存货账面价值增长比例分别为 37.61%、72.35%
和 19.59%，呈持续增长趋势；公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加
主要是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。
2、结合在产品的具体构成、对应的订单情况分析存货增长的原因
各期末在制项目成本具体构成及对应的订单情况如下：
在产品类别 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
账面余额（万元） 25,743.10 22,077.54 12,473.07 9,377.59
① 电 子 渠 道 及 占比 46.72% 47.55% 48.76% 51.13%
中台类 变动比例 16.60% 77.00% 33.01% ——
已获取订单（份） 392 284 189 139
账面余额（万元） 21,265.61 17,837.21 9,308.65 6,186.35
② 互 联 网 银 行 占比 38.60% 38.42% 36.39% 33.73%
（含互联网核
变动比例 19.22% 91.62% 50.47% ——
心）类
已获取订单 221 168 101 72
账面余额（万元） 7,150.07 5,882.36 3,595.74 2,686.78
③ 非 银 金 融 机 占比 12.98% 12.67% 14.06% 14.65%
构类 变动比例 21.55% 63.59% 33.83% ——
已获取订单（份） 87 73 35 28
账面余额（万元） 938.08 631.97 204.03 91.01
④网银安全类、 占比 1.70% 1.36% 0.80% 0.50%
数据库类及其
变动比例 48.44% 209.74% 124.17% ——
他类
已获取订单（份） 42 26 12 7
账面余额（万元） 55,096.86 46,429.08 25,581.49 18,341.74
占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
在产品合计
变动比例 18.67% 81.49% 39.47% ——
已获取订单（份） 742 551 337 246
技术人员人数 4,299 4,211 3,453 2,938
注：1、2021 年 3 月 31 日数据来自公司 2021 年一季报，未经审计；
19
2、已获取订单系截至各年年报报出日前，各期末在产品余额对应的已签署合同及订单
或者已获取中标文件的项目。
如上表所示，公司报告期各期末在产品成本按产品分类主要包括电子渠道及
中台类产品和互联网银行类产品，上述两类产品在各期末在制项目中合计占比
85%左右，各期末对应的订单数量合计占比 82%左右，为公司的主打类产品。2020
年末在产品余额较 2019 年增加 20,847.59 万元，其中，电子渠道及中台类产品和
互联网银行类产品增加额合计 18,133.03 万元，占增加额的 83.25%。公司首次公
开发行募投项目中，“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“新一代移动支
付系统建设项目”分别于 2019 年 6 月和 2020 年 6 月达到预定可使用状态，“新
一代互联网银行系统建设项目”和“新一代银行核心业务系统建设项目”于 2020
年 12 月达到预定可使用状态，首次公开发行募投项目的研发投入，保证了该两
类公司传统优势产品的先进性，并促进了公司业务的快速增长。
从在产品对应的订单持有量来看，报告期内各期末在产品对应的订单数量分
别为 246 份、337 份、551 份和 742 份，增长幅度分别为 36.99%、63.50%和 34.66%，
呈快速增长趋势。销售合同中约定单项履约义务需要验收的，在未完成上线验收
前，已投入的项目开发成本在存货中列示。公司的产品和服务主要成本构成为人
工成本，占 90%以上，公司获取订单后会派技术人员驻场工作，订单增加将导致
对人员的需求量增加，因而所需投入的人工成本相应增加。公司各期末技术及研
发人员人数为 2,938 人、3,453 人、4,211 人和 4,299 人，2019 年末起各期末分别
增加 515 人、758 人、88 人，系为满足业务量增长而补充的人力资源，订单的增
加与员工规模的增加趋势一致，最终都体现为存货余额的增加。
3、与同行业公司对比分析存货余额增长情况
募集说明书中，公司在银行 IT 系统解决方案细分领域中选取了长亮科技、
宇信科技、神州信息及高伟达四家公司作为可比上市公司进行对比分析，上述 4
家公司报告期内各期末存货价值情况与公司对比如下：
单位：万元
可比公司 项目 2021/3/31 2020/12/31 2019//12/31 2018/12/31
存货价值 48,904.21 34,340.35 203.90 19.09
长亮科技
增长比例 42.41% 16,742.15% 968.07% ——
20
存货价值 119,613.23 87,757.78 53,219.53 48,302.08
宇信科技
增长比例 36.30% 64.90% 10.18% ——
存货价值 248,626.01 278,410.40 188,873.90 172,609.86
神州信息
增长比例 -10.70% 47.41% 9.42% ——
存货价值 50,936.97 43,661.41 13,723.54 12,537.79
高伟达
增长比例 16.66% 218.15% 9.46% ——
存货价值 117,020.11 111,042.49 64,005.22 58,367.21
平均值
增长比例 5.38% 73.49% 9.66% ——
存货价值 52,801.62 44,151.24 25,616.98 18,614.98
科蓝软件
增长比例 19.59% 72.35% 37.61% ——
注：数据来源为上述公司各年年报及 2021 年一季报
公司报告期各期末存货价值的增长比例分别为 37.61%、72.35%和 19.59%，
上述 4 家可比公司报告期各期末存货价值的平均增长比例平均值分别为 9.66%、
73.49%和 5.38%，均呈持续增长的趋势。公司 2019 年末、2020 年末存货价值均
较上一年度增加幅度较大，主要是由于公司业务规模增长较快，2020 年末存货
对应的订单量较 2019 年末增加了 63.50%，按照公司的收入确认政策，定制化软
件开发项目，需上线运行并完成终验后，方可确认收入，因此在项目未完成验收
的情况下，已投入项目成本体现为存货余额，订单量的增长也体现为存货余额的
增加。
综上，报告期内公司存货增幅较大是合理的。
（二）存货跌价准备计提的充分性
公司存货跌价准备的测试过程如下：
公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，对于项目已停滞、预期无
法完成的项目，全额计提减值准备；在对项目状态全面盘查的基础上，对期末余
额大于 50 万元的存货进行大额亏损合同测试，分析是否存在亏损合同，计算可
变现净值：可变现净值=预估该项目可实现收入-预计后续成本-预计需缴纳的税
费-预计费用-期末余额，可变现净值小于 0 的项目按可变现净值的绝对值计提存
货跌价准备。
21
2020 年末，经测试，公司累计计提存货跌价准备余额为 2,499.02 万元，2021
年 1 季度末，公司在制项目状态与 2020 年末情况无重大变化。
截至 2020 年 12 月 31 日，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情
况如下：
项目 长亮科技 神州信息 宇信科技 高伟达 科蓝软件
存货余额（万元） 35,433.84 292,256.69 88,697.29 43,661.41 46,650.26
存货跌价准备（万元） 1,093.49 13,846.29 939.50 - 2,499.02
跌价准备计提比例 3.09% 4.74% 1.06% - 5.36%
注：上表数据来自于上述公司 2020 年年报
与上述同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备的计提比例最高，存货
跌价准备的计提较为充分。
四、请发行人充分披露（2）（3）相关风险
关于发行人应收账款增长较快及发生坏账的风险，发行人已在募集说明书
“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（五）应收账款快速增长以及发
生坏账的风险”补充披露如下：
“（五）应收账款快速增长以及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 54,585.91 万元、64,312.18 万元、
68,991.74 万元和 80,653.17 万元，2019 年末和 2020 年末分别较上年末增长
17.82%、7.28%，应收账款余额增长较快。近几年由于公司业务发展良好，营业
收入与净利润规模持续增长，而银行等金融机构的收入占比较高且结算周期较
长，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。
报告期内公司应收账款金额占总资产的相对比重较高，随着公司为满足市
场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司
业务的快速发展。如果未来公司银行客户的资信情况发生极端不利变化，或者
公司未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，将可能导致因应收账款
发生坏账，继而对公司的经营业绩产生不利影响。”
关于发行人存货增长及产生跌价损失的风险，发行人已在募集说明书“第三
22
节 风险因素”之“三、财务风险”之“（六）存货增长及产生跌价损失的风险”
补充披露如下：
“（六）存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,614.98 万元、25,616.98 万元、
44,151.24 万元和 52,801.62 万元，2019 年末和 2020 年末，较上年末分别增长
37.61%、72.35%，期末存货增长较快。公司存货的主要构成为在制项目成本，
存货增加主要是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。
公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存
货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，
市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄
较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。”
五、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人、会计师主要履行了如下核查程序：
1、统计软件和信息技术服务业上市公司总体毛利水平，并与发行人的毛利
率情况进行比较分析；
2、了解同行业可比公司不同类别产品的业务模式，对各类产品毛利水平进
行比较，分析同行业可比公司毛利率与公司毛利率的差异；
3、执行分析程序，对比报告期内应收账款余额增长与营业收入变动的关系；
4、了解科蓝软件的业务构成、业务模式、主要客户类型、信用政策等，分
析发行人应收账款余额增加是否符合经营情况；
5、复核发行人应收账款坏账政策是否符合会计准则的规定，复核 2019 年末、
2020 年末科蓝软件基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻
性调整得出的预期信用损失率是否合理；
6、获取 2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款账龄明细表，复核应收
账款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏账准备计提的准确性；
23
7、查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，了解其应收账款坏账计提政
策、账龄结构和坏账准备计提情况，并与发行人进行对比；
8、了解与成本核算相关的内部控制，测试并评价与员工工时统计、工资分
配有关的内部控制的有效性；执行穿行测试，测试与评价项目预算管理相关的内
部控制的有效性；
9、执行分析性复核程序，通过毛利率分析、成本构成分析、项目成本及数
量波动分析等，判断存货余额是否存在异常，对于存在异常的项目执行进一步审
核程序；
10、了解公司经营环境，检查存货对应的合同、中标通知、工作函件等外部
资料，判断存货的真实性；了解各期末末在产品的对应订单情况，分析存货余额
变动是否与经营情况一致；
11、了解与成本核算相关的内部控制，了解存货成本的主要构成、各期末存
货具体项目构成、了解公司各期员工变动情况，分析存货余额变动的合理性；
12、从公开信息中获取同行业可比公司存货变动情况，并与科蓝软件存货的
增减变动进行对比分析；
13、针对 2018 年末、2019 年末、2020 年末存货跌价准备计提情况，了解在
制项目状态，判断项目是否停滞，判断是否能继续带来经济利益，复核科蓝软件
对大额存货是否为亏损合同的测试过程，评价存货跌价准备计提是否合理；从公
开信息中获取同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与科蓝软件存货跌价准
备计提情况进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
1、通过与“软件和信息技术服务业”259 家可比上市公司报告期内的毛利
率进行比较，公司报告期内的毛利率水平与同行业上市公司基本一致，无重大差
异；经分析募集说明书所选取的四家可比公司具体业务的毛利率变动情况，发行
人的毛利率与四家可比公司相比无重大差异，未显著高于可比公司平均水平；
24
2、发行人报告期内应收账款大幅增加与营业收入增长趋势一致，坏账计提
比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账计提比例合适，应收账款
坏账准备计提充分、适当；
3、报告期内发行人存货余额增长主要原因为订单增加进而投入更多的人工
成本，期末未完成上线验收，因此在资产负债表存货项目列示，导致存货余额增
加，符合发行人的经营情况，存货增加的原因是合理的；存货跌价准备的测试过
程是合理的，存货跌价准备的计提比较充分。
问题 2、截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，主要为 2018
年收购 SUNJE SOFT 确认商誉 3,893.08 万元，2018 年收购大陆云盾确认商誉
115.48 万元，2020 年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。报告期内发
行人未对商誉计提减值。
请发行人补充说明：（1）商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务
数据；（2）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是
否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）按照《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关要求，结合标的资产预测业绩与实际业绩的差异，以
及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实
际经营情况及经营环境相符，说明商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据
（一）收购 SUNJE SOFT 确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主
要财务数据
25
2018 年 10 月 19 日，公司实现对 SUNJE SOFT 的控制，将 2018 年 10 月 19
日确定为购买日，纳入合并范围，并形成商誉 4,094.24 万元。收购 SUNJE SOFT
形成商誉所在资产组为 SUNJE SOFT 于资产负债表日的经营性资产。
SUNJE SOFT 的经营内容为 Goldilocks 数据库产品的研发与销售。Goldilocks
数据库软件 2014 年面市，并于 2017 年 5 月 30 日得到了国际权威机构 TPC 委员
会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界范围内目前仅有少数几个数据库
厂商获得，Goldilocks 数据库为经 TPC-C、TPC-H 国际认证的亚洲最早的数据库
产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数据处理能力被应用于金融、
医疗、政府和电信等多个行业中，有广阔市场前景。完成并购后，SUNJE SOFT
加大产品研发力度，增加 Goldilocks 产品的功能，提高产品的应用性。同时，公
司加快催生并购后的协同效应，公司的“GOLDILOCKS 分布式数据库”，于工
信部信通院开展的第 10 批大数据产品能力测评中，在基础能力、兼容能力、管
理能力、高可用、扩展能力、安全能力等方面，均满足高端分布式事务型数据库
基础能力测试要求，并于 2020 年 7 月获得中国信息通信研究院高端分布式事务
型数据库基础能力专项评测证书。公司取得工信部信通院分布式事务型数据库认
证后，开始启动在金融、电信运营商等领域的市场推广。2020 年公司已先后与
省级农信的龙头广东省农信联社，省级城商行江西银行建立联合创新实验室，并
与民营银行的龙头苏宁银行建立了银行业第三个国产数据库实验室。公司通过联
合实验室的形式快速锁定银行客户，合作本着“成熟一项，启动一项”的原则，
逐步开展生产系统的国产数据库替换迁移。2021 年公司的分布式事务型国产数
据库在信创领域的市场推广也取得了重大进展，中标中央国家机关 2021 年数据
库软件协议供货采购项目。
SUNJE SOFT 报告期内的主要经营数据如下：
单位：千万韩元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 10.09 336.89 349.32 525.58
息税前利润 -77.75 -195.63 -13.80 188.51
净利润 -60.71 -195.63 -13.80 145.77
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
26
2019 年 SUNJE SOFT 资产组综合收入为 349.32 千万韩元，较 2018 年度减
少 33.54%。由于韩国虚拟货币交易市场环境变化，2019 年虚拟货币交易所市场
交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库 License 需求降低，2019 年韩国市场业
务收入有所下降，同年，公司加大 Goldilocks 数据库产品在中国市场的开发力度，
成功打开了中国市场，于 2019 年实现销售收入 637.33 万元人民币（约合 105.66
千万韩元）。2020 年 SUNJE SOFT 资产组综合收入为 336.89 千万韩元，较 2019
年减少 3.56%。受新冠肺炎疫情影响，2020 年韩国经济增长放缓，韩国与中国商
务往来受阻。Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数据库，主要采用线下
的销售推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国疫情反复对线下销售及测试
工作影响较大，对 SUNJE SOFT 的经营业绩产生了不利影响，2020 年 Goldilocks
数据库业务收入与 2019 年持平。2020 年 SUNJE SOFT 将工作重点投向数据库产
品的升级研发，为疫情得到控制后产品的推广奠定基础。
（二）收购大陆云盾确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要财务
数据
2018 年 12 月 12 日，公司实现对大陆云盾的控制，将 2018 年 12 月 12 日确
定为购买日，纳入合并范围，并形成商誉 115.48 万元。收购大陆云盾形成商誉
所在资产组为大陆云盾于资产负债表日的经营性长期资产。
大陆云盾 2018 年 1 月成立。成立初期，大陆云盾业务定位为电子数据保全
业务，即为各个银行提供数据保全验证及取证服务，拥有国家密码管理局颁发的
《电子认证服务使用密码许可》、国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许
可证》和国家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照等资质许可，2019
年，由于电子数据保全业务市场竞争激烈，公司及时调整业务策略，向产业上游
延伸，聚焦线上证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线
上司法认证解决方案的提供商，着力于“信息安全+司法服务”系统建设及市场
生态体系的布局，加大研发力度，陆续自主研发“大陆云盾业务应用平台”、“数
字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统，2020
年公司业务已实现转型，2020 年大陆云盾收入的构成主要包括两部分：金融债
权司法清收服务业务和电子签名业务。
27
大陆云盾报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 184.31 1,579.37 61.95 -
息税前利润 -306.14 -14.73 -610.48 -576.20
净利润 -253.87 168.32 -610.48 -577.30
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
2018 年，大陆云盾主营业务是电子认证服务，属于受特种资质许可管理行
业，需取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营。大陆云盾于 2018 年 10
月取得国家密码管理局颁发的《电子认证服务使用密码许可》，于 2019 年 1 月
取得国家工业和信息化部颁发的《电子认证服务许可证》，于 2019 年 4 月取得
国家密码管理局《电子政务电子认证服务机构》牌照，以及 ISO20000、ISO27001、
ISO19001 等认证，完成电子认证（CA）全牌照获取工作，因此，2018 年大陆云
盾未产生收入。
2019 年大陆云盾电子认证服务业务实现收入 61.95 万元，2020 年实现金融
债权司法清收服务业务和电子签名业务收入 1,579.37 万元。2019 年大陆云盾原
计划主打的产业链底层电子数据保全业务市场竞争激烈，陷入低价恶性竞争，大
陆云盾在 2019 年中期调整业务策略，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法处置
平台，加大研发力度，2020 年大陆云盾自主研发的“大陆云盾业务应用平台”、
“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统正式
上线，建成了“信息安全+司法服务”系统建设及市场生态体系，初步完成市场
布局，为大陆云盾业务转型及以后年度业务的全面开展打下良好基础。同时，大
陆云盾加大市场开发力度，2019 年下半年至 2020 年初，公司与国家信息中心、
重庆仲裁委、重庆两江新区公证处、厦门鹭江公证处、国浩律师事务所等机构建
立深度合作关系，初步市场布局为 2020 年业务量增加奠定了基础，2020 年受新
冠疫情影响，线上业务激增，大陆云盾实现转型后首年业务收入 1,579.37 万元。
（三）收购深圳宁泽确认商誉相应资产组在报告期内的经营情况及主要财务
数据
28
2020 年 6 月 15 日，公司实现对深圳宁泽的控制，将 2020 年 6 月 15 日确定
为购买日，纳入合并范围，并形成商誉 5,834.01 万元。收购深圳宁泽形成商誉所
在资产组为深圳宁泽于资产负债表日的经营性资产。
深圳宁泽是为用户提供“互联网金融综合解决方案”的新兴金融科技公司，
主要提供银行互联网信贷资金资产对接及产品设计风控系统服务，其业务包括银
行联合运营分润、资产方收益和系统建设及业务咨询三大主要板块，产品包括网
贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并提供风控业务咨询服务。深圳宁泽 2014
年成立，经过系统开发阶段，自 2017 年开始投入经营，2018 年首次实现收入。
2020 年 6 月 15 日，深圳宁泽纳入合并范围，合并当年实现收入 2,662.2 万元。
深圳宁泽报告期内的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 518.38 2,662.21
息税前利润 213.14 1,366.79
净利润 213.14 1,366.79
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
二、收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否
存在差异，说明产生的差异原因及合理性；
（一）收购 SUNJE SOFT 时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
情况
收购 SUNJE SOFT 评估作价时，公司采用收益法对 SUNJE SOFT 的股权价
值进行估计，估值模型中预测收入、盈利情况与报告期实际情况比较如下：
单位：千万韩元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
收购估值模型预测 750.00 187.68 550.00 141.57 530.00 140.69
其中：韩国市场 487.50 - 440.00 - 530.00 -
中国市场 262.50 - 110.00 - - -
实际情况 336.89 -195.63 349.32 -13.80 525.58 188.51
29
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
其中：韩国市场 217.41 - 243.66 - 525.58 -
中国市场 119.48 - 105.66 - - -
2018 年实际经营情况与收购作价估值情况基本相符。
2019 年 SUNJE SOFT 在韩国市场实际实现营业收入 243.66 千万韩元、
Goldilocks 数据库产品在国内实现销售收入 637.33 万元人民币（约合 105.66 千
万韩元），收购 SUNJE SOFT 形成资产在 2019 年实际收入为 349.32 千万韩元，
形成息税前利润-13.80 千万韩元，2019 年实际业绩与估值时预测的情况存在差异。
2019 年差异情况分析：
收购估值预测时，2019 年韩国市场预测收入 440.00 千万韩元，主要来源于
2 个客户，其中：①SKT（韩国最大的移动通讯运营商）建设新一代计费运营支
撑系统（skt operating support system）将购买分布式数据库，预计金额为 100.00
千万韩元；②韩国虚拟货币交易所 Bithumb 会持续新增购买数据库 License，预
计金额为 300.00 千万韩元。实际执行时，SUNJE SOFT 与 SKT 签订 Goldilocks
数据库产品购买协议，中标金额为 100.00 千万韩元，但分两期执行，2019 年、
2020 年分别执行合同金额 50.00 千万韩元；2019 年 5 月 SUNJE SOFT 与韩国虚
拟货币交易所 Bithumb 签订销售合同 35.00 千万韩元，但由于市场环境变化，2019
年虚拟货币交易所市场交易量减少，导致虚拟货币交易所数据库 License 需求降
低，未能达成预期目标。2019 年中国市场收入实现情况与预期基本一致。由于
上述原因，2019 年实际收入、利润情况未能达到收购时的预期。
2020 年差异情况分析：
收购估值预测时，公司以 2018 年收购时的环境、经营情况为背景，做出合
理的预测，在估值假设的前提下，预测 2020 年可实现收入 750.00 千万韩元、预
测可实现息税前利润 187.68 千万韩元。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，韩国经
济增长放缓，韩国与中国商务往来受阻，Goldilocks 数据库产品是面向企业的关
系型数据库，主要采用线下的销售推广模式，售前也需要线下 POC 测试，韩国
疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，对 SUNJE SOFT 的经营业绩产生了
30
不利影响，2020 年韩国市场与中国市场 Goldilocks 数据库业务收入与 2019 年均
持平。与 2018 年收购估值时相比，2020 年韩国宏观经济形势、社会环境均因疫
情发生重大变化，且对公司业务的开展产生了负面影响，2020 年实际收入与盈
利情况未达到收购估值时的预期。
（二）收购大陆云盾时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况
大陆云盾成立于 2018 年 1 月 8 日，注册资本 5,000 万元。公司以自有资金
150 万元收购大陆云盾原股东持有的 51%股权，共计认购 2,550 万元注册资本（其
中 3%股权对应的 150 万元已实缴出资，48%股权对应的 2,400 万元为认缴出资）。
收购大陆云盾时，公司参考了开元资产评估有限公司对 2018 年 10 月 31 日大陆
云盾股东全部权益价值的估值。由于大陆云盾成立时间较晚，评估时尚未产生收
入，且截止评估基准日，大陆云盾有四项软件（大陆云盾电子数据保全移动终端
软件 v1.0、大陆云盾电子数据保全系统 v1.0、大陆云盾电子数据存证系统 v1.0、
数据保全云服务平台）正在申请软件著作权，因此估值方法采用资产基础法。未
对其营业收入、利润情况进行预计。
2018 年 12 月 12 日，大陆云盾公司纳入合并范围，2018 年未产生营业收入。
2019 年大陆云盾公司获取全套电子认证（CA）牌照晚于预期，并行业竞争激励，
2019 年中期开始进行业务策略调整，将产品和服务向产业上游延伸，聚焦线上
证据司法处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线上司法认证解决
方案的提供商，着力于“信息安全+司法服务”系统建设及市场生态体系的布局，
加大研发力度与市场开发力度，为 2020 年转型以后的业务开展奠定基础。
2019 年末在进行商誉减值测试时，以转型后行业环境背景进行业绩预测，
判断截至 2019 年末收购大陆云盾公司形成商誉未减值，2019 年估值模型中预测
收入、盈利情况与 2020 年实际情况比较如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
2018 年末减值测试预测 600.00 60.00 300.00 -180.00
2019 年末减值测试预测 1,329.90 -202.16 - -
各期实际情况 1,579.37 -14.73 61.95 -610.48
31
2020 年初因新冠肺炎疫情爆发，线上金融、线上政务、线上司法案件处理
等线上业务需求快速增长，在公司市场布局的基础上，自主研发的“大陆云盾业
务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应
用软件系统陆续投入使用，2020 年营业收入的构成主要包括两部分：金融债权
司法清收服务业务和电子签名业务，实际实现收入 1,579.37 万元，实现息税前利
润-14.73 万元，实际实现的收入及息税前利润高于预期水平。
（三）收购深圳宁泽时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较情况
收购深圳宁泽评估作价时，公司参考了道衡美评国际资产评估有限公司采用
收益法对 2019 年 9 月 30 日深圳宁泽股东全部权益价值的估值，估值模型中预测
收入、盈利情况与报告期实际情况比较如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 EBIT 营业收入 EBIT
收购估值模型预测 4,247.30 1,390.70 2,364.80 127.70
各期实际情况 2,662.21 1,366.79 2,218.90 76.40
2019 年实际经营情况与收购作价估值情况基本相符。
2020 年差异情况分析：
2020 年实际经营收入低于收购作价估值时评估预测的收入金额，主要原因
为，2020 年营业收入的预测系在 2019 年的业务背景基础上，按“分润”的收入
模式进行的，而进入 2020 年，深圳宁泽对业务结构进行部分调整，结合国内银
行及资产方网贷业务的发展趋势，收入模式由分润制为主过渡为“项目建设制和
运营分润制”共同发展，缩减了“前期投入成本大而集中后期产生收益”的联合
运营分润项目，加大系统建设类项目的市场拓展力度，提高当期产生收益的项目，
加大资金回笼力度。
项目制中主要使用前期成熟配套的系统产品，建设周期短、改造成本低，同
时深圳宁泽结合银行客户的管理要求和自身业务发展的需求，在 2020 年度采取
中心化运营模式，减少驻场人员，提高远程开发比例，从而减少出差人员和出差
频次，大幅降低运营成本。同时得益于十多家银行客户的联合运营项目贷款余额
32
及分润基数逐年增大，在 2020 年及后续年份将陆续享受其超额收益，公司业务
的整体毛利水平得到较大提升，最终在收入增长减缓的不利因素下实现了整体年
度利润目标。
综上所述，深圳宁泽评估预测的 2020 年营业收入与实际情况差异较大，而
息税前利润水平实际金额与预测金额持平，原因合理。
三、按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合标
的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合
的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，说明商誉
减值测试的具体过程是否谨慎合理
截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万元，其中 2018 年收购 SUNJE
SOFT 确认商誉折合人民币 3,893.08 万元、2018 年收购大陆云盾确认商誉 115.48
万元、2020 年收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。公司收购的上述公司在合
并前后不受同一方或相同的多方最终控制，均属于非同一控制下的企业合并。根
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的规定，公司在每年年度终了对上述商誉进行减值测试，并在年报中对商
誉减值测试相关信息进行了详细披露。2019 年、2020 年，公司均聘请了资产评
估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考专业意见，对商誉是否减值进
行审慎估计。商誉减值测试采用收益法，估算企业自由现金流量并选用适当的折
现率求出自由现金流量现值。各期自由现金流量 = 税后净利润+折旧与摊销+利
息费用-资本性支出-净营运资金变动。
（一）收购 SUNJE SOFT 形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
1、各期期末商誉减值测试情况
2018 年-2020 年，公司于每年年度终了对收购 SUNJE SOFT 形成的商誉进行
了减值测试。2019 年、2020 年，公司聘请了道衡美评国际资产评估有限公司对
相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值。
2、最近一年度末公司对收购 SUNJE SOFT 形成商誉的减值测试的具体过
程
33
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1022 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并 Sunje Soft Inc.形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回金额估值
报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,401,825.10 万韩元，根据 2020
年 末 中国 人 民银 行 人民 币对 韩 元汇 率 中间 价 1 ： 166.75 汇 率折 算 为人 民 币
8,406.75 万元，经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的
可收回金额为韩元 1,564,986 万元，折算为人民币 9,385.20 万元，高于包含商誉
的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（1）资产组的划分
SUNJE SOFT 业务单一、独立经营、能够独立产生现金流量，Goldilocks 数
据库产品相关收入可明确划分，因此公司将 SUNJE SOFT 的经营性资产划分为
收购 SUNJE SOFT 形成商誉所在资产组，截至 2020 年 12 月 31 日，含商誉的资
产组账面价值为 1,401.83 千万韩元。
（2）预测期
按照现金流预测的惯例及基础软件的业务发展特点，SUNJE SOFT 管理层进
行了 5 年的财务预测，并预测 5 年后企业将达至相对稳定的营运状况，经过 3
年展期进入永续增长期。
（3）营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：千万韩元
项目 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 525.58 349.32 336.89 637.90 1,005.90 1,474.60 1,893.40 2,389.20 2,747.58 3,022.34 3,173.45 3,236.92
其中：韩国市场 525.58 243.66 217.41 233.50 335.30 491.50 631.10 796.40 915.86 1,007.45 1,057.82 1,078.97
国内销售 - 105.66 119.48 404.40 670.60 983.10 1,262.30 1,592.80 1,831.72 2,014.89 2,115.64 2,157.95
收入增长率 - -33.5% -3.6% 89.4% 57.7% 46.6% 28.4% 26.2% 15.0% 10.0% 5.0% 2.0%
其中：韩国市场 - -53.6% -11.0% 7.0% 44.0% 47.0% 28.0% 26.0% 15.0% 10.0% 5.0% 2.0%
国内销售 - - 13.0% 238.0% 80.0% 60.0% 50.0% 40.0% 15.0% 10.0% 5.0% 2.0%
34
SUNJE SOFT 自主研发的 Goldilocks 数据库软件于 2017 年 5 月 30 日得到了
国际权威机构 TPC 委员会的认可并获其颁发资格认证，此项认证在世界范围内
目前仅有少数几个数据库厂商获得，Goldilocks 数据库为经 TPC-C、TPC-H 国际
认证的亚洲最早的数据库产品。该软件凭借其优越的稳定性和高性能的大容量数
据处理能力被应用于金融、医疗、政府和电信等多个行业中，具有技术优势和广
阔的市场前景。
双市场营业收入预测：
公司收购 SUNJE SOFT 的主要目的是获得数据库技术和研发团队，促进数
据库本土化研发，并购后公司力促与 SUNJE SOFT 协同发展，充分发挥 SUNJE
SOFT 研发团队的技术优势与公司在国内的市场优势，推进数据库销售在韩国和
国内市场同时发展。数据库产品在国内市场潜在需求巨大，已经实现收入。因此，
SUNJE SOFT 资产组形成的收入包括 SUNJESOFT 株式会社在韩国自主经营的营
业收入，以及数据库产品在国内市场的收入。随着研发及推广的深入进行，并购
SUNJE SOFT 带来的国内市场的数据库收入规模预期将高于韩国市场，并高速发
展。
营业收入增长率的预测依据：
2019 年实现数据库收入 349.32 千万韩元，较 2018 年减少 33.5%；2020 年实
现数据库收入 336.89 千万韩元，较 2019 年减少 3.6%。韩国市场方面，2019 年
收入下降，主要是由于市场环境变化，2019 年虚拟货币交易所市场交易量减少，
虚拟货币交易所数据库 License 需求降低,当年 SUNJE SOFT 与韩国虚拟货币交易
所 Bithumb 签订销售合同 35.00 千万韩元，未能达成预期目标；2020 年受新冠肺
炎疫情的影响，经济增长放缓，线下活动受阻，Goldilocks 数据库产品主要采用
线下的销售推广模式，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，2020 年
收入较 2019 年略有降低。中国市场方面，2019 年实现销售收入 105.66 千万韩元，
2020 年因为新冠肺炎疫情，国内与韩国人员往来受阻，客户业务延期，2020 年
未实现预期的高速增长，但收入增长的趋势没有变化。近几年，中国数据库软件
市场规模逐步扩大。Oracle、IBM、微软等跨国企业占据了 95%以上的数据库市
场份额。数据库等基础软件国产化是国家战略，去 IOE 趋势势不可挡。公司 2021
35
年初中标中央国家机关 2021 年数据库软件协议供货采购项目，该项目示范效果
显著，将带动公司数据库业务在中国市场及其他海外市场的发展。因此公司预测
未来 5 年收入增长率处于高水平。
公司根据历史实际的经营情况以及未来的发展趋势进行收入预测，随着数据
库产品逐渐推广，从导入期累积案例，逐渐进入成长期，根据内存数据行业的特
点，将有一段快速增长，因此增长率持续走高，最后达到一定市场份额和规模，
趋于稳定。公司自 2019 年开始加大中国市场的研发及开发力度，预计 2021 年起
中国市场的销售额将大幅增加，随着中国市场的开拓和市场份额的增加，公司适
当上调了中国市场在收入预测中的比例，综合考虑不同市场的表现及发展趋势，
公司管理层预计 2021 年综合销售收入相对于 2020 年增长 89.4%。在 2022 年至
2025 年仍然相对快速的增长，增长率为 57.7%~26.2%，至 2026 年起随着市场份
额的稳定，经过 3 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 2%。
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测考虑了历史经营情况，
以市场需求变化为基础，更接近现实情况。
（1）营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
营业成本 118.36 119.50 237.78 326.97 474.78 611.86 768.22 883.45 971.80 1,020.39
成本占收入百分比 33.9% 35.5% 37.3% 32.5% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2% 32.2%
营业成本（含中国市场）主要包括与项目直接相关的人力成本、外包成本和
其他直接成本等，2019 年、2020 年占销售收入比率为 33.9%和 35.5%。数据库
业务的收入主要为数据库产品 license 销售收入及后续维护服务收入。在营业成
本方面，由于技术人员主要从事产品研发工作，相应支出均计入产品研发费用，
在数据库产品 license 销售时直接成本较低，只有少量的安装调试成本；后续维
护服务需要投入一定的人力，随着市场规模扩大，数据库产品 license 销售不断
增加，成本占收入比例会稳中有降，综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未
来产品结构，设定预测期营业成本（含中国市场）占收入的百分比为 37.3%~32.2%。
36
（2）期间费用
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期间费用 245.20 412.98 396.21 594.11 808.81 985.17 1,213.27 1,401.27 1,541.39 1,618.46
其中：人工费用 177.94 189.91 183.03 257.23 377.06 466.80 593.05 - - -
中国研发工
- 174.82 128.80 166.90 180.30 194.70 210.30 - - -
资
其他期间费
67.26 48.25 84.39 169.98 251.45 323.67 409.92 - - -
用
费用占收入百分
70.1% 122.6% 62.1% 59.1% 54.8% 52.0% 50.8% 51.0% 51.0% 51.0%
比
期间费用主要为研发人员、销售人员工资，2020 年起国内投入了数据库的
研发，预期未来也将持续投入，因此从 2020 年起期间费用的预测考虑国内数据
库业务的研发人工投入金额。公司根据 2020 年人工投入水平预测员工人数及工
资水平的变动趋势，综合考虑其他期间费用占营业收入比例，公司预测：预测期
内期间费用率在 62%~50%之间。
（3）资本化支出、折旧与摊销
SUNJE SOFT 的固定资产主要为办公设备、电脑及服务器及办公家具。预计
未来的资本性支出主要为人员扩充而新增电脑、服务器设备及办公设备和现有固
定资产的更新。SUNJE SOFT 2020 年的实际资本性支出占收入的百分比约为
0.7%，公司预计 2021 年至 2025 年的资本性支出占收入的百分比约为 0.7%。
（4）营运资本变动
SUNJE SOFT 历史年度的业务尚不稳定，而其历史所需的营运资本变动也有
较大波动。2018 年、2019 年和 2020 年营运资本占收入的百分比分别为-0.4%、
4.1%和 11.9%。预测期的营运资本占收入的百分比采用历史三年中值的水平约为
4.1%。
（5）息税前利润率
37
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 0.6%~17.1%。
（6）税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据韩国商业银行平均最优贷款利率 3.40%进
行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑
了小规模风险溢价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企
业所处的行业付息债务资本和股东权益资本比率及有效税率进行计算，计算得出
税后加权平均资本成本为 18%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，
并结合税前现金流量倒算得出的税前折现率为 23%。
（7）现金流预测
根据上述各项数据，SUNJE SOFT 未来现金流量现值计算如下：
币种：千万韩元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期 *
营业收入 A 349.32 336.89 637.90 1,005.90 1,474.60 1,893.40 2,389.20 2,747.58 3,022.34 3,173.45 -
营业成本 B 118.36 119.50 237.78 326.97 474.78 611.86 768.22 883.45 971.80 1,020.39 -
期间费用 C 244.76 413.02 396.21 594.11 808.81 985.17 1,213.27 1,401.27 1,541.39 1,618.46 -
EBIT D=A-B-C -13.80 -195.63 3.91 84.83 191.02 296.37 407.71 462.86 509.15 534.60 -
折旧与摊销 E - - 2.52 3.73 5.43 7.93 9.10 12.20 15.00 17.60 -
资本性支出 F - - 5.00 7.00 10.00 15.00 17.00 19.00 21.00 22.00 -
营运资金增加 G - - -13.41 15.23 19.39 17.33 20.51 14.83 11.37 6.25 -
税前现金流量 I=D+E-F-G - - 14.85 66.33 167.05 271.97 379.29 441.23 491.78 523.95 3,391.69
折现系数 23% - - 0.903 0.736 0.6 0.489 0.398 0.324 0.264 0.216 0.216
现金流量现值 - - - 13.41 48.82 100.23 132.99 150.96 142.96 129.83 113.17 732.61
现值合计 - - - 1,564.99 - - - - - - - -
注；永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2028 年终值为 3,391.69 万
韩元
由上表计算结果，SUNJE SOFT 的包含商誉的资产组价值为 1,564.99 千万韩
元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
3、SUNJE SOFT 经营业绩未达预期未计提商誉减值准备的原因及合理性
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Goldilocks 数据库产品是面向企业的关系型数据库，主要采用线下的销售推
广模式，售前也需要线下 POC 测试，受新冠肺炎疫情的影响，经济增长放缓，
线下活动受阻，韩国疫情反复对线下销售及测试工作影响较大，对 SUNJE SOFT
的经营业绩产生了不利影响。2020 年 SUNJE SOFT 在韩国市场实现营业收入
2,174,114 千韩元，折合人民币 1,303.82 万元，较 2019 年减少 10.77%。2020 年
合计实现净利润-882,644 千韩元，折合人民币-529.32 万元，比 2019 年减少 11.65%。
2020 年 SUNJE SOFT 将工作重点投向数据库产品的升级研发，为疫情得到控制
后产品的推广奠定基础。
近几年，我国数据库软件市场规模逐步扩大。Oracle、IBM、微软等跨国企
业占据了 95%以上的数据库市场份额。数据库等基础软件国产化是国家战略，去
IOE 趋势势不可挡。SUNJE SOFT 的 Goldilocks 分布式数据库采用国际领先的新
一代分布式架构，具有极强的性能优势与技术优势，公司在预计收入增长指标时，
除了预测韩国本土的业务开展情况，还考虑了收购带来的中国及海外市场的协同
效应。
数据库软件属于基础软件，开展基础软件业务符合国家鼓励发展基础软件国
产化战略，且其具有很强的生命力，有利于提高公司业务的拓展性；分布式内存
数据库从技术上既符合目前分布式数据库市场需求旺盛的趋势，又是基于内存的
数据处理技术，是一款独立的成熟数据库软件，具有广泛的应用领域，在所有交
易型或实时分析型业务场景中均可使用。在公司的互联网金融系列产品中使用
SUNJE SOFT 研发的 Goldilocks 分布式内存数据库产品，可以从根本上解决一直
以来困扰互联网金融业务发展的高并发和高性能问题，对提升公司产品的客户体
验、市场竞争力和盈利能力有极大的帮助。
公司的“GOLDILOCKS 分布式数据库”，于工信部信通院开展的第 10 批
大数据产品能力测评中，在基础能力、兼容能力、管理能力、高可用、扩展能力、
安全能力等方面，均满足高端分布式事务型数据库基础能力测试要求，并于 2020
年 7 月获得中国信息通信研究院高端分布式事务型数据库基础能力专项评测证
书。公司参与了工信部电子一所源代码国产化审查的相关测试，经测试公司
GOLDILOCKS 数据库源代码自研率高达 98.3%，并通过了中国软件评测中心的
39
技术鉴定测试；同时公司参与了工信部电子三所赛迪研究院组织的金融行业事务
型数据库检测规范制定。公司取得工信部信通院分布式事务型数据库认证后，开
始启动在金融、电信运营商等领域的市场推广。公司已先后与省级农信的龙头广
东省农信联社，省级城商行江西银行建立联合创新实验室，并与民营银行的龙头
苏宁银行建立了银行业第三个国产数据库实验室。公司通过联合实验室的形式快
速锁定银行客户，合作本着“成熟一项，启动一项”的原则，逐步开展生产系统
的国产数据库替换迁移。报告期内，公司中标中移信息 2020 年自研数据库维护
与工具开发服务采购项目，某省移动 PaaS 平台一期建设工程国产分布式数据库
成功上线生产系统。2020 年，公司的数据库已在某省级农商行上线，并正在某
股份制银行及多家大型城商行进行测试验收，陆续上线。
2020 年，SUNJE SOFT 加大产品研发力度，增加 Goldilocks 产品的功能，提
高产品的应用性，同时，全力支持开发中国市场并将数据库国产化研发提上日程。
进入 2021 年，韩国与国内市场均得到突破：SUNJE SOFT 与韩国最大的电信运
营商 SKT 签订二期合作合同，Goldilocks 分布式数据管理系统将继续应用于 SKT
新一代 5G 网络计费运营支撑系统（SKT 5G operating support system），SKT 高
度重视建设高品质高性能的网络和支撑系统，并通过每次升级，带动业务发展，
尤其是推动数据业务的创新，Goldilocks 分布式数据管理系统支撑 SKT 新一代
5G 系统对 SUNJE SOFT 影响重大，此外，SUNJE SOFT 与韩国信息化产业院签
订合同参与消防安全大数据平台建设、与新韩金融投资签订合同参与基础系统扩
展建设；国内方面，2021 年 1 月 29 日，公司入围中标中央国家机关 2021 年数
据库软件协议供货采购项目，该项目示范效果显著，将带动公司数据库业务在中
国市场及其他海外市场的发展，此外，公司中标 2021 中国移动河南有限公司分
布式内存数据库实施项目与技术服务平台二期研发项目、中标五粮液集团财务有
限公司监管数据标准化报送平台建设项目。由于 Goldilocks 分布式数据库具有很
强的性能优势与技术优势，在公司增加持续的研发投入以及促进合并后的协同效
应的共同作用下，公司已累计获取在手订单折合人民币 2,246.05 万元。
国家“十四五规划”明确提出：坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，
坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的
战略支撑。数据库国产化是国家战略发展方向，据 IDC 预测，2024 年中国关系
40
型数据库市场规模将达到 200 多亿人民币，未来 5 年整体市场年复合增长率为
23.3%，故未计提商誉减值准备。
（二）收购大陆云盾形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
1、各期期末对商誉是否减值的考虑
2018 年-2020 年，公司于每年年度终了对收购大陆云盾形成的商誉进行了减
值测试。2019 年，公司聘请了开元资产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产
组可收回金额进行估值，在大陆云盾业务转型的背景下，对未来现金流量及可实
现收益进行重新估计，评估结果相关资产组可收回金额高于账面价值，商誉未发
生减值；2020 年度，大陆云盾实际收入与利润高于 2019 年预测，公司聘请了道
衡美评国际资产评估有限公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行评估，
以判断相关商誉是否发生减值。
2、最近一年度末公司对收购大陆云盾形成商誉的减值测试的具体过程
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1021 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并大陆云盾电子认证服务有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产
组可收回金额估值报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 1,323.90 万
元，经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额
为 4,286.40 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（1）资产组的划分
大陆云盾合并时业务单一，为电子认证及信息安全类业务，2019 年下半年
业务转型后升级为“信息安全+司法服务”系统建设及相关服务，业务与公司其
他主体存在显著差异，且独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将大陆云
盾的经营性长期资产划分为收购大陆云盾形成商誉所在资产组，截至 2020 年 12
月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 1,323.90 万元。
（2）预测期
41
按照现金流预测的惯例及相关行业特点，大陆云盾管理层进行了 5 年的财务
预测，并预测 5 年后企业将达至相对稳定的营运状况，经过 3 年展期进入永续增
长期。
（3）营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 永续期
营业收入 61.95 1,579.40 2,961.00 4,619.00 5,899.80 7,116.80 8,441.10 9,285.20 9,749.50 10,042.00 10,343.30
收入增长率 —— 2,449.5% 87.5% 56.0% 27.7% 20.6% 18.6% 10.0% 5.0% 3.0% 3.0%
2019 年大陆云盾实现电子数据保全收入 61.95 万元，经营首年业绩大幅低于
预期。由于大陆云盾获取电子认证服务全套牌照的时间晚于预期，同时，原计划
主打的产业链底层电子数据保全业务，因为市场竞争激烈，陷入低价恶性竞争，
大陆云盾在 2019 年下半年调整业务定位，向产业上游延伸，聚焦线上证据司法
处置平台，从原底层电子数据认证技术提供者上升为线上司法认证解决方案的提
供商。大陆云盾于 2019 年加大研发投入与市场开发力度，将技术力量及销售资
源重点倾注在“信息安全+司法服务”系统建设及市场生态体系的布局，技术方
面，大陆云盾启动“大陆云盾业务应用平台”、“数字证书基础应用产品”以及
“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统的开发工作，市场方面，大陆云盾与
国家信息中心、重庆仲裁委、重庆两江新区公证处、厦门鹭江公证处、国浩律师
事务所等机构建立深度合作关系，打通“互联网＋司法”服务通道，建立网络交
易与服务的真实信任与权益保护机制，为 2020 年及以后年度业务的全面开展打
下良好基础。
2020 年大陆云盾自主研发的“大陆云盾业务应用平台”、“数字证书基础
应用产品”以及“在线纠纷司法处置平台”等应用软件系统陆续投入使用，因新
冠肺炎疫情爆发，线上金融、线上政务、线上司法案件处理等线上业务需求快速
增长，在公司市场布局的基础上，业务已实现转型。2020 年大陆云盾收入的构
成主要包括两部分：金融债权司法清收服务业务和电子签名业务，共实现收入
1,579.37 万元，实现息税前利润-14.73 万元，好于预期。
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线上司法认证及案件处置业务是近年来迅速发展的蓝海市场，市场空间巨大，
公司推出的线上司法认证业务在短时间内得到了用户的认可，市场需求巨大；
2020 年公司继续增加研发投入，“在线纠纷司法处置平台”升级版本、“金融
纠纷处置管理平台”、“数据保全鉴证平台”已进入开发阶段，随着“信息安全
+司法服务”业务逐渐推广，从导入期累积案例，逐渐进入成长期，预计未来 2~3
年将有一段快速增长，因此增长率持续走高，最后达到一定市场份额和规模，趋
于稳定。综合考虑业务转型后“信息安全+司法服务”业务市场的表现及发展趋
势，公司管理层预计 2021 年综合销售收入相对于 2020 年增长 87.5%。在 2022
年至 2025 年仍然相对快速的增长，增长率为 56.0%~18.6%，至 2026 年起随着市
场份额的稳定，经过 3 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 3%。
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测考虑了历史经营情况，
以市场需求变化为基础，接近现实情况。
（4）营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
营业成本 213.60 697.20 1,686.70 2,134.90 2,837.00 3,345.70 3,680.30 3,864.30 3,980.20
成本占收入百分比 13.5% 23.5% 36.5% 36.2% 39.9% 39.6% 39.6% 39.6% 39.6%
营业成本主要包括以人工成本、和项目相关的差旅费、办公费等为主的技术
服务成本，以及以原材料为主的硬件销售成本等，2020 年营业成本占销售收入
比率为 13.5%。线上司法认证及案件处置业务，在系统初步接入时直接成本较低，
只有少量的安装调试成本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务的拓展，
定制化项目将不断增加，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。
综合考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业成
本占收入的百分比为 23.5%~39.9%。
（5）期间费用
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2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期间费用 1,234.70 2,058.00 2,372.00 2,789.80 3,145.30 3,613.70 3,975.00 4,173.80 4,299.00
费用占收入百分比 78.2% 69.5% 51.4% 47.3% 44.2% 42.8% 42.8% 42.8% 42.8%
期间费用主要为研发人员和销售人员工资、租赁费、销售推广的差旅费和业
务招待费等，公司管理层预测随着公司经营管理效率的提高和收入的稳定增长，
未来期间费用占营业收入的比例将逐年下降，预测期内期间费用率在 69.5%~42.8%
之间。
（6）资本化支出、折旧与摊销
大陆云盾的资本性支出主要为根据公司运营所需采购的固定资产和软件开
发支出。管理层预计 2021 年将有约 590 万元的资本性支出，此后预测随着业务
的逐步拓展，资本性支出逐步上升，资本性支出占收入的百分比约为 19.9%~7.7%。
（7）营运资本变动
大陆云盾 2020 年初步转型，业务尚不稳定，2020 年营运资本投入较大，预
测处于业务增长期，未来补充营运资金需求占收入的百分比将从 14.5%逐步下降。
（8）息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 7.0%~17.6%。
（9）税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东权
益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风险溢
价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的行业付
息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加权平均资
本成本为 16%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并结合税后现
金流量倒算得出税前折现率为 18.9%。
44
（10）现金流预测
根据上述各项数据，大陆云盾未来现金流量现值计算如下：
币种：万元
永续期
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
*
营业收入 A 1,579.4 2,961.0 4,619.0 5,899.8 7,116.8 8,441.1 9,285.2 9,749.5 10,042.0 -
营业成本 B 213.6 697.2 1,686.7 2,134.9 2,837.0 3,345.7 3,680.3 3,864.3 3,980.2 -
期间费用 C 1,234.7 2,058.0 2,372.0 2,789.8 3,145.3 3,613.7 3,975.0 4,173.8 4,299.0 -
EBIT D=A-B-C 131.0 205.8 560.4 975.1 1,134.5 1,481.8 1,629.9 1,711.4 1762..8 -
折旧与摊销 E - 386.8 506.8 646.8 456.5 636.5 798.0 828.0 828.0 -
资本性支出 F - 590.0 690.0 810.0 900.0 980.0 750.0 750.0 828.0 -
营运资金增加 G - 429.1 515.0 397.8 378.0 411.3 262.2 144.2 90.9 -
税前现金流量 I=D+E-F-G - -426.6 -137.9 346.2 82.4 415.1 1,072.6 1,285.0 1,300.8 10,842.8
折现系数 18.9% - 0.9172 0.7715 0.6489 0.5459 0.4592 0.3862 0.3249 0.2733 0.2733
现金流量现值 - - -391.2 -106.4 268.7 170.9 333.8 546.8 534.5 456.9 2,963.3
现值合计 - - 4,777.0 - - - - - - - -
注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2028 年终值为 10,842.8 万
元。
由上表计算结果，大陆云盾的包含商誉的资产组价值为 4,777 万元，高于包
含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（三）收购深圳宁泽形成商誉的减值测试的具体过程及合理性
1、各期期末对商誉是否减值的考虑
公司于 2020 年年度终了对收购深圳宁泽形成的商誉进行了减值测试。2020
年，深圳宁泽实际经营利润与预期持平，公司聘请了道衡美评国际资产评估有限
公司对相关商誉所涉及的资产组可收回金额进行估值，以判断相关商誉是否发生
减值。
2、最近一年度末公司对收购深圳宁泽形成商誉的减值测试的具体过程
2020 年末公司对商誉进行减值测试，参考了道衡美评国际资产评估有限公
司出具的道衡美评估值报字[2021]第 1020 号《北京科蓝软件系统股份有限公司
对合并深圳宁泽金融科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可
45
收回金额估值报告》，2020 年末包含商誉的资产组账面价值为 17,011.07 万元，
经评估，包含商誉的资产组于估值基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为
17,550.00 万元，高于包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
（1）资产组的划分
深圳宁泽合并时业务单一，主要提供银行互联网信贷资金资产对接及产品设
计风控系统服务，独立经营、能够独立产生现金流量，因此公司将深圳宁泽的经
营性资产划分为收购深圳宁泽形成商誉所在资产组，截至 2020 年 12 月 31 日，
含商誉的资产组账面价值为 17,011.07 万元。
（2）预测期
公司根据深圳宁泽历史经营状况、发展战略、资本、市场地位、人力资源、
现有技术、研发创新能力，以及宏观经济环境及其所在行业的现状与发展前景预
测未来 5 年的税前经营净现金流量，并将预测期外推 4 年以达到相对稳定的营运
状况后进入永续增长期。
（3）营业收入与收入增长率
2020 年末商誉减值测试时在历史数据的基础上，预计的营业收入金额及增
长指标情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永续期
营业收入 2,662.20 4,421.00 5,782.00 7,152.00 8,332.00 9,432.00 10,469.50 11,411.80 12,096.50 12,459.40 12,833.20
收入增长率 - 66.1% 30.8% 23.7% 16.5% 13.2% 11.0% 9.0% 6.0% 3.0% 3.0%
深圳宁泽自 2017 年开始投入经营，2018 年首次实现收入，2020 年实现收入
2,662.2 万元。收入的构成主要包括三部分：银行联合运营分润、资产方收益和
系统建设及业务咨询，产品包括网贷系统、风控系统和 BI 报表系统，并提供风
控业务咨询服务。经过业务积累，管理层预测，未来深圳宁泽收入主要来自于客
户的持续开发收入和原有银行分润业务、资产方收益合作收入的逐步稳定增长收
入，2021 年销售收入将达到 4,421 万元，增长率为 66.1%，在 2022 年至 2025 年
仍然相对快速的增长，增长率为 30.8%至 13.2%，至 2026 年起随着市场份额的
稳定，经过 4 年展期进入永续增长阶段，永续期增长率为 3%。
46
2020 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情况，
以现有客户规模和未来市场需求为基础，接近现实情况。
（4）营业成本
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的营业成本金额及
占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
营业成本 733.80 1,681.60 2,432.80 3,010.80 3,502.80 3,915.60 4,346.40 4,737.60 5,021.90 5,172.60
成本占收入百分比 27.6% 38.0% 42.1% 42.1% 42.0% 41.5% 41.5% 41.5% 41.5% 41.5%
营业成本主要包括人工成本、和项目相关的差旅费等，2020 年营业成本占
销售收入比率为 27.6%。系统初步接入时直接成本较低，只有少量的安装调试成
本，后续维护需要投入一定的人力，且随着业务的开展及客户需求的变化，预计
增加定制化功能，成本占收入比例会稳步增加，达到一个相对稳定的状态。综合
考虑历史成本占营业收入的比例以及未来业务发展趋势，设定预测期营业成本占
收入的百分比为 38.0%至 42.1%。
（5）期间费用
2020 年末商誉减值测试时，在历史数据的基础上，预计的期间费用金额情
况如下：
单位：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E
期间费用 574.20 977.30 1,294.90 1,802.10 2,229.90 2,565.90 2,848.20 3,104.50 3,290.80 3,389.50
费用占收入百分比 21.60% 22.10% 22.40% 25.20% 26.80% 27.20% 27.20% 27.20% 27.20% 27.20%
期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，主要为相关人工费用、办公
费、差旅费、业务拓展费等。公司管理层预测按照公司目前的业务模式，未来期
间费用占营业收入的比例将略有提高并趋于稳定，预测期内期间费用占营业收入
的比例在 22.1%至 27.2%之间。
（6）资本化支出、折旧与摊销
47
深圳宁泽的资本性支出主要为根据公司运营所需购置办公及电子设备。管理
层预计 2021 年将有约 25.8 万元的资本性支出，此后预测随着业务的逐步拓展，
资本性支出逐步上升，资本性支出占收入的百分比约为 0.58%。
（7）营运资本变动
管理层根据未来预计的应收账款、应付账款和现金的周转天数来预测营运资
金占收入的百分比，深圳宁泽的营运资金需求占收入的百分比为 23%。
（8）息税前利润率
根据上述预测结果计算得出，2021 年~2025 年息税前利润率为 39.9%至
31.3%。
（9）税前折现率
根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）
确定。其中付息债务资本的回报率根据中国人民银行长期贷款利率计算，股东权
益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，并考虑了小规模风险溢
价及特别风险影响，付息债务资本和股东权益资本的权重根据企业所处的行业付
息债务资本和股东权益资本比率及所得税率进行计算，计算得出税后加权平均资
本成本为 17%。基于采用税后折现率与税后现金流量得到的现值，并结合税前现
金流量倒算得出税前折现率为 18.26%。
（10）现金流预测
根据上述各项数据，深圳宁泽未来现金流量现值计算如下：
币种：万元
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永续期 *
营业收入 A 2,662.2 4,421.0 5,782.0 7,152.0 8,332.0 9,432.0 10,469.5 11,411.8 12,096.5 12,459.4 -
营业成本 B 733.8 1,681.6 2,432.8 3,010.8 3,502.8 3,915.6 4,346.4 4,737.6 5,021.9 5,172.6 -
期间费用 C 574.2 977.3 1,294.9 1,802.1 2,229.9 2,565.9 2,848.2 3,104.5 3,290.8 3,389.5 -
EBIT D=A-B 1,354.2 1,762.2 2,054.3 2,339.1 2,599.3 2,950.4 3,274.9 3,569.7 3,783.8 3,897.3 -
-C
折旧与摊销 E - 25.7 37.0 33.8 41.4 48.5 55.0 61.0 66.2 66.2 -
资本性支出 F - 25.8 33.8 41.8 48.7 55.1 61.2 66.7 70.7 66.2 -
营运资金增加 G - -240.9 312.5 314.6 271.0 252.5 238.3 216.3 157.2 83.4 -
48
项目 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 永续期 *
税前现金流量 I=D+E-F- - 2,003.0 1,745.0 2,016.5 2,321.0 2,691.4 3,030.4 3,347.7 3,622.1 3,813.9 25,750.1
G
折现系数 18.26% - 0.9196 0.7776 0.6576 0.5561 0.4702 0.3976 0.3362 0.2843 0.2404 0.2404
现金流量现值 - 1,841.9 1,356.9 1,326.0 1,290.6 1,265.5 1,205.0 1,125.6 1,029.9 917.0 6,191.3
现值合计
-- - 17,550.0 - - - - -
注：永续期按永续年金的计算方式，计算永续期税前现金流量于 2029 年终值为 25,750.1 万元。
- - - -
由上表计算结果，深圳宁泽的包含商誉的资产组价值为 17,550 万元，高于
包含商誉的资产组账面价值，不存在商誉减值情形。
综上所述，公司报告期内在每年年度终了对商誉进行了减值测试，2019 年、
2020 年聘请了资产评估机构对相关资产组的可收回金额进行估值，参考了专业
意见，对商誉是否减值进行审慎估计；在对商誉进行减值测试的过程中，充分考
虑宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素对商誉是否减值进
行审慎估计，资产组合的认定符合各项商誉相关资产组的经营管理方式，相关参
数的选取与各资产组的实际经营情况及经营环境相符；公司对商誉进行减值测试
的过程符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，审慎合理。
四、请发行人充分披露（3）相关风险
关于发行人商誉发生减值的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“五、特别风险提示”以及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）
商誉减值风险”补充披露以下楷体加粗内容：
“（四）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面金额分别为 4,168.41 万元、4,258.98 万元、
9,842.56 万元和 9,858.94 万元，公司 2018 年末、2019 年末的商誉主要为 2018
年收购 SUNJE SOFT 而形成，2020 年公司收购深圳宁泽并形成商誉，由此导致
2020 年末商誉金额有所增加。截至 2021 年 3 月 31 日，公司商誉为 9,858.94 万
元，主要为 2018 年收购 SUNJE SOFT 确认商誉 3,893.08 万元，2018 年收购大
陆云盾确认商誉 115.48 万元，2020 年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01 万元。
报告期内发行人未对商誉计提减值。
49
公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而
形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定
并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的
商誉分别进行了减值测试，公司收购 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽形成
的商誉不存在减值迹象。未来若 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽经营情况未
达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁
泽包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利增长，从
而公司将面临商誉减值风险，并影响公司当期业绩。”
五、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人、会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解被收购方的经营情况，对比并购时各资产组预测业绩与实际业绩的
差异，判断是否存在减值迹象；
2、了解发行人管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；
3、复核 2018 年末、2019 年末、2020 年末发行人对商誉所在资产组的划分、
复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的恰当性；
4、获取 2019 年末、2020 年末商誉减值测试评估报告，复核估值采用的重
要参数的预测依据，判断用于减值测试的重要假设、参数设置是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
发行人在对各项商誉进行减值测试时充分考虑了收购标时预测的经营成果
与实际经营成果之间的差异，减值测试参考了专业评估机构的专业意见，评估过
程、资产组的划分、重要参数的设置有合理的依据，符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的相关要求，计提情况与资产组的实际经营情况及经营环境
相符，商誉减值测试的具体过程是谨慎、合理的。
50
问题 3、发行人最近三年一期归母净利润分别为 4,257.60 万元、4,950.93
万元、6,053.01 万元和 569.11 万元。同期，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。
连续三年一期均为负值，且最近一年一期大幅增加。发行人最近三年一期公司
货币资金余额分别为 40,730.86 万元、26,134.82 万元、43,801.45 万元和
11,204.83 万元，最近一期期末货币资金较期初下降 32,596.62 万元,下降幅度
高达 74.42%。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人净资产为 11.42 亿元，流动负债合计 9.53
亿元，其中应付票据及应付账款合计 8,166.11 万元，应付职工薪酬 8,406.05
万元，其他应付款 8,767.03 万元;发行人最近三年一期公司短期借款金额分别
为 41,973.54 万元、41,473.89 万元、52,266.40 万元和 54,987.42 万元，短期
借款年均增速达 11.59%。
请发行人补充说明：（1）发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经
营活动产生的现金流量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及
合理性；结合发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明
截至本告知函回复日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》
的规定；（2）发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存
在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详
细说明具体情况；（3）报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；发
行人应付职工薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；（4）
详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可能债务（如
有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安排，申请人
自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；（5）综合以
上情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金流量净额持续为
负等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利
影响，相应应对措施及其可行性。
请发行人充分披露（3）（5）事项相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明
51
确意见。
回复：
一、发行人最近三年一期净利润同比增长，但同期经营活动产生的现金流
量净额持续为负，发行人净利润与现金流不匹配的原因及合理性；结合发行人
经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值,说明截至本告知函回复
日，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
（一）公司净利润与现金流不匹配的原因及合理性
1、经营活动产生的现金流量情况
报告期各期公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018年度
项目
金额 金额 变动金额 金额 变动金额 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 13,239.82 96,064.28 10,623.03 85,441.25 15,691.23 69,750.02
收到的税费返还 49.46 89.53 23.41 66.12 -49.85 115.97
收到其他与经营活动有关的现金 256.44 2,827.41 -3,831.66 6,659.07 4,141.85 2,517.22
经营活动现金流入小计 13,545.73 98,981.23 6,814.80 92,166.43 19,783.22 72,383.21
购买商品、接受劳务支付的现金 978.54 5,078.67 1,548.41 3,530.26 414.36 3,115.90
支付给职工以及为职工支付的现金 24,618.79 86,394.99 13,824.51 72,570.48 11,261.23 61,309.25
支付的各项税费 1,057.06 2,726.73 -926.20 3,652.93 1,243.13 2,409.80
支付其他与经营活动有关的现金 2,853.19 12,043.63 -2,732.03 14,775.66 4,226.79 10,548.87
经营活动现金流出小计 29,507.58 106,244.03 11,714.71 94,529.32 17,145.50 77,383.82
经营活动产生的现金流量净额 -15,961.85 -7,262.80 -4,899.91 -2,362.89 2,637.72 -5,000.61
注：2021 年 1 季度数据来自公司 2021 年 1 季报，未经审计
如 上 表 所 示 ， 公司 报 告 期内 各 期 经 营活 动 产 生 的现 金 流 量 净额 分 别 为
-5,000.61 万元、-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元。公司经营活动
现金流量持续为负，主要是由于经营活动现金流出金额较大，此外，收款周期与
付款周期的不匹配也是导致经营活动现金流量净额为负的主要原因。具体说明如
下：
（1）员工薪酬大幅增加，使得支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，
52
是经营活动现金流出金额增加较大的主要原因
报告期内，公司员工数量及薪酬情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给职工以及为职工支付的
24,618.79 86,394.99 72,570.48 61,309.25
现金（万元）
变动比例 - 19.05% 18.37% -
期末员工人数（人） 5,165 5,268 4,267 3,477
变动比例 -1.96% 23.46% 22.72% -
其中：技术及研发员工人数 4,807 4,862 4,001 3,289
注：公司 2021 年 1-3 月数据未经审计
公司是专为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，所处行业属于知
识密集型行业，自成立以来，公司始终坚持自主创新、自主研发的原则，向银行
等金融机构提供的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有 100%知识产权，
公司高度重视新产品新业务的研发创新工作，持续加大研发投入，研发投入的重
点方向是金融创新领域，如数据库国产化研发、信息安全、及数字人民币等科技
创新领域。另一方面，在生产经营过程中，公司向第三方外购的成本较少，业务
发展需要大量的专业技术型人才，近几年公司因业务需要，持续引入并储备大量
熟悉金融业务的高端技术人才，同时，互联网技术人员的薪酬价格较高并持续上
涨，导致公司人力成本投入较大并呈逐年上升的趋势，支付给职工以及为职工支
付的现金增加，是公司经营活动现金流出增加的主要原因。
（2）订单量增加，公司项目投入增大，是导致公司员工薪酬大幅增加的直
接原因，是经营活动现金流出金额增加的根本原因
公司报告期内各期末在产品对应的订单数量分别为 246 份、337 份、551 份
和 742 份，增长幅度分别为 36.99%、63.50%和 34.66%，呈快速增长状态。公司
的产品和服务主要成本构成为人工成本，占 90%以上，订单增加导致所需人员数
量增加，公司各期末承担项目开发职能的技术人员人数分别为 2,938 人、3,453
人、4,211 人和 4,299 人，期末增加人数分别为 515 人、758 人、88 人，系为满
足业务量增长而补充的人力资源，订单的增加与员工规模的增加趋势一致，因业
务的快速增长导致公司需要承担更多的人力成本，最终都体现为经营活动现金流
53
出的增加。
（3）公司收款周期和付款周期的不匹配，在公司业务规模增长的情况下，
导致经营活动现金流量净额为负
公司报告期各期主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 20,992.54 100.00% 103,867.39 100.00% 93,387.20 100.00% 75,322.13 100.00%
变动比例 - - 11.22% - 23.98% - - -
其中：
电 子 渠道 及
11,942.09 56.89% 50,525.12 48.64% 52,570.47 56.29% 50,239.00 66.70%
中台
互 联 网银 行
（ 含 互联 网 5,559.50 26.48% 37,250.61 35.86% 33,824.56 36.22% 21,352.31 28.35%
核心）类
其他 3,490.95 16.63% 16,091.66 15.49% 6,992.17 7.49% 3,730.82 4.95%
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
公司客户主要为银行客户，如上表所示，报告期内，公司营业收入主要由销
售银行电子渠道及中台类产品和互联网银行类产品产生，银行客户在公司的下游
客户中始终占有主导地位，公司产品结构未发生重大变化。由于公司的客户主要
为银行等金融机构，信用程度高，因此公司在签订的合同中，一般未约定通常意
义的信用政策，通常仅约定 10-30 日用于对方办理付款手续的时间，公司信用政
策亦未发生重大调整。
由于银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长等原因，从项目启动到
收款通常为 8 个月以上，有些大项目或创新类项目的间隔周期甚至超过 1 年，业
务收款相对滞后。由于公司是为银行等金融机构提供 IT 解决方案的技术公司，
公司的产品和服务均为公司 100%自主知识产权，向第三方外购的成本较少，生
产成本主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性现金支出，次月必须现金支
付，因此生产成本的付款周期极短。在公司业务规模增长的情况下，成本增加产
生的现金支出很短时间内就会发生，但销售收款受下游客户的影响相对滞后。因
此，项目成本产生的现金流出与项目收入产生的现金流入存在较大的时间差，导
54
致公司在业务增长时经营性现金流量净额为负。
综上所述原因，公司经营活动产生的现金流量净额为负具有一定的合理性。
2、公司经营性现金流与净利润存在差异的原因
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 441.09 6,218.58 4,610.25 4,208.35
加：信用减值损失 513.59 4,011.43 1,718.87 -
资产减值准备 - 925.26 459.05 3,329.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧（收益以“－”号填 94.09 298.26 227.77 216.73
列）
无形资产摊销 564.90 1,141.90 435.94 147.66
长期待摊费用摊销 362.68 597.41 964.51 700.77
固定资产报废损失 0.46 - 0.93
财务费用（收益以“－”号填列） 799.94 3,637.26 3,742.81 2,457.93
投资损失（收益以“－”号填列） 55.51 115.34 16.76 44.84
递延所得税资产减少（增加以“－”
-857.73 -628.26 -405.64 -616.42
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
147.71 -81.76 -81.88 -175.03
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,650.38 -18,164.64 -9,348.25 -8,596.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-12,396.42 -14,121.04 -11,795.76 -9,101.54
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
2,963.18 9,445.23 7,161.76 1,723.62
号填列）
其他 - -658.22 -69.08 658.98
经营活动产生的现金流量净额 -15,961.85 -7,262.80 -2,362.89 -5,000.61
注：2021 年 1-3 月数据来自公司一季报，未经审计
如上表所示，公司报告期内各期净利润分别为 4,208.35 万元、4,610.25 万元、
6,218.58 万元和 441.09 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,000.61 万元、
-2,362.89 万元、-7,262.80 万元和-15,961.85 万元，净利润与经营活动产生的现金
流量净额不完全匹配。从各期的数据可以看出，导致这种不匹配情形的因素主要
55
为存货项目的增加和经营性应收项目的增加。
（1）存货的增加
报告期内各期公司存货持续增加，主要由于公司业务规模持续增长，项目数
量与投入成本逐年增加，由于项目存在开发周期，各年期未完成开发、待验收项
目逐年增多，该类项目已投入成本计入存货核算，导致各期末存货逐年增加。由
于公司的产品和服务成本的主要构成是员工的薪酬、社保、差旅费等刚性支出，
存货余额的增加使得各年的经营性现金支出留存在资产负债表中的金额逐年增
大。
（2）经营性应收项目增加
经营性应收项目增加，主要体现在应收账款余额的增加。由于公司下游客户
主要为银行客户，而银行客户对 IT 系统验收和付款的审核周期较长，导致实际
付款周期较长，从项目启动到收款通常为 8 个月以上，有些规模较大、创新性较
强的 IT 项目的间隔周期甚至超过 1 年，业务收款相对滞后。
报告期内，公司业务规模稳步增长，同时，随着银行客户对 IT 系统技术要
求的逐步提升，项目实施周期拉长，且受银行验收周期与付款周期的限制，导致
公司各年末应收账款余额逐年增长，经营性应收项目持续增加。
公司报告期内实际收款金额与可收取货款总规模比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款期初余额 84,599.38 71,673.41 63,715.70 55,315.49
加：本年营业收入 20,992.54 103,867.39 93,387.20 75,322.13
销售可收取款总规模① 105,591.92 176,149.06 157,099.54 130,637.62
销售商品、提供劳务收
13,239.82 96,064.28 85,441.25 69,750.02
到的现金②
收现比③=②/① 12.54% 54.54% 54.39% 53.39%
注：2021 年 1 季度数据未经审计
如上表所示，公司 2018 年至 2020 年实际收取货款金额占可收取货款总规模
的比例分别为 53.39%、54.39%和 54.54%，变动不大，2021 年 1-3 月收现比减少
较多，主要受银行付款季节性因素影响，在公司主要产品结构未发生重大变化、
56
信用政策未发生重大调整的情况下，公司业务规模增长、银行客户付款周期长等
因素共同导致公司应收账款规模逐年增加。
综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不配比，
这种不配比情形主要是公司经营特点与发展阶段所决定的，具有合理性。
（二）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值，截至 2021
年 1 季度末，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750 万元
（含），假设截至 2021 年 3 月 31 日，可转债完成顶格发行，对公司资产负债结
构的影响如下：
单位：万元
按资金投放项目并全部转
按募集资金总额
项目 2021/3/31 换
债券总额 发行后 债券总额 发行后
流动资产 169,271.97 53,750.00 223,021.97 16,125.00 185,396.97
非流动资产 60,141.01 - 60,141.01 37,625.00 97,766.01
资产总额 229,412.98 53,750.00 283,162.98 53,750.00 283,162.98
流动负债 95,279.60 - 95,279.60 - 95,279.60
非流动负债 19,968.84 53,750.00 73,718.84 - 19,968.84
负债总额 115,248.44 53,750.00 168,998.44 - 115,248.44
净资产 114,164.55 - 114,164.55 53,750.00 167,914.55
资产负债率 50.24% - 59.68% - 40.70%
流动比率 1.78 - 2.34 - 1.95
累计债券余额/净资产 - - 47.08% - 47.08%
注：1、2021 年 1 季度数据未经审计；
2、“按募集资金总额”分析，系假设按顶格发行，获取募集资金全部计入“货币资金”；
3、“按资金投放项目并全部转换”分析，系假设按顶格发行，按公司计划的募投项目
使用资金，即 37,625 万元用于“数字银行服务平台建设项目”、16,125 万元用于“补充流
动资金”，并假设可转债全部转换为股票。
1、本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
假设公司本次发行可转债 53,750 万元于 2021 年 3 月 31 日全部发行完成，
累计债券余额占 2021 年 3 月 31 日净资产的比例为 47.08%，符合《审核问答》
57
中“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%”的规定。
2、可转债发行对资产结构及流动性的影响
假设可转债按计划于 2021 年 3 月 31 日完成顶格发行，发行后收到全部募集
资金存放于银行账户，则公司资产负债率将由 50.24%增加至 59.68%，资产负债
率随有增加，但低于“70%”的风险临界值，公司的流动比率将从 1.78 提高至
2.34，公司的流动性有所提升；假设可转债按计划于 2021 年 3 月 31 日完成顶格
发行，发行后募集资金按募集资金使用计划投放，并假设已发行可转债全部转换
为股票，则公司资产负债率将由 50.24%降低至 40.70%，公司的资本结构得到优
化，偿债能力有所提升，公司的流动比率将从 1.78 提高至 1.95，流动性得到增
强。综上，如果本次可转债可成功发行，将优化公司的资本结构和流动性。
截至 2021 年 3 月 31 日，同行业可比公司资产结构及流动性比例与公司对比
如下：
公司简称 资产负债率 流动比率
长亮科技 31.64% 2.69
神州信息 48.10% 1.59
宇信科技 36.95% 2.10
高伟达 60.35% 1.43
平均 44.26% 1.95
科蓝软件-发行可转债之前 50.24% 1.78
科蓝软件-发行可转债之后 59.68% 2.34
科蓝软件-发行可转债之后按募投项目使
40.70% 1.95
用并假设全部转换成股票
注：数据自各上市公司一季报。
如上表数据所示，截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率略高于同行业可
比上市公司平均水平，主要系公司为满足快速增长的业务需求而保持较高水平的
外部金融借款所致；公司的流动比率与同行业平均水平一致，流动性优于神州信
息和高伟达。如果此次可转债发行成功，按募投计划投放，并成功转换为股票，
则公司的偿债能力与流动性将优于同行业可比公司平均水平，将促进公司健康发
展。
58
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年一期均为负值的情况下，是
否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
（1）最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新
发行的可转债市场的发行利率 1水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司新增债券一年的利息。
（2）经营活动产生的现金流量净额持续为负的情况下支付债券本息的可能
性
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结果，
公司通过外部融资支持经营规模的持续扩张，而业务规模扩张又带来了存货和应
收账款的增加，公司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好，由此产生
的存货和应收账款都是可在短时间内变现的优质资产，变现能力较强。此外，可
转债票面利率较低，按目前市场成功发行的可转债主流利率水平测算，公司需额
外承担的利息费用较低，可转债利息费用的支付对公司现金流的压力较小。
（3）本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付
本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可实
现正向现金流量第 7 年内可回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性分析
中预测，项目投资未来现金流量为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
注 1：近期新发行可转债票面利率利率水平通常为：第 1 年 0.2%、第 2 年 0.4%、第 3 年 0.6%、第 4 年 1.5%、
第 5 年 1.8%、第 6 年 2%，按照该利率水平计算，假设公司顶格发行，且假设该可转债持有者均持有债券
至到期，公司未来需要支付的利息金额为：第 1 年 107.50 万元、第 2 年 215.00 万元、第 3 年 322.50 万元、
第 4 年 806.25 万元、第 5 年 967.50 万元、第 6 年 1,075.00 万元。本次发行可转债转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债券陆续转换成股票，公司需要偿付
的利息将低于该水平。
59
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
固定资产回收 20,921.71
流动资金回收 45,710.66
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 3.59
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 82,319.18
累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 56,332.32
注：1、假设固定资产采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年折
旧，残值率 5%，年折旧金额 540.07 万元；硬件设备按 5 年折旧，残值率 5%，年折旧金额
660.11 万元；软件按 3 年摊销，残值率 0%；；
2、T+84 期固定资产回收金额=（投入原值-增值税）—累计已计提的折旧或摊销；
3、T+84 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金。
本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到
期，假设出现极端状态，需要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的
偿付能力预测为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 133,828.95
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 22,121.89
流动资金回收 45,707.06
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 83,035.96
注：1、T+72 期固定资产回收金额= T+84 期固定资产回收金额+ T+84 期折旧；
2、T+72 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金。
60
如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现
来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流 83,035.96 万元，高
于最后一年需要偿付的债券本息金额合计 54,825.00 万元（其中本金 53,750.00
万元、最后一年利息 1,075.00 万元）。
二、发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存在使
用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详细说
明具体情况；
（一）最近一期货币资金大幅下降的原因
最近一期末货币资金余额构成按性质列示如下：
单位：万元
货币资金 2021/3/31 2020/12/31 变动额 变动比例
日常经营周转资金 5,731.60 21,765.24 -16,033.64 -73.67%
履约保函保证金 562.51 441.66 120.85 27.36%
首次公开发行募集资金 316.94 316.72 0.22 0.07%
非公开发行募集资金 4,593.78 21,277.84 -16,684.06 -78.41%
合计 11,204.83 43,801.45 -32,596.62 -74.42%
如上表所示，公司 2021 年 3 月 31 日货币资金余额较 2020 年末减少 32,596.62
万元，减少幅度为 74.42%，主要系日常经营周转资金减少以及非公开发行股票
募集资金管理购买理财产品所致。
最近一期末，公司日常经营周转资金减少 16,033.64 万元，主要用于支付职
工薪酬。2021 年 1-3 月，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”为 24,618.79
万元。受公司下游银行客户付款周期的限制，公司销售回款主要集中在每年的第
4 季度，每年 1-3 月回款金额较少，2020 年 1-3 月公司“销售商品、提供劳务收
到的现金”为 5,429.25 万元，仅占 2020 年全年销售收款的 5.65%，而公司的成
本 90%以上为人工成本，人工成本作为不可延期的刚性支付资金均匀发生，付款
周期短，且随员工人数的增加而逐月增加，销售收款少、刚性支付的人工费用导
致的资金错配，使公司每年 1-3 月资金流出较多。
最近一期末，公司非公开发行股票募集资金减少 16,684.62 万元，主要系公
司进行闲置募集资金管理购买理财产品所致。公司 2021 年 1 月 12 日第二届董事
61
会第四十次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设
和正常生产经营的情况下，合计使用不超过 16,000 万元（含 16,000 万元）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理
财产品或结构性存款。截至 2021 年 3 月 31 日，公司用闲置募集资金购买理财产
品金额合计 15,963.16 万元，在报表“其他流动资产”中列示，包括：宁波银行
北京分行 90 天“保本浮动型”单位结构性存款 210141 号 7,000.00 万元、上海浦
东发展银行 90 天“保本浮动收益型”利多多公司稳利固定持有期 JG9004 期人
民币对公结构性存款 5,000.00 万元和华夏银行“七天循环利”对公人民币七天通
知存款 3,963.16 万元。
（二）货币资金是否存在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金
共管等情形
公司最近一期末货币资金的构成及是否受限情况如下：
单位：万元
货币资金 2021/3/31 是否受限 备注
日常经营周转资金 5,731.60 否 活期存款
履约保函保证金 562.51 是 冻结保证金
首次公开发行募集资金 316.94 否 募集资金，专款专用
非公开发行募集资金 4,593.78 否 募集资金，专款专用
合计 11,204.83
如上表所示，最近一期末，公司货币资金余额中可自由支配的资金余额为
5,731.60 万元，冻结的保函保证金余额 562.51 万元，专款专用的首次公开发行股
票募集资金和非公开发行股票募集资金余额合计 4,910.72 万元。
母公司及各子公司货币资金，均存放于各自账户，未集中管理，不存在与本
公司大股东或其关联方资金共管的情形。
三、报告期末发行人短期借款快速增长的原因及合理性；发行人应付职工
薪酬的具体情况；量化分析发行人的偿债能力和流动性风险；
（一）报告期末短期借款快速增长的原因及合理性
62
发行人报告期各期末短期借款余额分别为 41,973.54 万元、41,473.89 万元、
52,266.40 万元和 54,987.42 万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的
目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营周转。
公司 2020 年各季度经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
期间 经营性现金流量净额当季发生额 经营性现金流量净额累计发生额
2020 年 1 季度 -15,615.53 -15,615.53
2020 年 2 季度 -9,055.36 -24,670.90
2020 年 3 季度 -12,497.54 -37,168.44
2020 年 4 季度 29,905.63 -7,262.80
如上表数据所示，公司销售回款主要集中在第四季度，而公司职工薪酬、生
产成本等刚性现金流出每月均匀发生，公司存在现金收支不匹配的情况，导致各
年前三季度经营活动产生的现金流出远大于现金流入，因此公司在前三季度存在
由于业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，外部融资需求较大，以保证日
常经营周转。
公司截至 2021 年 3 月 31 日止货币资金余额为 10,618.37 万元，其中，使用
受限的履约保函保证金及其利息余额 563.12 万元，须专款专用的首次公开发行
股票募集资金余额 316.94 万元、2020 年非公开发行股票募集资金余额 4,593.78
万元，可随时使用的用于日常经营周转的货币资金余额为 5,731.00 万元，占 2021
年 3 月 31 日货币资金余额的 51.15%。公司的资金需求包括支付职工薪酬、缴纳
税款、支付供应商款项等刚性支付款项，还需要支付借款利息并归还陆续到期的
贷款等。此外，公司业务规模在不断扩大，由于成本中 90%以上为刚性支付的员
工工资，付款周期短、资金回笼滞后，公司需要增加外部融资，以满足公司业务
回款季节性波动带来的季节性资金缺口的需求。
综上所述，由于公司业务回款存在季节性波动以及现金收支不匹配的情况，
且业务增长快，工资等刚性支付资金付款周期短，货币资金使用用途存在限制，
促使公司必须增加外部融资保证日常经营周转，公司短期借款逐年增长是合理的。
（二）应付职工薪酬的具体情况
公司报告期内各期末应付职工薪酬余额的具体情况如下：
63
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
短期薪酬：
工资、奖金、津贴和补贴 6,812.72 6,986.52 5,232.90 4,181.38
职工福利费 - - - -
社会保险费 269.42 202.10 177.94 145.27
其中：基本医疗保险费 235.75 177.00 157.26 128.21
补充医疗保险 - 0.20 0.11 -
工伤保险费 13.13 9.46 4.31 3.73
生育保险费 20.54 15.43 16.26 13.32
住房公积金 280.19 188.31 161.69 143.83
工会经费和职工教育经费 21.09 21.09 21.09 21.09
离职后福利-设定提存计划：
基本养老保险 980.07 768.83 234.51 237.79
失业保险费 34.45 27.08 10.47 10.05
辞退福利 8.10 10.80 2.50 0.50
合计 8,406.05 8,204.74 5,841.10 4,739.91
员工人数 5,165 5,268 4,267 3,477
注：2021 年 3 月 31 日数据未经审计。
如上表所示，公司报告期内各期末应付职工薪酬余额呈增长的趋势，各期末
员工人数也呈逐年增加的趋势，员工人数的增加主要由于业务量增加，公司必须
相应储备具有金融和 IT 背景的高端人才，因此公司人工成本逐年增长。
（三）公司的偿债能力和流动性风险分析
报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率指标情况如下：
公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
长亮科技 31.64% 32.27% 31.73% 31.96%
宇信科技 36.95% 41.96% 51.99% 46.87%
神州信息 48.10% 52.82% 50.52% 53.03%
高伟达 60.35% 70.01% 43.84% 49.11%
平均值 44.26% 49.27% 44.52% 45.24%
科蓝软件 50.05% 49.06% 48.57% 47.57%
注：上表数据来自各上市公司年报及 2021 年一季报
64
公司资产负债率略高于同行业可比公司平均水平，并呈上升趋势，主要系因
支持公司工程建设借入长期专项借款，并为了满足日常资金周转需求短期借款增
加所致。
2021 年 3 月 31 日，短期偿债能力分析如下：
单位：万元
项目 2021/3/31
资产项目
货币资金 11,204.83
应收票据 168.72
应收账款 80,653.17
其他应收款 2,329.50
合同资产 2,951.12
其他流动资产 16,195.92
可短期变现资产合计 113,503.27
流动负债 95,279.60
注：数据来自于公司 2021 年一季报，未经审计
如上表所示，截至 2021 年 3 月 31 日，公司变现时间较短的速动资产为 11.35
亿元，流动负债为 9.53 亿元，公司偿债能力较为充足。此外，公司长期以来与
国内多家银行建立了良好的信用合作关系，包括浦东发展银行、宁波银行、星展
银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等。报告期内公司未发生过贷款逾期和延
期支付利息的情形，因此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保证公司资产的
流动性。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已获取国内多家银行提供的流动资金借款
授信额度合计金额 67,000.00 万元，已使用 54,987.00 万元，尚未使用流动资金借
款授信金额 12,151.00 万元。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司短期可变现资产余额高于流动负债
余额，尚未使用的流动资金借款授信额度 12,151.00 万元，偿债能力不足和流动
性不足的风险较小。
四、详细列示截至目前全部短期借款、长期借款、各类存量债券及其他可
能债务（如有）各年度到期情况、已偿还情况、未偿还情况以及对应的资金安
排，申请人自 2018 年以来是否存在延迟支付本息的情况、原因及处理结果；
65
报告期内各期末公司短期借款、长期借款、长期应付款各年变动情况如下：
1、2018 年变动情况
单位：万元
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2018/1/1 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2018/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 31,967.10 53,206.44 43,200.00 43,200.00 41,973.54 41,973.54 41,973.54 - -
长期应付款（含
一年内到期的非 - 8,000.00 618.04 618.04 7,381.96 7,381.96 2,534.64 2,703.21 2,144.12
流动负债）
合计 31,967.10 61,206.44 43,818.04 43,818.04 49,355.50 49,355.50 44,508.18 2,703.21 2,144.12
2、2019 年变动情况
单位：万元
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2018/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2019/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 41,973.54 60,729.44 61,229.08 61,229.08 41,473.89 41,473.89 41,473.89 - -
长期应付款（含
一年内到期的非 7,381.96 4,200.00 3,740.10 3,740.10 7,841.86 7,841.86 4,373.42 3,468.44 -
流动负债）
合计 49,355.50 64,929.44 64,969.18 69,070.94 49,315.75 49,315.75 45,847.31 3,468.44 -
3、2020 年变动情况
单位：万元
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2019/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2020/12/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 41,473.89 61,342.66 50,550.16 50,550.16 52,266.40 52,266.40 52,266.40 - -
长期借款 - 18,240.86 - - 18,240.86 18,240.86 - - 18,240.86
长期应付款（含
一年内到期的非 7,841.86 - 4,373.42 4,373.42 3,468.44 3,468.44 3,468.44 - -
流动负债）
合计 49,315.75 79,583.52 54,923.58 54,923.58 73,975.70 73,975.70 55,734.84 - 18,240.86
4、2021 年 1-3 月变动情况
单位：万元
资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2020/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2021/3/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
短期借款 52,266.40 19,391.42 16,670.40 17,230.90 54,987.42 54,987.42 54,987.42 - -
长期借款 18,240.86 - - - 18,240.86 18,240.86 - - 18,240.86
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资金安排（未偿还金额偿还时间）
项目 2020/12/31 新增融资 到期金额 已偿还金额 未偿还金额 2021/3/31
1 年以内 1-2 年 2 年以上
长期应付款（含
一年内到期的非 3,468.44 - 1,138.75 1,138.75 2,329.69 2,329.69 2,329.69 - -
流动负债）
合计 73,975.70 19,391.42 17,809.15 17,809.15 75,557.97 75,557.97 57,317.11 - 18,240.86
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
本公司自 2018 年以来已使用自有资金/自筹资金按时偿还所有已到期的短期
借款及长期借款本金及利息，不存在延迟支付本息的情况。
五、综合以上情况，并结合最近三年一期发行人盈利能力、经营活动现金
流量净额持续为负等，说明发行人是否存在偿债风险，是否对发行人的生产经
营构成重大不利影响，相应应对措施及其可行性
（一）公司偿债风险分析
1、公司最近三年平均可分配净利润足以支付各类债券一年的利息
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
4,257.60 万元、4,950.93 万元和 6,053.01 万元，平均可分配利润为 5,087.18 万元。
本次发行可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 53,750.00 万元，参考近期新
发行的可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司新增债券一年的利息。本次发行可转债转股期自可转债发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，随着可转换债券陆续转换
成股票，公司需要偿付的利息将进一步降低。公司的盈利能力足以支持本次发行
可转债的利息。
2、公司最近三年一期经营活动现金流量净额持续为负对偿债能力的影响
公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，是项目型业务规模扩张的结果，
各期末公司在产品对应订单量逐年增长，应收账款也随着收入的增长而增加，公
司客户主要为银行及大型非银金融机构，信誉良好，由此产生的存货和应收账款
可在短时间内变现，变现能力较强。截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动比率为
1.78，速动比率为 1.22，公司短期偿债能力与同行业可比公司平均水平接近，可
67
转债票面利率较低，支付利息费用金额相对较小，增加的可转债利息费用对公司
短期偿债能力影响较小。
3、可使用银行授信额度对公司偿债能力和流动性的支持
公司长期以来与国内多家银行及非银金融机构建立了良好的信用合作关系，
包括浦东发展银行、宁波银行、星展银行、光大银行、华夏银行、兴业银行等
19 家金融机构保持良好往来。报告期内公司未发生过贷款逾期和延期支付利息
的情形，因此，公司能够获得银行长期稳定的授信，保证公司资产的流动性。截
至 2021 年 3 月 31 日，公司已获取国内 19 家银行及非银金融机构提供的可随时
使用的短期银行授信额度合计金额 67,000.00 万元，已使用 54,849.00 万元，尚未
使用授信金额 12,151.00 万元。上述银行授信额度为公司短期偿债能力和流动性
提供了支持。
4、本次募投项目投资预计产生的增量现金流量与债券偿付
本次募投项目计划建设期为 24 个月，经过 4 年的时间达产，达产期满可实
现正向现金流量，第 7 年内回收全部投资。公司对本次募投项目进行可行性分析
中预测，项目投资未来现金流量为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 20,921.71
流动资金回收 45,710.66
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 3.59
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 81,610.47
累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 55,623.61
注：1、T+84 期固定资产回收金额=（投入原值-增值税）—累计已计提的折旧或摊销；
2、T+84 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金。
68
本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（T+72）仍有投资者将可转债持有至到
期，假设出现极端状态，需要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的
偿付能力预测为：
单位：万元
建设期 达产期 满产期
项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 133,828.95
营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
固定资产回收 22,121.89
流动资金回收 45,707.06
现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99
建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
增量流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00
付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39
税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60
所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 83,035.96
注：1、T+72 期固定资产回收金额= T+84 期固定资产回收金额+ T+84 期折旧；
2、T+72 期流动资金回收金额=Σ 各期增量流动资金。
如上表预测数据，假设 6 年后（T+72）出现极端状态需要本项目强行变现
来偿还债务，该项目于第 6 年末（T+72）当年可变现现金流 83,035.96 万元，高
于最后一年需要偿付的债券本息金额合计 54,825.00 万元（其中本金 53,750.00
万元、最后一年利息 1,075.00 万元）。本募投项目自身具备偿付到期本息的能力。
综上所述，公司各年归母净利润水平远高于发行可转债所要支付的利息费用，
公司的盈利能力足以支持本次发行可转债的利息；公司经营活动产生的现金流量
金额持续为负，在公司规模不断扩张的情况下，需要外部融资来保证日常经营资
金周转，公司同时与多家银行建立良好的合作关系，分散风险，获取充足的信贷
额度，为公司短期偿债能力和流动性提供了支持。
本次发行可转换公司债券，利率水平低于普通的公司债券，利息的支付对公
司经营性现金流影响不大，本次募投项目预计在债券到期时，在出现极端情形时
强制变现可偿付债券到期本息，因此，此次发行公司债券公司具有偿债能力。
（二） 公司改善现金流的措施
69
公司改善现金流的具体措施如下：
1、新增业务模式改善公司现金流状况
2021 年开始，公司的战略重点从过去跑马圈地转型为以利润为中心，盈利
模式从项目型向产品型和业务运营型转化，将根本性提升公司的盈利能力和经营
现金流量。
上市以来，公司积极研发新产品、开拓新市场，持续优化业务模式及盈利模
式。主要有：（1）2018 年通过并购 SUNJE SOFT 数据库公司，公司向基础软件
领域拓展。数据库属于基础软件，其盈利模式主要是收取软件的 License 费及后
期持续的维保费用，显著优于当前公司金融 IT 开发项目的盈利模式；（2）2018
年并购了大陆云盾，大陆云盾以网络信息安全为主业，主要产品在线赋强公证的
全流程信贷系统，精准切入新环境下的网贷逾期及催收问题，打破传统催收市场
格局，实现催收全程在线，在线就可完成快速立案、快速举证、快速裁决、批量
催收执行，其盈利模式为合作运营分成；（3）2020 年初通过并购宁泽金融，为
银行提供互联网信贷资金资产对接、产品设计、风控建模服务。其业务模式为提
供 SaaS 服务，盈利模式为合作分润。新的产品布局和新的市场布局带来的盈利
模式转变已在 2020 年业绩中逐步显现，如分布式事务型国产数据库、合作运营
业务、及非银行金融业务等已成为公司收入和利润的增长点，也将持续改善公司
经营活动现金流。
2、进一步加强应收账款管理，缩短回款周期
公司在 2021 年加强了应收账款管理力度，成立了由公司总经理负责、各销
售团队总监、各事业总负责人、公司核算中心负责人组成的现金回款工作领导小
组，将回款责任向上提升至总经理负责、向下落实到一线项目经理与销售人员；
增加回款任务完成情况在年度考核中的权重。同时，公司进一步梳理内部流程，
加强费用支出管理，避免不必要的资金浪费。公司项目数量逐年增加，项目实施
地点遍布全国 70 多个城市，差旅费、房租费支出较大。公司进一步细化预算管
理，加强成本费用支出的监控与审核。
3、细化客户信用管理，优化商务条款
70
公司在 2021 年将细化客户信用评级体系，重点服务优质客户的资源挖掘和
精耕细作，对于劣质客户将逐步淘汰；在投标过程中争取较好的付款条款，缩短
资金投入与收回的周期。
4、成立集中开发中心，提升开发效率、提高存货周转率
2020 年，基于“数字科蓝”战略，公司在北京、郑州、合肥、成都和深圳
成立集中开发中心，集中开发中心的队伍是从 4000 余名专业技术人员中经过层
层考核、培训与实战演练中挑选出，属于精英中的精英，打造出一只在研发能力
和实施能力等方面出众的优秀团队。集中开发中心的建立可大幅提升新产品研发
及商用项目开发实施效率，具体是：在新产品研究方面，集中开发中心汇集了全
公司的优秀核心开发人员，根据市场需求的变化，集中开发中心快速组织投入公
司核心技术力量，确保新产品快速、优质地落地并推向市场；在商用项目开发实
施中，集中开发中心优化了开发流程，将客户所需的各种能力中心和业务建设标
准化、规范化，同时进行“配件式”集成，大大提升了开发效率，可有效缩短项
目开发实施周期，提升存货中在建项目的周转率，加速存货变现的频率，可有效
改善公司经营活动现金流。
六、请发行人充分披露（3）（5）事项相关风险
关于发行人短期借款增长较快及可能对偿债能力产生影响的风险，发行人已
在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第三节 风险因
素”之“五、与本次可转债相关的风险”之“（六）因短期借款持续增长导致的
偿债风险”补充披露以下内容：
“（六）因短期借款持续增长导致的偿债风险
发行人报告期各期末短期借款余额分别为 41,973.54 万元、41,473.89 万元、
52,266.40 万元和 54,987.42 万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大
的目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营
周转。公司目前处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单金额的不断增
加，公司对营运资金的需求量也不断加大，公司除自身经营积累外，主要通过
71
债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足
的情形，将给公司带来一定的偿债风险。”
关于发行人可能面临的流动性风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“五、特别风险提示”以及“第三节 风险因素”之“五、与本次可转债相关
的风险”之“（七）流动性风险”补充披露以下内容：
“（七）流动性风险
报告期内公司业务规模扩张较快，报告期各期末，公司合并口径的资产负
债率分别为 47.57%、48.57%、49.06%和 50.24%，流动比率分别为 2.02 倍、1.76
倍、1.83 倍和 1.78 倍，速动比率分别为 1.71 倍、1.38 倍、1.34 倍和 1.22 倍，
与同行业可比公司平均水平基本一致；截至 2021 年 1 季度末，公司短期可变现
资产余额高于流动负债余额，并尚未使用的银行授信额度 18,412.58 万元，偿
债能力不足和流动性不足的风险较小。未来若公司无法持续以债务融资方式获
取经营所需资金，或者由于资产负债率提高、流动比率及速动比率下降，以及
银行授信额度不足等原因，公司将面临流动性不足的风险，并对其偿债能力产
生影响。”
关于发行人可能面临的流动性风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“五、特别风险提示”以及“第三节 风险因素”之“五、与本次可转债相关
的风险”之“（八）经营活动现金流为负导致的偿债风险”补充披露以下内容：
“（八）经营活动现金流为负导致的偿债风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于随着
公司业务规模的持续扩大，且公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较
慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告
期内持续且均匀地发生，与收入存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现
金流为负。
如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法
筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，继而影响
到公司的偿债能力，公司将面临偿债风险。”
72
七、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人、会计师主要履行了如下核查程序：
1、针对经营活动持续为负以及与净利润的匹配性问题，通过了解公司主要
产品的销售情况、信用政策情况、在手订单情况、员工结构等，评价对公司经营
性现金流各项目的金额的影响；复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情
况，比较分析经营性现金流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司
经营情况一致； 假设 2021 年 1 季度末完成发行，比较累计债券余额与期末净资
产的比例关系，分析本次发行债券规模对科蓝软件资产负债结构的影响，判断科
蓝软件支付债券本息对现金流的影响；
2、针对发行人最近一期货币资金大幅下降的情况，通过获取银行存款明细
账、对账单，核对金额是否一致；了解各账户货币资金的性质、用途，询问管理
层公司货币资金的存放管理方式等；获取管理层对公司最近一期货币资金存放及
使用情况的声明；执行银行存款函证程序，函证最近一期末货币资金余额是否受
限；
3、针对发行人短期借款及应付职工薪酬增长较快的情况，通过核对明细账
余额合计数与报表数是否一致；执行函证程序，核对银行询证函回函所示的借款
与发行人科蓝软件提供的数据是否一致；获取并检查各项综合授信协议、借款协
议等；执行分析性程序，了解发行人资产的变现能力，分析发行人外部融资需求
的原因及合理性、偿债能力和资产流动性是否充足；
4、针对发行人金融债务到期本息兑付的情况，通过核对明细账金额是否与
报表数核对一致；核对银行询证函回函中借款余额与账面记录是否一致，函证银
行存款期末余额是否与明细账记录相符，是否有逾期的情形；
5、针对发行人的偿债风险，通过对现金流量表中经营活动产生的现金流量
各项目的金额进行复核；复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，比
较分析经营性现金流量与净利润存在差异的原因，判断该差异是否与公司经营情
73
况一致；了解公司改善现金流的措施、提高公司偿债能力的措施，并评价是否可
行。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
1、发行人净利润与经营活动现金净流量不匹配、经营活动产生净现金流量
持续为负，主要受收款周期与付款周期不匹配、员工人数增加且薪酬刚性支付、
业务量增长增加项目投入、下游客户付款周期的影响，符合公司实际情况，原因
合理；假设 2021 年 1 季度末本次债券发行完成，累计债券余额未超过 2021 年 1
季度末净资产的 50%，本次发行规模不会使资产负债结构达到高风险水平，公司
支付债券利息对现金流不存在重大压力，并在债券到期时有能力偿付最终未转换
成股票的债券的本金；
2、发行人最近一期货币资金大幅下降的原因合理，货币资金余额使用受限
情况清晰，母公司及各子公司银行账户自行管理，未集中管理，不存在大股东或
其关联方资金共管的情形；
3、发行人由于募集资金专款专用的限制、业务规模不断扩大、职工薪酬等
刚性支付费用付款周期较短、经营性现金收支周期不匹配等原因，短期借款持续
增长的原因是合理的；发行人职工薪酬余额较大且逐年增长的原因是合理的；科
蓝软件具有短期偿债能力，不具有重大流动性风险；
4、发行人自 2018 年以来不存在延迟支付本息的情况；
5、发行人此次发行可转换公司债券带来的增量利息费用对其盈利能力不构
成重大影响；发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，系业务快速扩张的
结果，公司通过大量金融借款补充流动资金，具有偿债风险；科蓝软件报告期内
未出现借款本息逾期的情形，支付债券利息对科蓝软件生产经营不产生重大不利
影响；根据科蓝软件对本次募投项目现金流预测，本次募投项目的增量现金流可
以偿付到期债务本息；科蓝软件保障公司偿债能力的措施是可行的。
问题 4、发行人前次募集资金 3.07 亿元于 2020 年 11 月 2 日到位，截至 2020
74
年末除 9,480.00 万元全额补流外，其余募投项目尚未实际投资。
本次发行拟募集资金总额不超过 53,750.00 万元，扣除发行费用后的募集
资 金将 投向数 字银 行服务 平台 建设项 目和补 充流 动资金 ，其 中募投 项目
37,625.00 万元，补充流动资金 16,125.00 万元，后者占比 30%。募投项目新增
场地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。募投项目预测
平均营业收入为 49,028.57 万元，平均毛利率为 42.77%。首发募投项目为新一
代互联网银行系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目等五个项目，
前次募投项目为非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目、智慧银行建设项目、
支付安全建设项目。
请发行补充说明：（1）截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否
与计划一致，是否存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投
项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案
的合理性和审慎性；公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术
储备等是否充分；是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项
目的成本是否能有效区分；（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“数字银
行服务平台建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、
前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区
域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等；（3）本次募投项
目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；结合
发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人员薪酬确认为资
本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为
资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（4）结合公司现有办公面积、
现有人员情况和未来人员规划、人均办公面积、同行业可比公司办公用地面积
以及本次募投项目新增场地面积等情况，说明本次募投项目相关建筑物大幅增
加的必要性，量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响；
（5）说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过程，
并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、毛
利率等收益指标的合理性。
75
请发行人补充披露（4）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）（4）（5）核查并发
表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、截止本函发出日，前次募投项目的投资进度，是否与计划一致，是否
存在进度缓慢情形，如是，请说明理由。同时结合前次募投项目进展情况、公
司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案的合理性和审慎性；
公司是否具备同时实施多个募投项目的能力，人员、技术储备等是否充分；是
否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本是否能有效
区分
（一）前次募投项目的投资进度情况
1、前次募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 2 日证监许可[2020]1064 号文《关
于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深
圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2020 年 10 月
21 日向特定对象以非公开发行的方式发行普通股（A 股）股票 13,139,287 股，
每股面值人民币 1 元，每股发行认购价格为人民币 24.05 元，共计募集人民币
315,999,852.35 元，募集资金净额为人民币 307,482,956.09 元。上述发行募集的
资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字
[2020]000650 号”验资报告验证确认。
2、前次募集资金的使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，前次募投项目的投资进度如下：
76
单位：万元
募集资金总额 30,748.30 本年度投入募集资金总额 1,224.04
报告期内变更用途的
-
募集资金总额
累计变更用途的募集
- 已累计投入募集资金总额 10,704.04
资金总额
累计变更用途的募集
-
资金总额比例
是否已 调整后投 截至期末累 截至期末投
募集资金 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募 变更项 资总额 本年度投入 计投入金额 资进度（%）
承诺投资 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资金投向 目（含部 金额 (3)＝
总额 （1） （2） 态日期 效益 效益 大变化
分变更） (2)/(1)
承诺投资项目
非银行金融机构 IT 系
否 9,765.00 9,765.00 156.81 156.81 1.61 尚未达到 - 不适用 否
统解决方案建设项目
智慧银行建设项目 否 6,244.30 6,244.30 903.99 903.99 14.48 尚未达到 - 不适用 否
支付安全建设项目 否 5,259.00 5,259.00 163.24 163.24 3.10 尚未达到 - 不适用 否
补充流动资金项目 否 9,480.00 9,480.00 - 9,480.00 - 不适用 - 不适用 否
承诺投资项目小计 - 30,748.30 30,748.30 1,224.04 10,704.04 - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
结余资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 30,748.30 30,748.30 1,224.04 10,704.04 - - - - -
项目实施出现募集资
公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品或结构性存款实现的投资收益。
金结余的金额及原因
77
根据公司 2021 年 1 月 12 日第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进
尚未使用的募集资金 行现金管理的议案》，公司于 2021 年 1 月 21 日购买 7,000 万元结构性存款（2021 年 4 月 21 日到期）、于 2021 年 3 月 2 日购买
用途及去向 3,963.16 万元银行通知存款以及于 2021 年 3 月 9 日购买 5,000 万元结构性存款（2021 年 6 月 7 日到期）。尚未使用的募集资金存
放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
前次募投项目的投资进度按计划进行，不存在进度缓慢的情形。
（二）结合前次募投项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况说明短期内再次推出再融资方案的合理性和审慎性
虽然前次募投项目尚处于建设期，但随着经济社会的快速发展、技术的不断更新，公司为了保持技术的先进性、维持行业领先地
位，需持续进行研发投入，因此再次推出再融资方案，具体情况如下：
1、顺应我国商业银行 IT 国产化趋势，保障银行自主安全
78
自上世纪 90 年代起，我国开始银行 IT 集中建设，目前国内商业银行基本已
完成了 IT 业务处理系统建设，信息系统成为我国银行业的重要基础架构。随着
银行业务和 IT 技术的不断融合，银行 IT 已成为银行生存和发展的支柱。但我国
银行 IT 核心技术受制于人，尤其在基础软硬件层面，仍然是应用国际厂商核心
技术的产品占据垄断地位，这虽推动了我国金融信息化的发展，但随着时代发展，
其弊端也逐渐显现。当前我国已将信息安全提升到国家战略层面，银行业关乎民
生大计，银行 IT 国产化大势所趋。因此我国亟需研发可以替代 IOE 的计算设备、
数据库技术和存储设备，并应用于本国金融行业底层适配的路径，逐步实现与国
际厂商核心设备解绑，解决业务量激增带来的困扰，进而满足国家对金融机构自
主安全的要求。
2、推进数字化转型和金融科技实践，快速赋能银行降本增效
在业务层面，我国银行信息科技发展呈现出典型“木桶理论”的现状，同时，
“集中式”架构难以有效应对互联网高并发、大数据量、业务浪涌等问题，存在
安全隐患。
随着互联网金融竞争加剧，银行的经营环境正在发生巨大的变化，业务对需
求的响应时间要求也逐渐提高。在传统银行 IT 架构中，银行的业务系统数量庞
杂，通常会存在能力重复建设，系统调用复杂，产品、账户、交易、核算紧密耦
合，架构复杂难以重构等问题，导致整体成本的浪费和项目周期的增加。同时，
随着银行监管体系的强化，银行运营要求日趋严格；频繁的系统变更和应用上线
导致变更风险也越来越大；巨额的数据量加大了数据库运行压力；常态化的“秒
杀”对资源的配置和利用率提出更高要求；传统集中式核心系统成本压力大。
公司研究开发以业务中台和分布式金融核心为代表的数字银行服务平台，能
够加速银行数字化转型，快速赋能银行降本增效。业务中台可以支持创新产品的
快速实施，并能有效降低整体成本和实施周期；在现有银行的整体应用架构的基
础上，让已有系统可以得到有效复用；支持银行现有业务场景在新架构的落地；
支持现有业务场景的新老架构并行和逐步迁移，让业务平滑过渡，降低中台建设
过程的实施风险。分布式金融核心将分布式微服务架构应用到银行的核心业务系
统中，助力银行推进数字化转型和金融科技实践，满足海量数据、高并发、高可
79
用、高性能、国产化、弹性扩容等技术要求和亿级业务的稳定运行，同时大幅提
升系统的灵活性、便捷性、高效性，满足银行用户管理、存贷款业务、类信用卡
业务、理财业务、账户监管及资金结算等多种业务场景的要求，可以快速赋能银
行降本增效，突破创新，高速发展。
综上，国产化的分布式架构成为金融行业业务发展的必要选项和金融信创破
局的关键，本项目的业务中台及分布式金融核心便是为解决这一难题而推出。
3、不断融入前沿科技，保持行业内技术领先地位
现阶段，我国银行业数字化转型持续推进，金融与科技深度融合已成为必然
趋势。云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、区块链等新
技术在金融领域的探索与应用，也为银行业的创新变革与持续发展创造了重要机
遇。公司的数字银行服务平台可为商业银行全面开展数字化转型提供 IT 支撑，
不断融入前沿技术，可前瞻性地推动和引领银行业新业务的拓展与金融科技的创
新。
面对银行业不断增长的科技创新需求，公司积极顺应银行业未来发展趋势，
率先推出分布式金融核心体系，不断优化业务中台技术，通过本项目的实施加快
在数字化银行领域的布局与拓展，从而进一步增强主营业务的市场竞争力，巩固
并提升公司的行业地位。
因此公司短期内再次推出再融资方案具有合理性和审慎性。
（三）同时实施多个募投项目的能力
1、销售能力
公司主要采取直接销售的方式向银行机构销售软件产品和技术服务。公司建
立了由销售部、商务部、北京朝阳分公司、上海分公司、成都青羊分公司、深圳
科蓝等组成的覆盖全国的销售体系，此外，公司还成立了香港科蓝，直接面对北
美及东南亚等境外客户进行产品销售。
银行机构在进行软件产品及技术服务采购时，通常采取招标或与 IT 供应商
进行商务谈判采购的方式进行，其中招标又分为公开招标与邀标，公开招标通常
80
以招标公告形式，不定向邀请任何意向供应商，程序上相对繁琐；邀标是以招标
邀请函的形式定向邀请供应商前来投标。商务谈判采购通常是由银行内部使用部
门和信息科技部门以及管理层相关人员共同组成议标小组，直接与长期合作的意
向供应商商讨合同价格、实施周期等内容。
公司银行老客户的 IT 采购以分阶段实施模式为主，公司一旦进入该客户的
供应商体系，该客户对公司的 IT 服务会具有较高黏性，故老客户对于延续性项
目通常会直接与公司进行商务谈判，公司与银行老客户商定合同条款后直接签订
销售合同。对于部分银行新客户或新项目，公司主要通过参与客户招标方式进行
销售。此外，公司在直销银行系统等产品领域具有领先优势，竞争对手很少，银
行客户会直接采取单一来源方式向公司进行采购，公司与银行客户进行商务谈判
后达成销售合同。
2、研发创新能力
公司自成立以来，坚持技术创新，依托技术进步引领企业发展。作为高新技
术企业，公司长期以来一直重视技术研发工作，公司的研究与开发旨在确保公司
业务的可持续发展及市场竞争力。因此公司设有企业技术中心，拥有常备研发成
员，同时公司也可根据研发项目的实际需要调用公司其他技术人员、或通过远程
办公的方式进行协同研发。
公司产品的主要部分是研究开发，因此公司聘用较多研发人员。公司对新产
品开发进行有效合理的阶段性规划和控制，坚持以技术立足市场，高度重视技术
研发创新活动，持续投入足额的研发经费，确保公司技术研发活动的持续进行，
为公司产品质量和功能处于领先地位提供保证。
经过长时间研发积累，公司已经拥有健全的研发体系、先进的技术创新机制
以及完善的人才管理制度，并通过持续、高水平的研发投入，研发设计能力已经
在行业内处于领先水平。公司具有与本项目相匹配的研发设计能力。
3、人力资源管理能力
公司所在的行业是技术与人才密集型行业，人才是公司实现发展战略目标的
根本。随着行业的发展，对于熟悉本行业发展趋势的管理人才以及掌握核心技术
81
的技术人才的竞争越来越激烈。公司已经拥有一套完善的人力资源管理体系，并
还将持续完善薪酬、绩效和激励机制，形成公司内部人才有效提升和良性竞争机
制，以增强公司内部人才不断追求进步的动力和吸引业内优秀的人才加入。
公司结合行业与市场发展趋势和公司发展战略制定人力资源规划，对未来人
才的需求、引进和培养进行预测和规划，在提高工作效率、优化人力资源结构的
原则下扩充技术人才和管理人才，加强企业文化建设，增强企业文化凝聚力，完
善用人与激励机制，为公司实现战略目标打下坚实的人力资源基础。公司具有与
本项目相匹配的人力资源管理能力。
（四）是否存在研发人员同时承担多个募投项目的情形，各募投项目的成本
是否能有效区分
在项目实施的过程中，可能会出现研发人员同时承担多个募投项目的情形。
各研发项目分别设置独立的项目代码进行费用核算，具体为：材料支出、费用支
出等可直接计入具体研发项目的费用，直接按项目代码归集；研发人员按照具体
实施的研发项目分别报送工时，经相关负责人审核后计入工时核算系统，各月的
人工费用按申报的工时分摊计入具体的研发项目，各募投项目的成本能够有效区
分。
二、请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“数字银行服务平台建设项目”
的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别
和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项
目与公司未来发展战略的关系、贡献等
发行人已在募集说明书“三、募集资金投资项目具体情况”之“（一）数字
银行服务平台建设项目”之“1、项目基本情况”中补充披露如下：
82
（一）本次募投项目的具体内容及与现有业务的区别及联系
项目名 子项目名
项目整体建设内容 具体建设内容 与现有业务的区别及联系
称 称
当今互联网渠道逐步成为银行业主要 公司成立 20 余年，专注于银行业的互联网解决方案的研究开
业务渠道，公司创新研发出具有自主知 发，实现银行线下业务向线上的转化，从国内第一个网银发展
识产权的业务中台，打破了传统的竖井 起来，已经开发出网络银行、手机银行、微信银行、直销银行、
通过向银行客户提供包
式渠道建设，采用分布式微服务架构， 互联网核心智能柜员等丰富的互联网渠道系统，如今银行 90%
含业务中台和分布式金
可以快速响应业务需求，满足行内各渠 以上的业务是线上进行。
融核心系统在内的数字
道应用快速实现“分布式、高并发和自 但是各个历史时期建立的渠道是相互独立的，随着第四次产业
银行服务平台，助力银行
动化”的 IT 架构，满足了具备去中心 革命和数字化经济的迅猛发展，银行业正加速步入数字化时
实现在线化、智能化、生
化、服务化、异步化、高可用、数据化 代，需要打破这些信息孤岛，数据进行融合共享，本次募投项
态化，打造线上创新业务
运营五大技术要求，实现银行金融 IT 目业务中台子项目建立在现有单个互联网渠道基础上，进行渠
模式，建立数字化经营管
数字银 向“敏前台+大中台+稳后台”转型。业 道整合，流程优化重构；参照互联网金融与金融科技的最佳实
理体系，实现智能化个性
行服务 业 务 中 台 务中台主要实现以下四项功能： 践，采用分布式微服务架构，具备敏捷、共享、开放、高效等
化应用和跨界的生态整
平台建 子项目 1. 业务场景编排：以业务场景为核 典型特点，从而达到“纯渠道、厚中台、稳后台”的整体架构
合，有利于传统银行业的
设项目 心，整合各能力中心的基础服务，以各 模式，实现业务敏捷创新和高效运营，具体达成以下方面的功
经营模式和管理模式的
业务场景为切入点，提供端到端的流程 能提升：
优化。项目产品的建设将
整合； 1. 客户界面进行移动化、社交化、互动化开发改造，终端交
促进银行客户系统架构
2. 渠道整合：以渠道管理和渠道协同 付以功能视图、业务功能、交易、服务四个维度进行展示。
的重构和业务体系的优
为主。各渠道前置接入渠道整合层，由 2. 各渠道操作流程集中优化，以可重用的服务和交易构建业
化升级，极大程度上提升
渠道整合层调用业务场景层，实现业务 务流程提炼共性功能，共享沉淀服务化能力；全局化管理业务
客户对高并发等问题的
功能。 流程，监控分析业务过程，优化业务执行。
高效应对能力。
3. 能力中心：按照业务领域建模思 3. 打破数据孤岛，系统重构，建立垂直系统，形成大数据运
想，将基础服务划分为 10 大能力中心， 营中心，实现智能商业决策。
能力中心互相独立，无技术依赖。能力 本次募投项目完成后可协助金融机构构建产业生态、实时场
83
中心管理核心基础数据和提供基础服 景、开放融合、智慧共赢、线上线下一体化和资源共享的数字
务能力。 化经济。从产品创新、客户旅程、组织体系、IT 架构等方面，
4. 运营支撑：中台的基础设施，如： 助力金融机构进行数字化改造，实现从简单的产品服务线上化
统一身份认证，影像管理，OCR 服务， 向全面的经营管理数字化跃升。
文件传输和统一运维管理平台等
分布式金融核心系统基于云平台，采用 公司现有业务系统仍主要为单体系统，基于 IOE 采用集中式架
云原生的技术体系，采用分布式微服务 构体系。
架构构建全面的核心金融服务体系，建 但是，随着银行线上业务的快速发展，集中式单体业务系统已
设包括用户中心、鉴权中心、存款核心、 不能满足金融业务灵活多变及数字化、智能化转型的需要，为
贷款核心、增值权益类账户核心、内部 满足当前阶段业务发展要求，金融机构对技术体系提出了较高
账户中心、产品参数管理中心、会计核 需求，尤其是应用拆分、微服务化的技术提升了技术平台的业
算中心、分布式资产交换中心、智能批 务处理能力，更快的适应业务的需求变化，云服务具有较好的
量调度中心、统一后管、自动化差错处 灵活性、可延展性，能帮助金融机构有效降低成本，因此金融
理平台、金融服务开放平台等完善的互 核心业务体系需要进行深层次的结构调整，以满足银行业务发
分 布 式 金 联网核心微服务应用体系；构建起涵盖 展的需要。
融 核 心 子 了包括二三类账户、电子（虚拟）账户 本次募投项目分布式金融核心系统子项目充分依托云平台的
项目 体系、托管合作类账户、积分红包卡券、 特点特性，按照云化服务的标准进行的重新开发，结合当前的
自营贷款、联合贷款、类信用卡、内部 信创要求，在安全可控的国产服务器、操作系统、国产数据库
账户、关联账户、投资理财账户、存管 等软硬件支撑平台基础上，与公司原有的单体系统及分布式系
账户体系、集团结构类账户体系等多层 统架构相比有较为明显的技术差异和技术升级。具体如下：
级的账户管理体系；同时具备产品工 （一）采用最新云平台技术体系，其先进性，功能易用性，性
厂、利率市场化、交易核算分离、多法 能卓越性将大幅提升；
人多机构多租户多币种、资金清算管 （二）采用微服务化、分布式化、云原生的理念，构建适于高
理、交易管理、限额管理、资产证券化、 频、高并发、海量的一站式互联网交易银行系统，满足现阶段
自动化差错处理体系、自动化批量管理 构建网络化、数字化、智能化银行发展需要；
体系等丰富的金融服务能力。 （三）与国产的服务器、国产操作系统、国产数据库适配调优，
84
满足国家对核心技术在关键基础设施单位的信创要求。
因此在产品设计上、技术选型上、功能组装上，并非对原有产
品的升级或重构。而是全面以市场需求为驱动、以新兴技术为
依托构建全新产品。
（二）本次募投项目与首发募投项目、前次募投项目的区别与联系
1、募投项目与首发募投项目的区别与联系
历次募
募投项目 主要建设内容 本次募投与首发募投项目的区别和联系
投
新一代互联网银行系统建设项目是在公司已有的直 首发募投项目新一代互联网银行系统是在以往直销银行系统上做的开
销银行系统基础上进行进一步深化开发，以适应客 发，系统仍为单体结构，面向客群为没有在银行开通实体账户的互联
户下一步对互联网银行的 IT 需求，分为客户端界 网客户，分为客户端界面、银行应用模块和后台管理平台，使得客户
面、银行应用模块和后台管理平台，其各层次对应 可以便捷接入互联网的应用，后台主要负责响应客户的指令并传递给
的功能如下：互联网银行客户端界面模块，作为与 银行应用模块，随后将应用模块运行的结果返还给客户。
客户直接接触、并接入互联网的应用，主要负责响 本次募投项目基于首发募投项目新一代互联网银行系统建设项目的
1 、新 一代互 联 应客户的指令并传递给银行应用模块，随后将应用 业务流程，建设依托云平台的特点特性，按照云化服务的标准进行的
首发募
网 银行 系统 建 模块运行的结果返还给客户；互联网银行应用服务 重新开发的产品，结合当前的信创要求，在安全可靠的软硬件支撑平
投
设项目 模块是主要的业务应用处理模块，在接收到来自客 台基础上，研发分布式金融核心子系统。具体如下：
户端界面模块的客户指令后，完成对应的操作。包 （一）采用最新云平台技术体系，其先进性，功能易用性，性能卓越
括前端接口的转换、互联网银行产品功能的实现、 性将大幅提升；
电子账户体系的管理、消息逻辑处理、安全控制、 （二）采用微服务化、分布式化、云原生的理念，构建适于高频、高
会话的管理等功能；互联网银行后台管理平台模块 并发、海量的一站式互联网交易银行系统，满足现阶段构建网络化、
主要是向银行工作人员提供菜单、权限、限额、费 数字化、智能化银行发展需要；
率的设置功能，以及报表、日志的查询功能，和营 （三）与国产的服务器、国产操作系统、国产数据库适配调优，满足
85
销信息的管理功能、客户信息管理功能等。 国家对核心技术在关键基础设施单位的信创要求。
因此在产品设计上、技术选型上、功能组装上，并非对原有产品的升
级或重构。而是全面以市场需求为驱动、以新兴技术为依托构建全新
产品。
新一代银行核心业务系统的架构涵盖了整个银行 基于首发募投项目新一代银行核心业务系统建设项目的产品雏形，
业务处理的全部过程，实现了业务处理、经营分 本次募投分布式金融核心子项目采用分布式、微服务、敏捷化开发
析和内部管理的全部要求，产品秉承以客户为中 等新技术和新架构，满足银行在数字化时代，为普通用户提供灵活多
2 、新 一代银 行
心的理念，以安全快捷为标准，实现了银行服务 变的金融服务；建设包括用户中心、鉴权中心、存款核心、贷款核心、
核 心业 务系 统
快捷、安全的要求，实现了一体化的会计核算体 增值权益类账户核心、内部账户中心、产品参数管理中心、会计核算
建设项目
系、多币种处理、外围渠道的有效整合，并支持 中心、分布式资产交换中心、智能批量调度中心、统一后管、自动化
全天候“7*24 小时”不间断营业，拥有完善的系 差错处理平台、金融服务开放平台等完善的互联网核心微服务应用体
统安全性和灵活的交易授权机制。 系。
首发募投项目新一代全渠道电子银行系统为单体应用，面向客户群体
新一代全渠道电子银行系统总体包括三个部分， 主要为开通了银行实体账户的客户，功能包括应用整合平台、统一后
即：应用整合平台，包括身份认证及安全认证动 台管理平台，更多实现的是电子银行渠道端交易逻辑的整合、为银行
态模块、统一客户信息动态模块、统一签约管理 内部人员提供了统一管理界面。
模块、交易控制模块、产品服务动态模块等；批
本次募投项目旨在协助金融机构构建产业生态、实时场景、开放融合、
3 、新 一代全 渠 量运行平台，用于实现周期性/定时业务处理、报
智慧共赢、线上线下一体化和资源共享的数字化经济。从产品创新、
道 电子 银行 系 表生成、历史数据备份等；统一后台管理平台，
客户旅程、组织体系、IT 架构等方面，助力金融机构进行数字化改造，
统建设项目 面向银行内部人员提供统一的管理界面，以实现
客户管理、风险管理、产品管理、渠道管理、统 实现从简单的产品服务线上化向全面的经营管理数字化跃升。
一认证管理、报表管理、柜员管理、权限管理、 业务中台参照互联网金融与金融科技的最佳实践，采用分布式微服务
机构管理、运维管理、交易监控管理、参数维护 架构，具备敏捷、共享、开放、高效的等典型特点，从而达到“纯渠
等管理服务。 道、厚中台、稳后台”的整体架构模式，实现业务敏捷创新和高效运
营
4 、新 一代移 动 公司研发的新一代移动支付系统利用短信支付、 首发募投项目新一代移动支付系统为单体应用，面向客户群体主要为
支 付系 统建 设 扫码支付、指纹支付、声波支付及 NFC 等支付方 开通了银行实体账户的客户，满足手机等移动端用户的随时随地移动
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项目 式满足个人和商户的收款、转账、信用卡还款、 支付需求。
公共事业缴费、游戏充值及话费充值等金融服务 本次募投项目业务中台子系统将融入前次募投新一代移动支付系统的
的移动支付需求。 部分功能。
本次募投项目旨在协助金融机构构建产业生态、实时场景、开放融合、
智慧共赢、线上线下一体化和资源共享的数字化经济。从产品创新、
客户旅程、组织体系、IT 架构等方面，助力金融机构进行数字化改造，
实现从简单的产品服务线上化向全面的经营管理数字化跃升。
本次募投的业务中台子项目参照互联网金融与金融科技的最佳实践，
采用分布式微服务架构，具备敏捷、共享、开放、高效的等典型特点，
从而实现业务敏捷创新和高效运营
本项目旨在建立一个持续创新的研发体系，该体 首发募投的企业技术中心项目主要是从事基础性研究，具体是基础
系依据公司业务发展需要设立专业的研发部门， 技术研发，前沿性技术的基础研究，掌握国际上主流或具有潜质的
包括基础技术研发、应用技术研发、业务模式研 新技术应用，以及新型架构、开发模式等技术的可行性研究与论证。
究等三大研发类型：基础技术研发，前沿性技术 本次募投项目将采用经企业技术中心可行性论证后的新型架构和
的基础研究，掌握国际上主流或具有潜质的新技 开发模式等基础技术。
术应用，同时从事相关的研发工作，例如对新型 本次募投项目的开发诉求紧密围绕满足当前阶段客户的业务发展要
5 、企 业技术 中 架构（包括企业内各子系统之间、用户与系统间 求，结合当前国家信创要求，在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，
心建设项目 交互的架构）、开发模式等技术的可行性研究； 融合大数据、人脸识别、语音识别、人工智能等技术，进行业务流程
应用技术研发，涵盖各个服务渠道、银行卡、银 重塑，融入智能化数智化服务能力，构建满足线上线下一体化、业务
行核心业务系统等银行业务，还包括面向互联网 流程智能化、运营管理数智化、运维管理自动化的能力。协助金融机
金融的新型业务，同时支持传统银行向互联网金 构构建产业生态、实时场景、开放融合、智慧共赢、线上线下一体化
融的转型、实现直销银行业务；业务模式研究， 和资源共享的数字化经济。从产品创新、客户旅程、组织体系、IT 架
探讨新的金融业务模式，包括银行业务及其他金 构等方面，助力金融机构进行数字化改造，实现从简单的产品服务线
融业务的互联网转型、混业经营等。 上化向全面的经营管理数字化跃升。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
87
历次募
募投项目 主要建设内容 本次募投与前次募投项目的区别和联系
投
本次募投项目将融入前次募投的部分功能，具体是：融合大数据、人
脸识别、语音识别、人工智能等技术，进行业务流程重塑，融入智能
化数智化服务能力，构建满足线上线下一体化、业务流程智能化、运
营管理数智化、运维管理自动化的能力。
本次募投进行了系统重构和功能升级，具体是：结合当前的信创要求，
项目在公司原有业务的基础上，结合市场需求和
在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，系统采用分布式、微服务、敏
技术发展趋势，融合大数据、人脸识别、语音识
捷化开发。
1、智慧银行 建 别、人工智能等技术，结合银行线下网点转型，
具体如下：
设项目 打造科蓝智慧银行线上线下一体化平台，推动我
（一）采用最新云平台技术体系，按照云化服务的标准进行重新开发，
国银行业向互联网化、无纸化、无人化，线上化
其先进性，功能易用性，性能卓越性将大幅提升；
和移动化等方向发展。
（二）采用微服务化、分布式化、云原生的理念，构建适于高频、高
并发、海量的一站式互联网交易银行系统，满足现阶段构建网络化、
前次募
数字化、智能化银行发展需要；
投
（三）与国产的服务器、国产操作系统、国产数据库适配调优，满足
国家对核心技术在关键基础设施单位的信创要求。
公司通过本项目，为非银金融机构提供软件产品
应用开发和技术服务的 IT 系统解决方案，技术层 本次募投项目基于前次募投项目非银行金融机构 IT 系统解决方案建
2、非银行金 融 面主要基于公司自主研发的 PowerEngine 等技术 设项目的业务体系，按照云化服务的标准进行重新开发，并采用分布
机构 IT 系统解 平台，并结合已开发的产品或功能模块，具体完 式、微服务、敏捷化开发等新技术，结合当前的信创要求，研发出满
决 方 案 建 设 项 成每个定制化的开发或服务任务。在银行 IT 领域 足数字化时代下证券、保险、资管和财务公司的新一代非银行金融
目 已经积累的技术和行业经验进行产品化，在安全 机构 IT 解决方案，为证券、保险、资管和财务公司的数字化、智
可靠的软硬件支撑平台基础上，进行证券、保险、 能化转型服务。
资管和财务公司 IT 解决方案研发及产业化。
3、数据库国 产 通过建设数据库测试中心、数据库开发中心、呼 本次募投项目需要与国产的服务器、国产操作系统、国产数据库适配
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化建设项目 叫中心、交付中心等研发测试场地及配套设施， 调优，满足国家对核心技术在关键基础设施单位的信创要求。
同时购置研发和测试所需设备和软件、引进优秀 本次募投项目与前次募投的国产数据库项目之间需要相互适配，适
的研发技术人才，对韩国 SUNJE SOFT 公司的数据 配国产中也将对现有国产数据库功能不断完善，构建数据库的配套
库产品 Goldilocks 进行国产化，推动我国数据库 体系，建立起对当前主流数据库的迁移性分析，迁移工具的开发，
国产化进程。 数据同步同居的开发，同时结合当前的信创要求，在安全可靠的软
硬件支撑平台基础上，对当前主流的芯片、主机、操作系统、中间件
以及相关的应用系统进行信创适配测试和改造，构建起全栈信创服务
能力。
在公司现有业务的基础上，结合市场需求和技术
发展趋势，融合分布式、大数据、人工智能等技 本次募投项目将部分采用前次募投支付安全的相关功能。同时，本次
4、支付安全 建 术，打造科蓝支付安全平台。本项目通过将现有 募投项目按照云化服务的标准重新开发，与国产的服务器、国产操作
设项目 技术架构升级为分布式架构，可有效应对实时交 系统、国产数据库适配调优，满足国家对核心技术在关键基础设施单
易中的高并发、高交易量等场景，提高移动、大 位的信创要求。
额支付安全保障。
89
三、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出；结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研
发人员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的
研发人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出
公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目在参考同行业上市公司研发
费用资本化率均值的基础上，对建设期研发人员部分工资予以资本化。具体情况
如下：
单位：万元
是否为
序 占总投资占 拟使用募集
项目 金额 资本性
号 比 资金金额
支出
1 建筑工程费 24,786.20 44.98% 24,786.20 是
2 设备购置及安装费 6,843.80 12.42% 6,843.80 是
3 研发人员薪酬 19,980.00 36.25% 5,995.00 是
4 市场推广费 2,000.00 3.63% 0.00 -
5 铺底流动资金 1,500.00 2.72% 0.00 -
合计 55,110.00 100.00% 37,625.00 -
各项目具体构成如下：
1、建筑工程费
本项目场地面积为 60,698.00 平方米，建筑工程费用 24,786.20 万元。其中，
地上场地 建设面 积 41,358.00 平 方米， 投资 16,543.20 万元； 地下建 筑面积
19,340.00 平方米，投资 8,243.00 万元。项目计划在建设期 24 个月投资完成。具
体投资情况如下：
序号 项目 面积（平方米） 投资金额（万元）
地上建筑 41,358.00 16,543.20
一 业务中台 15,150.00 6,060.00
1 研发及办公场地 10,500.00 4,200.00
90
2 培训中心 2,000.00 800.00
3 演示中心 2,000.00 800.00
4 机房 100.00 40.00
5 多媒体办公室 550.00 220.00
二 分布式金融核心 12,800.00 5,120.00
1 研发及办公场地 9,000.00 3,600.00
2 培训中心 1,600.00 640.00
3 演示中心 1,600.00 640.00
4 机房 100.00 40.00
5 多媒体会议室 500.00 200.00
三 公共设施 13,408.00 5,363.20
1 食堂 5,000.00 2,000.00
2 宿舍 4,000.00 1,600.00
3 员工活动中心 4,408.00 1,763.20
地下建筑 19,340.00 8,243.00
合计 60,698.00 24,786.20
2、设备购置及安装费
本 项 目设 备 购买 共 投资 6,843.80 万 元 ，其 中硬 件 设备 购置 及 安装 投 资
3,925.90 万元，软件购置及安装金额 2,917.90 万元。项目设备及软件投资计划在
建设期 24 个月内完成。项目设备及软件投资明细估算如下：
单位：万元、套、台
序号 投资内容 数量 单价 总额
一 业务中台
（一） 中台产品硬件设备 978.50
1 开发服务器 20 6.00 120.00
2 应用测试服务器 10 12.00 120.00
3 安全扫描设备 2 20.00 40.00
4 文件服务器 3 4.00 12.00
5 存储设备 3 30.00 90.00
6 路由器 10 0.50 5.00
7 投影及语音设备 5 3.50 17.50
8 测试手机/PAD 50 0.50 25.00
91
9 网络设备 11 4.00 44.00
10 台式电脑 100 0.40 40.00
11 笔记本 500 0.80 400.00
12 平板电脑 100 0.50 50.00
13 机柜 10 1.50 15.00
（二） 云原生开发平台设备 55 163.60
1 4.9 4.90
1 开发测试服务器 1 5.2 5.20
2 8 16.00
16 4.3 68.80
2 生产服务器
10 4.3 43.00
3 存储设备 1 0.5 0.50
4 无线路由器 8 0.6 4.80
5 有线路由器 1 0.4 0.40
3 0.3 0.90
2 3.5 7.00
1 0.75 0.75
6 交换机
1 0.55 0.55
3 0.8 2.40
2 2.7 5.40
7 机柜 1 1.2 1.20
8 UPS 2 0.9 1.80
（三） 软件设备 1,315.00
版本服务器、文档服务
1 15 0.80 12.00
器等操作系统
2 应用服务器操作系统 50 5.60 280.00
3 Web 服务器软件 8 15.00 120.00
4 数据库软件产品 8 12.00 96.00
5 内存数据库 2 40.00 80.00
6 项目与事务跟踪工具 2 40.00 80.00
7 图像处理软件 10 1.00 10.00
8 应用中间件 1 50.00 50.00
9 防病毒软件 4 12.00 48.00
10 报表软件 10 5.00 50.00
92
11 Java 企业级报告工具 5 12.00 60.00
12 办公软件 600 0.35 210.00
13 办公软件系统 10 4.00 40.00
14 桌面虚拟机系统 200 0.06 11.00
15 开发机操作系统 600 0.30 180.00
合计 2,457.10
二 分布式金融核心
（一） 硬件设备 2,105.80
1 云桌面服务器 50 10.00 500.00
2 私有云硬件服务器 50 15.00 750.00
3 存储设备 3 30.00 90.00
4 研发用安全防火墙 5 10.00 50.00
5 路由器 20 0.50 10.00
6 笔记本电脑 450 0.80 360.00
7 演示电脑 40 0.40 16.00
8 智慧屏 20 0.60 12.00
9 投影及语音设备 10 3.50 35.00
10 测试手机/PAD 50 0.50 25.00
11 密码键盘等设备 30 0.10 3.00
12 超级高柜 3 18.00 54.00
13 集成式一体出纳机 4 16.00 64.00
14 分体式出纳机 2 10.80 21.60
15 智慧柜台 5 4.60 18.40
16 智能无序发卡机 4 6.80 27.20
17 智能制卡机 5 9.20 46.00
18 快捷取款机 5 3.80 19.00
（二） 软件设备 1,602.90
版本服务器、文档服务
1 10 0.80 8.00
器等操作系统
2 应用服务器操作系统 39 5.60 218.40
3 开发机操作系统 490 0.30 147.00
开发测试数据库—分
4 15 10.00 150.00
布式
开发测试数据库—集
5 6 12.00 72.00
中式
93
6 分布式文件系统 3 2.00 4.00
7 版本控制系统 2 5.00 10.00
8 虚拟化桌面云 500 0.40 200.00
9 金融云私有云 1 300.00 300.00
10 Docker 容器体系 1 240.00 240.00
11 云桌面操作系统 100 0.80 80.00
12 办公软件系统 490 0.35 171.50
合计 3,708.70
三 办公设备
1 打复印一体机 30 0.60 18.00
2 工作台桌椅 1,200 0.30 360.00
3 会议桌椅 200 1.00 200.00
4 日常办公用品 1,000 0.10 100.00
合计 678.00
总计 6,843.80
3、新增研发人员薪酬
根据引进研发人员具体计划以及各个岗位薪资水平，第一年研发人员总工资
为 5,935.00 万元，第二年研发人员总工资为 14,045.00 万元，总计 19,980.00 万元。
具体费用如下：
单位：万元
项目 建设期 T1 建设期 T2 合计
业务中台：
产品研发中心 3,595.00 8,825.00 12,420.00
分布式金融核心：
开发测试中心 2,340.00 5,220.00 7,560.00
研发人员薪酬总额 5,935.00 14,045.00 19,980.00
其中：研发支出资本化金额 1,780.80 4,214.20 5,995.00
4、市场推广费
本项目拟计划投入市场推广费 2,000.00 万元，用于项目建设期间的推广活动
的开支。项目计划在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00 万元，第二年
投入 1,000.00 万元。具体费用如下：
94
单位：万元
年投资额
序号 投资内容
T+12 T+24
1 线下广告 200.00 200.00
2 市场推广活动 100.00 100.00
3 行业权威网站及杂志 100.00 100.00
4 行业产品大会 100.00 100.00
5 用户大会 100.00 100.00
6 产品推广活动 100.00 100.00
7 中国互联网大会 100.00 100.00
8 中国城市商业银行信息化发展座谈会 100.00 100.00
9 中国农村商业银行信息化发展座谈会 100.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00
5、铺底流动资金
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，本
项目铺底流动资金 1,500.00 万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、
辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。
（二）结合发行人历年研发投入资本化的情况说明 5,995.00 万元的研发人
员薪酬确认为资本性支出的依据和合理性，募投项目中用自有资金投入的研发
人员薪酬是否为资本化支出，本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、拟使用募集资金投入的研发人员薪酬 5,995.00 万元确认为资本性支出的
依据和合理性
公司本次募投项目数字银行服务平台建设项目中，研发人员薪酬预计总投入
19,980.00 万元，其中拟使用募集资金金额 5,995.00 万元。上述拟使用募集资金
的研发人员薪酬 5,995.00 万元拟全部予以资本化，具体情况说明如下：
（1）企业会计准则关于内部研发支出资本化的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内部
研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解
95
新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进
一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开
发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是指在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当
是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本
条件。
企业内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，符合研发费用列支范围的进行资本化，不属于研发费用列支范围的则费用化。
如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，其所发生的研发支出则全
部费用化，计入当期损益。
（2）公司与同行业研发费用资本化会计政策
公司名称 与研发费用资本化相关的会计政策
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
科蓝软件
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入
损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
高伟达 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用
性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发
96
阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
长亮科技 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够
证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（3）本次募投项目研发投入资本化情况
本次募投项目研发活动需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论证、
开发等阶段，研发人员薪酬预计总投资金额为 19,980.00 万元，包括研究阶段至
开发阶段的全部研发人员薪酬，在研发项目符合资本化条件进入开发阶段后，公
司启用募集资金支付研发人员薪酬，预计开发阶段研发人员薪酬为 5,995.00 万元。
根据公司研发费用资本化会计政策的相关规定，研发项目进入开发阶段后用募集
资金支付的 5,995.00 万元将予以资本化。本次募投项目满足资本化条件具体为：
资本化条件 具体情况
公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉
淀了丰富的金融行业经验和实际案例，截至 2021 年 3 月 31
日，公司已取得 220 项软件著作权及多项专利，拥有从基
础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有近
（一）完成该无形资产以使
5,000 名熟悉 IT 技术和银行业务的人才队伍，为近 400 家
其能够使用或出售在技术
银行及近百家非银行金融客户开发了 2,000 余套业务系统，
上具有可行性
其中线上交易业务系统大部分由公司建设完成。公司技术
研发实力处于行业领先地位。本项目建设与公司现有业务
密切相关，公司已掌握相关核心技术，项目实施具备技术
可行性。
（二）具有完成该无形资产 公司实施数字银行服务平台建设项目的目的为对外出售，
并使用或出售的意图 面向的客户为银行
本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略
（三）无形资产产生经济利
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现
益的方式，包括能够证明运
有主要客户为银行机构、证券、保险公司等，募投项目的
用该无形资产生产的产品
目标市场及客户与公司现有客户趋同，公司现有的客户基
存在市场或无形资产自身
础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保
存在市场，无形资产将在内
障。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业
部使用的，应当证明其有用
务规模，完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，
性
产生经济利益流入。
（四）有足够的技术、财务 技术方面，公司在银行及非银金融机构 IT 解决方案领域，
资源和其他资源支持，以完 积淀了丰富的核心专利技术、软件著作权和大量软件产品
成该无形资产的开发，并有 研发成功的历史经验。目前公司形成了成熟的研发团队和
97
能力使用或出售该无形资 完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投项
产 目的实施提供了可靠的技术支持。财务方面，公司计划主
要利用本次公开发行可转债募集资金完成募投项目的开
发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司
目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实
施及产品的出售提供充足的资金支持。其他资源方面，公
司已经具备募投项目实施所需的全部资质，已培养了一支
融合了 IT 技术和行业经验的复合型的人才队伍，深耕相关
领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支
持募投项目的开发及产品的出售。
（五）归属于该无形资产开
公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独
发阶段的支出能够可靠地
归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。
计量
（4）公司报告期内研发资本化情况
2018 年至 2020 年，公司研发资本化情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额 13,107.11 13,616.64 10,071.12
研发投入占营业收入比例 12.62% 14.58% 13.37%
研发支出资本化的金额
3,455.91 2,237.22 666.26
（元）
资本化研发支出占研发投
26.37% 16.43% 6.62%
入的比例
报告期内，公司研发支出资本化率分别为 6.62%、16.43%和 26.37%。本次
募投项目数字银行服务平台建设项目的研发资本化率为 30.00%，符合公司报告
期内研发资本化的实际情况。
（5）同行业上市公司资本化率情况
公司本次募投项目拟在 30%以内对建设期内研发人员工资予以资本化，项目
测算较为谨慎、合理。2019 年、2020 年软件行业部分上市公司的研发费用资本
化率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2020 年资本化率 2019 年资本化率
1 300348.SZ 长亮科技 29.50% 34.57%
2 300271.SZ 华宇软件 37.66% 45.00%
3 002649.SZ 博彦科技 2.52% 7.41%
98
4 002063.SZ 远光软件 13.70% 12.40%
5 002439.SZ 启明星辰 12.64% 13.18%
6 300168.SZ 万达信息 12.41% 72.20%
7 600728.SH 佳都科技 69.03% 64.57%
8 000948.SZ 南天信息 19.10% 6.73%
9 603636.SH 南威软件 52.70% 63.65%
10 002230.SZ 科大讯飞 42.74% 48.52%
11 300339.SZ 润和软件 21.27% 21.37%
12 002253.SZ 川大智胜 93.53% 79.84%
13 002474.SZ 榕基软件 39.89% 28.46%
14 002777.SZ 久远银海 17.40% 27.58%
15 300002.SZ 神州泰岳 35.67% 39.29%
16 300036.SZ 超图软件 25.04% 21.17%
17 300465.SZ 高伟达 0.00% 0.07%
研发资本化率均值 30.87% 34.47%
数据来源：上述各公司年报
软件行业部分上市公司 2019 年、2020 年平均资本化率分别为 34.47%、
30.87%，据此，公司按照 30%的资本化率对建设期内研发人员工资予以资本化
是合理的。
2、募投项目中用自有资金投入的研发人员薪酬是否为资本化支出
本募投项目新增研发人员工资明细表如下：
单位：万元
项目 金额 拟使用募集资金金额
研发人员薪酬总额 19,980.00 5,995.00
其中：研发支出资本化金额 5,995.00 5,995.00
本次募投项目在实施过程中，满足资本化条件并进入开发阶段后，启用本次
募集资金投入开发人员薪酬，预计开发阶段人工支出总额 5,995.00 万元，在进入
开发阶段之前使用的人工支出，使用自有资金。由此，募投项目中用自有资金投
入的研发人员薪酬予以费用化，进入开发阶段后募集资金投入的开发人员薪酬予
以资本化。
99
（三）本次募投项目的补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 53,750 万元（含 53,750 万元），
发行人拟使用本次募集资金的 16,125.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日
常经营资金需要，提升公司持续经营能力和盈利水平。本次拟使用募集资金补充
流动资金金额占本次募集资金总额的比例为 30%，未超过 30%，符合中国证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定。
四、结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面
积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说
明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性，量化分析本次募投项目新增固
定资产折旧对发行人业绩的影响
（一）结合公司现有办公面积、现有人员情况和未来人员规划、人均办公面
积、同行业可比公司办公用地面积以及本次募投项目新增场地面积等情况，说
明本次募投项目相关建筑物大幅增加的必要性
1、现有办公面积
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有的租赁及自有房产面积共计 13,630.23 平
方米。
2、现有人员情况及未来人员规划
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人员工共 5,165 名。本次募投项目人员招聘情
况如下：
T+72~
序号 新增人员 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
T+84
一 业务中台
（一） 产品研发中心 91 210 338 414 414 414
（二） 产品交付中心 9 22 44 58 58 60
（三） 产品实施中心 11 24 44 65 83 85
合计 111 256 426 537 555 559
100
二 分布式金融核心
（一） 开发测试中心 53 118 176 212 212 212
（二） 产品交付中心 13 26 52 64 69 69
（三） 项目实施中心 19 51 106 133 141 147
合计 85 195 334 409 422 428
人数总计 196 451 760 946 977 987
本次募投项目计划新增 987 名员工，项目开始进行招聘，项目运营期内招满。
3、目前及未来人均办公面积、同行业可比公司情况
截至 2021 年 3 月 31 日，假定上述自有房产及租赁房产全部为办公场地，则
公司办公面积为 13,630.23 平方米，按照 2021 年 3 月 31 日的员工人数 5,165 人
估算，公司现有人均办公面积为 2.64 平方米/人，低于行业平均水平，主要原因
为部分人员在客户处办公。而此次募投项目新增人员以研发人员为主，其办公场
所主要在本次募投项目新增建筑内。本次募投项目建设用途及面积如下：
序号 项目 面积（平方米）
地上建筑 41,358.00
一 业务中台 15,150.00
1 研发及办公场地 10,500.00
2 培训中心 2,000.00
3 演示中心 2,000.00
4 机房 100.00
5 多媒体办公室 550.00
二 分布式金融核心 12,800.00
1 研发及办公场地 9,000.00
2 培训中心 1,600.00
3 演示中心 1,600.00
4 机房 100.00
5 多媒体会议室 500.00
三 公共设施 13,408.00
1 食堂 5,000.00
2 宿舍 4,000.00
3 员工活动中心 4,408.00
101
地下建筑 19,340.00
合计 60,698.00
如前文所述，本次募投项目中，新增的办公场地及人均办公面积情况如下：
办公面积 本次募投项目 人均办公面积
项目 建筑用途
（平方米） 新增人数 （平方米/人）
业务中台 研发及办公场地 10,500.00 559 18.78
分布式金融核心 研发及办公场地 12,800.00 428 29.91
合计 23,300.00 987 23.61
本次募投项目人均办公面积为 23.61 平方米/人。假定本次募投项目已经实施
完毕，以公司截至 2021 年 3 与 31 日的人员及办公情况推算，则公司人员共计
6,152 人，办公面积共计 36,930.23 平方米，人均办公面积 6.00 平方米/人。
截至目前，同行业上市公司未披露人均办公面积等资料，整理了近期软件和
信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
人均办公面积
同行业公司 募投项目
（平方米）
熙菱信息（300588） 研发中心及城市治理大脑 17.11
基于 AI 的大数据生产分析系统研发项目 13.00
国联股份（603613）
数字经济总部建设项目 13.00
广联达（002410） 数字建筑产品研发及产业化基地 14.64
泛微网络（603039） 泛微协同管理软件研发与产业化项目 17.42
城市视觉感知系统及智能终端项目 25.65
佳都科技（600728）
轨道交通大数据平台及智能装备项目 25.65
启明星辰（002439） 济南安全运营中心建设项目 18.68
科大讯飞（002230） 新一代感知及认知核心技术研发项目 22.45
蓝盾股份（300297） 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 26.42
平均值 19.40
发行人 6.00
数据来源：各上市公司公告
与同行业公司相比，假定募投项目已经实施完毕，发行人人均办公面积仍远
低于行业平均水平，因此，此次募投项目有利于提升发行人人均办公面积，对于
改善员工办公环境意义重大，具有必要性。
102
（二）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响
本项目的固定资产包括房屋建筑和硬件设备，固定资产折旧将影响公司的业
绩。固定资产折旧对公司业绩影响测算如下：
单位：万元
折旧 残值 投资额 原值
资产 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96
年限 率 （含税） （不含税）
房屋 40 5% 24,786.20 22,739.63 - 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07
硬件设备 5 5% 3,925.90 3,474.25 - 660.11 660.11 660.11 660.11 660.11 -
合计 28,712.10 26,213.88 - 1,200.17 1,200.17 1,200.17 1,200.17 1,200.17 540.07
税后影响额（15%） 1,020.15 1,020.15 1,020.15 1,020.15 1,020.15 459.06
注：1、假设固定资产在建设期投入，建设期满后开始计提折旧；
2、房屋假设增值税率为 9%，硬件设备假设增值税率为 13%；
3、假设采用年限平均法计提折旧，残值率 5%，房屋建筑、硬件设备使用年限分别为
40 年、5 年。
项目盈利预测期间内，假设建设期结束后固定资产开始计提折旧，固定资产
折旧 T+24 期以内对净利润影响为 0，第 T+25 期至第 T+84 期每年减少净利润
1,020.15 万元，T+85 期及以后每年减少净利润 459.06 万元。
五、说明“数字银行服务平台建设项目”的效益预测的假设条件、预测过
程，并结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收入、
毛利率等收益指标的合理性
（一）项目经济效益预测的主要假设
1、本项目分期投资建设，建设期为 24 个月。
2、本项目分 4 年达产。
3、采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40 年折旧，
残值率 5%；设备按 5 年折旧，残值率 5%；软件按 3 年摊销，残值率 0%；研发
支出资本化金额按 5 年摊销，残值率 0%。
4、增值税按 13%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7%的税率计缴；
教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；当期免抵的增值税税额应纳入城市维
护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设
税和教育费附加；企业所得税率按 15%的税率计缴。
103
（二）预测过程
1、项目营业收入预测
本项目营业收入来自于业务中台和分布式金融核心等数字银行服务平台项
目的承接收入，以及后期相关技术服务收入。本项目在建设研发及办公场地，购
置设备及软件，引进高素质技术人才，数字银行服务平台项目承接能力明显提升。
随着市场需求不断增加，综合考虑公司内部管理能力的提升，以及下游市场逐渐
拓展等因素，本项目预计数字银行平台项目承接数量不断增多，收入与项目承接
数量相匹配。本项目收入预测如下：
104
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
技术开 银行业务中台及分布式
收入（万元） 3,000.00 21,000.00 48,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
发 金融核心产品
技术服务 收入（万元） 300.00 2,100.00 4,800.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
合计 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
2、成本和费用分析
（1）项目总成本费用
本项目成本包括营业成本、管理费用、销售费用以及研发费用等，其中营业成本包括直接人工费用、项目直接费、外包以及折旧
摊销。
项目的总成本费用如下图表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
一 营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
（一） 直接人工 1,765.50 12,358.50 25,158.26 31,152.69 30,658.21 30,953.39 30,470.00
1 研发人员 0.00 0.00 9,508.33 15,611.00 16,480.00 16,480.00 16,480.00
2 项目实施/交付人员 1,453.90 4,010.40 8,254.30 11,724.90 13,351.50 13,897.00 13,990.00
3 其他人工成本 311.60 8,348.10 7,395.62 3,816.79 826.71 576.39 0.00
105
（二） 项目直接费 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
（三） 外包 49.50 346.50 792.00 990.00 990.00 990.00 990.00
（四） 折旧及摊销 - - 3,089.74 3,497.31 3,991.79 3,696.61 4,191.09
二 销售费用 297.00 2,079.00 4,752.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00
三 管理费用 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
四 研发费用 4,154.20 9,830.80 6,336.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00
（一） 研发人员 4,154.20 9,830.80 4,753.83 5,767.59 5,767.59 5,767.59 5,767.59
（二） 其他研发费用 0.00 0.00 1,582.17 2,152.41 2,152.41 2,152.41 2,152.41
五 总成本费用 6,464.20 26,000.80 43,296.00 53,460.00 53,460.00 53,460.00 53,471.09
六 付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
（2）项目折旧及摊销费用
本项目的折旧为房屋建筑、硬件设备，摊销为软件及研发支出资本化金额。房屋建筑按 40 年计提折旧，残值率为 5%；设备按 5
年计提折旧，残值率为 5%。采用直线法计提软件摊销，按 3 年摊销，残值率为 0%。研发支出资本化金额按照直线法分 5 年摊销，残
值率为 0%。
项目折旧及摊销费用明细如下：
单位：万元
资产类别 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
106
房屋建筑 - 540.07 540.07 540.07 540.07 540.07
硬件设备 - 660.11 660.11 660.11 660.11 660.11
软件 - 860.74 860.74 860.74
研发支出资本化金额 - 1028.83 1436.40 1930.88 2496.44 2990.92
合计 - 3,089.74 3,497.31 3,991.79 3,696.61 4,191.09
（3）销售费用
本项目销售费用估算是根据公司近几年销售费用占当期销售收入的比重，然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测
期间每期销售费用进行量化测算估算。合理估计销售费用占当期销售收入比重为 9.00%。
（4）管理费用
本项目管理费用估算是根据公司近几年管理费用占当期销售收入的比重，然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测
期间每期管理费用进行量化测算估算。合理估计管理费用占当期销售收入比重为 3.00%。
3、税金预测
税金分为增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税。其中增值税税率为 13%，企业所得税税率 15%。根据各年营业收
入的 13%估算增值税销项税金；进项税金按采购及安装设备及购买原材料金额的 13%估算，厂房建设及装修进项税金按 9%估算，按
其差额计算各年增值税；税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加税分别以增值税的 7%、5%计算；项目各年增值税、税金
及附加预测情况如下表：
107
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
上期结转增值税 - -1,197.82 - - - - -
当期增值税 -1,197.82 598.09 6,864.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00
销项税金 429.00 3,003.00 6,864.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00 8,580.00
进项税金 1,626.82 1,207.08 - - - - -
厂房投资进项税金 1,364.38 682.19 - - - - -
购置及安装设备软件进项税金 262.45 524.89 - - - - -
城市建设维护税税率（7%） - 41.87 480.48 600.60 600.60 600.60 600.60
教育费附加（含地方）（5%） - 29.90 343.20 429.00 429.00 429.00 429.00
税金及附加 - 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
4、项目盈利能力分析
本项目稳产年（T+48）税后净利润为 9,783.84 万元，税后净利润率为 14.82%。项目预测期平均营业收入为 49,028.57 万元，平均
毛利率为 42.77%，平均净利润为 5,766.78 万元，平均净利率为 11.76%。
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
108
1 营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
2 营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
3 毛利率 42.00% 42.00% 42.00% 43.00% 43.00% 43.00% 42.98%
4 税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
5 销售费用 297.00 2,079.00 4,752.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00 5,940.00
6 管理费用 99.00 693.00 1,584.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00 1,980.00
7 研发费用 4,154.20 9,830.80 6,336.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00
8 利润总额 -3,164.20 -2,972.57 8,680.32 11,510.40 11,510.40 11,510.40 11,499.31
9 所得税（15%） 1,302.05 1,726.56 1,726.56 1,726.56 1,724.90
10 净利润 -3,164.20 -2,972.57 7,378.27 9,783.84 9,783.84 9,783.84 9,774.41
11 净利润率 -95.88% -12.87% 13.97% 14.82% 14.82% 14.82% 14.81%
5、项目投资未来现金流量预测及投资价值指标
本项目现金流量的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。其中
现金收入包括全部的销货收入、固定资产净值回收、流动资金回流。现金支出包括建设资金投入、流动资金、经营成本、销收税金与
附加、企业所得税。在计算项目净现值时，取基准折现率为 12%，税后净现值 1,343.53 万元，税后的内部收益率为 12.60%，税后投资
回收期为 6.40 年。项目投资未来现金流量预测见下表：
单位：万元
109
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 现金流入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 132,632.37
1.1 营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
1.3 固定资产回收 20,921.71
1.4 流动资金回收 45,710.66
2 现金流出 27,565.64 52,673.41 61,694.30 59,962.71 50,497.81 50,792.99 50,313.19
2.1 建筑工程费用 16,524.13 8,262.07
2.2 设备购置及安装 2,281.27 4,562.53
2.2 流动资金 2,296.04 13,776.24 20,664.36 8,970.42 0.00 0.00 3.59
2.2 付现经营成本 6,464.20 26,000.80 40,206.26 49,962.69 49,468.21 49,763.39 49,280.00
2.5 税金及附加 0.00 71.77 823.68 1,029.60 1,029.60 1,029.60 1,029.60
3 所得税前净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -8,894.30 6,037.29 15,502.19 15,207.01 82,319.18
4 累计所得税前净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -62,733.36 -56,696.06 -41,193.87 -25,986.86 56,332.32
5 所得税 0.00 0.00 1,302.05 1,726.56 1,726.56 1,726.56 1,724.90
6 所得税税后净现金流量 -24,265.64 -29,573.41 -10,196.35 4,310.73 13,775.63 13,480.45 80,594.28
7 累计所得税税后净现金流量 -24,265.64 -53,839.06 -64,035.40 -59,724.67 -45,949.04 -32,468.59 48,125.69
110
经计算，本项目的各项投资价值评价指标如下：
项目 所得税前 所得税后
净现值（Ic=12%）（万元） 6,002.25 1,343.53
内部收益率（IRR） 14.68% 12.60%
静态投资回收期（年） 6.32 6.40
6、项目资金运用对财务状况和经营成果的影响
（1）进一步提升公司产品竞争力
公司本次项目资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求，提
升公司项目承接能力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司提高公
司数字银行服务平台项目承接能力，提升公司行业知名度，扩大经营规模和盈利
能力；从而进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力，为公司的可持续
发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
（2）对净资产收益率及盈利能力的影响
项目资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，
但随着新建项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈
利能力不断提高，净资产收益率将随着回升。
（三）结合现有业务的经营情况和同行业可比公司的经营情况，说明营业收
入、毛利率等收益指标的合理性
募投项目营业收入及毛利率预测情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 3,300.00 23,100.00 52,800.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00 66,000.00
2 营业成本 1,914.00 13,398.00 30,624.00 37,620.00 37,620.00 37,620.00 37,631.09
3 毛利率 42.00% 42.00% 42.00% 43.00% 43.00% 43.00% 42.98%
1、营业收入指标的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 年复合增长率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
111
项目 2021 年 1-3 月 年复合增长率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 16,999.38 19.42% 155,083.98 131,112.52 108,749.68
宇信科技 41,706.97 18.02% 298,158.73 265,172.68 214,056.07
神州信息 204,202.34 8.50% 1,068,597.68 1,014,600.82 907,734.49
高伟达 81,631.41 9.07% 189,365.85 175,831.84 159,191.96
平均值 86,135.03 13.75% 427,801.56 396,679.47 347,433.05
科蓝软件 20,992.54 17.43% 103,867.39 93,387.20 75,322.13
注 1：各上市公司数据来自年报、一季报等公开资料，科蓝软件 2021 年 1-3 月数据未经审
计；
注 2：年复合增长率=（2020 年收入/2018 年收入）^（1/2）-1；
注 3：由于公司所处的行业公司营业收入具有一定的季节性，因此计算年复合增长率时未考
虑 2021 年 1-3 月的收入数据。
根据投产年（T+36）至预测最后一年（T+84）的营业收入测算，募投项目
营业收入复合增长率为 5.74%，低于同行业可比公司最近三年复合增长率的均值
13.75%，因此本项目的营业收入指标测算是合理的。
2、毛利率指标的合理性
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长亮科技 50.53% 50.27% 51.71% 50.75%
宇信科技 31.59% 35.15% 35.00% 32.74%
神州信息 - 23.80% 24.23% 28.79%
高伟达 - 36.52% 30.53% 34.25%
平均值 41.06% 36.44% 35.37% 36.63%
科蓝软件 38.06% 42.71% 42.25% 41.17%
注 1、各上市公司数据来自年报、一季报等公开资料，科蓝软件 2021 年 1-3 月数据未经审
计；
2、根据高伟达披露的 2020 年年度报告，为保证收入业务分类数据与行业惯例及管理整合变
化趋势相一致，高伟达在 2020 年将原运维业务中与软件业务相关的运维服务收入归集到软
件开发及服务收入类别中，将原运维业务中与系统集成业务相关的运维服务收入归集到系统
集成及服务收入类别中。故高伟达 2018 年、2019 年的毛利率为 IT 解决方案业务的毛利率，
2020 年度的毛利率为软件开发及服务收入。
报告期内，公司毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公司
因其业务规模、客户结构、主营业务产品等方面存在差异，毛利率水平亦有所不
同。长亮科技在上述方面与公司较为接近，毛利率水平也处于较高水平。
112
本募投项目毛利率与公司最近三年毛利率接近，毛利率指标测算是合理的。
六、请发行人补充披露（4）（5）相关风险
发行人已于募集说明书“四、募集资金投项目相关的风险”补充披露相关风
险如下：
关于发行人未能实现预期效益的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风
险因素”之“四、募集资金投项目相关的风险”之“（一）募投项目效益未达预
期的风险”补充披露如下：
“同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可
抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产
生募投项目未能实现预期效益的风险。”
关于发行人募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险，发行人已在募集说
明书“第三节 风险因素”之“四、募集资金投项目相关的风险”之“（三）募
投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险”补充披露如下：
“（三）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高
金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将
远超对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经
营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导
致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。”
七、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、了解前次募投项目已投入资金明细及实际进展情况资料；了解公司目前
人员储备、技术储备、在手订单、意向性合同的资料；实地查看公司产品并了解
公司目前的生产经营情况；
2、获取并审阅前次募投项目相关的公告文件和内部决策文件、审阅前次募
113
集资金的使用安排、资金使用明细等资料；
3、了解本次募投项目的实施背景、可行性方案、实施计划等资料；了解科
蓝软件研发支出的核算方法、人工费用归集及分配方法；获取本次募投项目投资
计划、可行性研究报告等资料；
4、了解募投项目是否符合资本化条件，分析科蓝软件及可比上市公司研发
投入资本化率；
5、了解科蓝软件目前办公面积情况、募投项目规划新增办公面积情况；了
解科蓝软件目前人员情况、未来人员规划情况；查询可比上市公司办公面积情况；
6、获取本次募投项目建筑物投资规划，复核新增固定资产的折旧对未来期
间净利润的影响；获取并审阅本次募投项目的可行性分析报告，了解效益预测的
假设条件、计算过程；查询同行业上市公司相关经营情况，并分析科蓝软件本次
募投项目预测的盈利水平是否符合行业惯例。
会计师履行了如下核查程序：
1、了解前次募投项目已投入资金明细及实际进展情况资料；获取并审阅前
次募投项目相关的公告文件和内部决策文件、审阅前次募集资金的使用安排、资
金使用明细等资料；
2、了解科蓝软件研发支出的核算方法、人工费用归集及分配方法；获取并
审阅本次募投项目投资计划、可行性研究报告等资料；
3、了解募投项目是否符合资本化条件，分析科蓝软件及可比上市公司研发
投入资本化率；
4、了解科蓝软件目前办公面积情况、募投项目规划新增办公面积情况；了
解科蓝软件目前人员情况、未来人员规划情况；查询可比上市公司办公面积情况；
5、获取本次募投项目建筑物投资规划，复核新增固定资产及无形资产的折
旧或摊销对未来期间利润的影响；获取并审阅本次募投项目的可行性分析报告，
了解效益预测的假设条件、计算过程；查询同行业上市公司相关经营情况，并分
析科蓝软件本次募投项目预测的盈利水平是否符合行业惯例。
114
发行人律师履行了如下核查程序：
获取并审阅本次募投项目投资计划、可行性研究报告等资料；了解募投项目
是否符合资本化条件，分析科蓝软件及可比上市公司研发投入资本化率。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目的投资进度与计划一致，
不存在进度缓慢的情形；发行人短期内再次推出再融资方案是出于业务发展和市
场需求的考虑，具有商业合理性和审慎性；公司具备同时实施多个募投项目的能
力，人员、技术储备充分；公司研发人员可能会出现存在同时承担多个募投项目
的情形，但各募投项目的成本能够有效区分；
2、发行人已充分披露数字银行服务平台建设项目的具体内容，以及募投项
目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系；
3、本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费、研发人员薪酬为资本
性支出，市场推广费、铺底流动资金不属于资本性支出；拟使用募集资金投入的
研发人员薪酬 5,995.00 万元确认为资本性支出符合会计准则、行业惯例，具有合
理性；募投项目中的自有资金投入不属于资本化支出；本次募投项目的补流比例
不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定；
4、公司目前办公场所以租赁为主，此次募投项目可增加自有房产，改善相
关人员办公环境，因此具有必要性；募投项目实施以后，虽然会新增固定资产折
旧，但项目的实施同样有利于提高公司的科研创新能力，进而丰富公司的产品结
构，提高公司的盈利能力，因此综合考虑新增折旧不会对发行人业绩产生较大影
响；
5、发行人营业收入、毛利率等收益指标与发行人现有业务相吻合，与同行
业公司相比，处在正常水平，具有合理性。
经核查，会计师认为：
115
1、发行人前次募投项目的投资进度与计划一致，不存在进度缓慢情形；科
蓝软件短期内再次推出再融资方案是出于业务发展和市场需求的考虑，具有商业
合理性和审慎性；科蓝软件技术储备、人员规划充分，具有同时实施多个募投项
目的能力；科蓝软件研发人员可能存在同时承担多个募投项目的情形，科蓝软件
研发支出按项目核算工时、分摊费用，各募投项目的成本可以合理区分；
2、本次募投项目构成属于资本性支出；本次募投项目中 5,995.00 万元的研
发人员薪酬将确认为资本性支出符合科蓝软件历史研发投入资本化率，在满足资
本化条件时，开发阶段的研发人员薪酬属于资本性支出，符合公司历史数据、行
业惯例；本次募投项目的补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定；
3、科蓝软件本次募投项目增加相关建筑物，符合公司的业务规划和人员规
划，是必要的；科蓝软件量化分析新增固定资产折旧对业绩的影响计算正确；
4、发行人营业收入、毛利率等收益指标与发行人现有业务相吻合，与同行
业公司相比，处在正常水平，具有合理性。
经核查，发行人律师认为：
本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费、研发人员薪酬中以募集资
金投入的部分为资本性支出，市场推广费、铺底流动资金不属于资本性支出；拟
使用募集资金投入的研发人员薪酬 5,995.00 万元确认为资本性支出符合公司报
告期内研发资本化的实际情况、行业惯例，具有合理性；募投项目中的自有资金
投入的研发人员薪酬不属于资本化支出；发行人本次募集资金用于非资本性支出
的金额未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题 5、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 1,716.27 万元，其他
应收款 2,329.50 万元，其他权益工具投资 2,841.42 万元。发行人的投资对象包括
嘉兴科蓝光荣一号投资合伙企业（有限合伙）、曲靖市商业银行股份有限公司、
韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社、韩国云
116
业务合作社等，合计 3,544.21 万元，占归属于母公司净资产的 3.22%。
请发行人补充说明：（1）发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴
金额、未来出资计划；（2）发行人及其子公司、参股公司（如韩国虚拟货币兑
换有限公司等）是否存在类金融业务的情形；（3）自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业
务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人说明核查过程、依据，并发表明确意见，请发行人律师对（3）核
查并发表明确意见。
回复：
一、发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 1,716.27 万元，其他应收款
2,329.50 万元，其他权益工具投资 2,841.42 万元。具体投资对象情况如下：
核算科目 投资对象
江苏鑫合易家信息技术有限责任公司（以下简称“鑫合易家”）、
其他权益工具投资（2019
曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）、韩国虚
年 1 月 1 日前为可供出售
拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社、
金融资产）
韩国云业务合作社
重庆巴云科技有限公司（以下简称“巴云科技”）、嘉兴科蓝光
长期股权投资
荣一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴科蓝”）
上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划情况如下：
（一）鑫合易家
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
2016 年，经公司总经理办公会议审议通过后报董事长王安京审批，同意公
司出资参股设立鑫合易家，认缴出资额为 450 万元；2018 年，经公司总经理办
公会议审议通过后报董事长王安京审批，同意对鑫合易家的认缴出资增加至 750
万元。
117
2016 年 12 月 2 日，公司向鑫合易家第一次实缴出资 214 万元；2017 年 8
月 15 日，公司向鑫合易家第二次实缴出资 300 万元；2017 年 11 月 30 日，公司
向鑫合易家第三次实缴出资 129 万元；2018 年 11 月 20 日，公司向鑫合易家第
四次实缴出资 107 万元。至此，发行人合计实缴出资 750 万元。
2、未来出资计划
2021 年 7 月 5 日，科蓝软件与南京银资物业经营管理有限责任公司签署《股
权转让协议》，将其所持鑫合易家的 15.00%股权以 900 万元的对价转让给南京
银资物业经营管理有限责任公司。就上述股权转让，鑫合易家已于 2021 年 7 月
12 日在公司登记机关办理了股东变更的变更登记。
（二）曲商行
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
2017 年 12 月 25 日，经公司第二届董事会第十一次会议批准，同意由公司
拟以现金方式向曲商行进行投资，认缴金额 1,980.53 万元，持股比例 0.25%；曲
商行 2017 年增资扩股方案及入股资格于 2018 年 7 月经中国银行业监督管理委员
会云南监管局审批通过；公司于 2019 年 11 月收到曲商行《曲靖市商业银行股权
证》。
2018 年 7 月 9 日，公司向曲商行实缴出资 1,980.53 万元。
截至本回复出具日，发行人合计实缴出资 1,980.53 万元。
2、未来出资计划
截至本回复出具日，公司对曲商行的认缴出资 1,980.53 万元已全部实缴完成，
发行人对曲商行无进一步出资计划。
（三）巴云科技
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
118
公司联营公司重庆巴云科技有限公司注资本 3,500 万元，其中公司认缴出资
1,575 万元，持股比例 45%，重庆金融后援服务公司认缴出资 1,225 万元，持股
比例 35%，深圳数科科技有限公司认缴出资 700 万元，持股比例 20%。
2011 年 11 月 28 日，公司向巴云科技第一次实缴出资 1,125 万元；2014 年 4
月 28 日，公司向巴云科技第二次实缴出资 450 万元。
截至本回复出具日，发行人合计实缴出资 1,575 万元。
2、未来出资计划
截至本回复出具日，发行人对巴云科技的认缴出资 1,575 万元已全部实缴完
成，后续无进一步出资计划。
（四）嘉兴科蓝
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
2018 年 4 月 23 日，经公司第二届董事会第十三次会议批准，同意公司对外
投资设立投资基金。本次投资设立的基金为嘉兴科蓝，公司作为有限合伙人以自
有资金认缴出资额人民币 1,500 万元，出资比例为 42.857%。
2018 年 6 月 1 日，公司向嘉兴科蓝第一次实缴出资 825 万元；2018 年 7 月
31 日，公司向嘉兴科蓝第二次实缴出资 428.442857 万元；2018 年 9 月 19 日，
公司向嘉兴科蓝第三次实缴出资 246.557143 万元。
截至本回复出具日，发行人合计实缴出资 1,500 万元。
2、未来出资计划
截至本回复出具日，公司对嘉兴科蓝的 1,500 万元认缴出资已全部实缴完成，
发行人对嘉兴科蓝无进一步出资计划。
（五）韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社
及韩国云业务合作社
119
2018 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
香港全资子公司境外投资的议案》，决议以现金 7,300 万元人民币收购 SUNJE
SOFT 67.15%股权。公司将 2018 年 10 月 19 日确定为购买日。
韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机业务合作社及韩国
云业务合作社系韩国 SUNJE SOFT 历史投资形成，投资时间分别为 2017 年 8 月、
2010 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年 6 月，具体情况如下：
1、历次出资过程、认缴及实缴金额
2017 年 8 月 28 日，韩国 SUNJE SOFT 与韩国虚拟货币交易所股份有限公司
签署新股认购书，拟取得韩国虚拟货币兑换有限公司 130,000 股权，股权转让对
价 6,500 万韩元，韩国 SUNJE SOFT 已于 2017 年 8 月 28 日支付完毕上述 6,500
万韩元股权转让款。截至本回复出具日，公司对韩国虚拟货币兑换有限公司的投
资金额为 6,500 万韩元，已全部实缴完成。
2010 年 12 月 17 日，韩国 SUNJE SOFT 与软件互助会签署出资确认书，拟
取得软件互助协会 227 股股权，股权转让对价 12,273.7 万韩元，韩国 SUNJE SOFT
已于 2016 年 3 月 1 日支付完毕上述 12,273.7 万韩元股权转让款。截至本回复出
具日，公司对软件互助协会的投资金额为 12,273.7 万韩元，已全部实缴完成。
2018 年 2 月 28 日，韩国 SUNJE SOFT 与韩国计算机业务合作社签署出资证
书，拟取得韩国计算机业务合作社 25 股股权，股权转让对价 250 万韩元，韩国
SUNJE SOFT 已于 2018 年 2 月 28 日支付完毕上述 250 万韩元股权转让款。截至
本回复出具日，公司对韩国计算机业务合作社的投资金额为 250 万韩元，已全部
实缴完成。
2019 年 6 月 19 日，韩国 SUNJE SOFT 与韩国云业务合作社签署合作社成立
同意及出资承诺书，拟取得韩国云业务合作社 1 股股权，股权转让对价 100 万韩
元，韩国 SUNJE SOFT 已于 2019 年 8 月 5 日支付完毕上述 100 万韩元股权转让
款。截至本回复出具日，公司对韩国云业务合作社的投资金额为 100 万韩元，已
全部实缴完成。
2、未来出资计划
120
截至本回复出具日，发行人对韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、
韩国计算机业务合作社及韩国云业务合作社的认缴出资已全部实缴完成，后续无
进一步出资计划。
二、发行人及其子公司、参股公司（如韩国虚拟货币兑换有限公司等）是
否存在类金融业务的情形
根据《审核问答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
截至本回复出具日，公司控股子公司、参股公司的主营业务情况如下：
序 主要经营 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 直接 间接
计算机软硬件及网络
深圳科蓝金信科
1 2013-11-11 深圳 100.00% - 产品的技术开发与销
技发展有限公司
售
北京科蓝软件系
计算机系统服务，软件
2 统（苏州）有限 2019-03-13 苏州 100.00% -
开发等
公司
北京尼客矩阵科 技术推广服务、企业策
3 2018-09-07 北京 100.00% -
技有限公司 划
北京数蚂科蓝科 软件开发；应用软件服
4 2018-06-28 北京 100.00% -
技有限公司 务
北京科蓝软件系
计算机系统服务；软件
5 统（南京）有限 2020-09-21 南京 100.00% -
开发等
公司
郑州科蓝软件科
6 2020-12-28 郑州 100.00% - 软件开发；技术服务等
技有限公司
基础、应用、智慧城市
湖南蓝谷软件有
7 2020-10-30 长沙 100.00% - 与智慧楼宇、支撑的软
限公司
件开发等
大陆云盾电子认 电子认证服务、计算机
8 2018-01-08 重庆 51.00% -
证服务有限公司 软硬件开发
大陆云盾（重庆）
信息安全技术领域的
9 信息安全技术研 2019-06-12 重庆 51.00% -
技术开发、技术转让等
究院有限公司
大陆云盾（广东） 通信网络、通信及相关
10 电子认证服务有 2020-08-21 广州 51.00% - 设备的维护或维修、优
限公司 化等
121
序 主要经营 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 直接 间接
科蓝软体系统
11 （香港）有限公 2014-04-16 香港 100.00% - 软件开发服务
司
SUNJE SOFT 株 软件开发、销售、咨询
12 2010-01-15 韩国 67.15% -
式会社 等
深圳宁泽金融科 金融类软件、计算机软
13 2014-11-12 深圳 51.00% -
技有限公司 件的技术开发等
计算机软硬件的开发
重庆巴云科技有
14 2011-12-12 重庆 45.00% - 及销售；计算机系统服
限公司
务
嘉兴科蓝光荣一
15 号投资合伙企业 2018-04-27 嘉兴 42.857% - 实业投资、投资管理
（有限合伙）
按《中华人民共和国金
曲靖市商业银行
16 2006-03-24 曲靖 0.25% - 融许可证》批准的业务
股份有限公司
范围经营
注：2021 年 7 月 5 日，科蓝软件与南京银资物业经营管理有限责任公司签署《股权转让协
议》，将其所持鑫合易家的 15.00%股权转让以 900 万元的对价转让给南京银资物业经营管
理有限责任公司。就上述股权转让，鑫合易家已于 2021 年 7 月 12 日在公司登记机关办理了
股东变更的变更登记。截至本回复出具日，科蓝软件不再持有鑫合易家股权。
此外，公司“其他权益投资工具”科目中核算的韩国虚拟货币兑换有限公司、
软件互助协会、韩国计算机业务合作社及韩国云业务合作社均为公司的控股子公
司 SUNJE SOFT 株式会社对外投资的单位，非公司的直接参股公司。上述单位
的历次出资过程、认缴及实缴情况参见本题“一、发行人对上述主体的历次出资
过程、认缴及实缴金额、未来出资计划”之“（五）韩国虚拟货币兑换有限公司、
软件互助协会、韩国计算机业务合作社及韩国云业务合作社”有关内容。
上述单位的主要业务情况如下：
序号 单位名称 主要业务情况
主要从事软件咨询、开发及服务，具体业务包括
虚拟货币交易所开发及运营、虚拟货币合约/分类
帐管理系统运作、虚拟货币钱包开发、图表解决
1 韩国虚拟货币兑换有限公司
方案运营、交易所运营及监控系统开发及运营、
使用人工智能（AI）的异常交易规则分析解决方
案等
为振兴软件企业发展，采取会员制，针对会员的
2 软件互助协会
经营活动提供研讨会、免费咨询制度运营等服务
122
业务
主要从事软件开发及服务、信息咨询等业务，包
括为成员单位提供专业技术培训以提高会员的技
3 韩国计算机业务合作社 术和产业竞争力；促进与国内外相关组织和私营
部门的合作；提供有关管理、技术、行业等的信
息
主要业务为向各种产业领域的云业务提供专业技
4 韩国云业务合作社
术和部署策略
上述单位均未从事类金融业务。
截至本回复出具日，公司的控股及参股公司均未从事类金融业务。
本次公司向不特定对象发行可转债债券所募集资金均有明确且具体的投向，
不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资
和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行审核问答》问题 10 的相关
规定：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类
金融业务的投资金额）。”
123
（2）类金融业务
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行审核问答》问题 20 的相关
规定：“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
2、本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资（包
括类金融业务）情况
2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今
（即 2020 年 11 月 28 日至本回复出具之日，下同），公司不存在实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情况。具体说明如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务
的情形，亦不存在拟投资类金融业务的安排。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业
基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借的情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
124
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情况。
公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。公
司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、
流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高
资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
关于发行人最近一期末财务性投资的情况，发行人已在募集说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）公司财务性投
资分析”补充披露以下楷体加粗内容：
“公司主要科目期末构成情况如下：
（1）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
款项性质
日 日 日 日
理财产品 15,963.16 - 302.35 6,520.46
待认证进项税 231.44 214.46 56.21 16.05
可抵扣法人税 1.32 1.33 4.15 1.36
增值税留抵扣额 - 3.52 - -
合计 16,195.92 219.31 362.71 6,537.87
125
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 6,537.87 万元、362.71
万元、219.31 万元和 16,195.92 万元，2018 年末、2021 年 3 月 31 日金额较高，
主要为公司以闲置资金购买的理财产品。
公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形。
公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳
定、流动性强的特点，公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、
提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
（2）可供出售金融资产与其他权益工具投资
根据财政部 2017 年 4 月发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7 号），原在可供出售金融资产
核算的权益工具投资，因管理层持有该金融资产不以出售为目的，应分类为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故 2019 年 1 月 1 日可供
出售金融资产余额重分类至其他权益工具投资。
报告期各期末，公司可供出售金融资产与其他权益工具投资的具体构成如
下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
江苏鑫合易家信息
750.00 750.00 750.00 750.00
技术有限责任公司
曲靖市商业银行股
1,980.53 1,980.53 1,980.53 1,980.53
份有限公司
韩国虚拟货币兑换
37.69 38.98 39.21 39.81
有限公司
软件互助协会 71.17 73.61 74.03 75.34
韩国计算机业务合
1.45 1.50 1.51 1.53
作社
韩国云业务合作社 0.58 0.60 0.60 0
合计 2,841.42 2,845.21 2,845.88 2,847.21
报告期各期末，公司可供出售金融资产及其他权益工具分别为 2,847.21 万
元、2,845.88 万元、2,845.21 万元和 2,841.42 万元，账面余额主要为投资江
126
苏鑫合易家信息技术有限责任公司（以下简称“鑫合易家”）以及曲靖市商业
银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）形成的可供出售金融资产及其他权
益工具。具体情况如下：
1）鑫合易家
鑫合易家成立于 2016 年 7 月，公司参与发起设立鑫合易家，主导方为南京
银资物业经营管理有限责任公司。
截至 2021 年 3 月 31 日，鑫合易家的股东构成情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 南京银资物业经营管理有限责任公司 70.00%
2 江苏润和软件股份有限公司 15.00%
3 北京科蓝软件系统股份有限公司 15.00%
合计 100.00%
鑫合易家针对金融机构的业务合作需求，重构业务场景，打造“鑫 e 家”
同业合作互联网平台，将同业合作的各项业务从线下搬到线上，降低信息不对
称，提升业务交易效率，降低业务风险，让金融机构开展同业合作更加方便、
高效、规范，形成金融同业机构合作共赢的互联网平台生态圈。
报 告 期 各 期 末， 鑫 合 易 家所 对 应 的 可供 出 售 金融 资 产 账 面价 值 分 别 为
214.00 万元、643.00 万元、750.00 万元和 750.00 万元，2016-2018 年年末金
额变动主要系公司对其进行增资所致。
该投资围绕公司业务协同，促进加速成长，并非以获取投资收益为目的，
因此不属于财务性投资。
2021 年 7 月 5 日，科蓝软件与南京银资物业经营管理有限责任公司签署《股
权转让协议》，将其所持鑫合易家的 15.00%股权转让以 900 万元的对价转让给
南京银资物业经营管理有限责任公司。就上述股权转让，鑫合易家已于 2021 年
7 月 12 日在公司登记机关办理了股东变更的变更登记。
2）曲商行
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于
127
公司对外投资的议案》，拟以现金方式向曲商行进行投资，入股资金 1,980.53
万元，认购增资扩股后股权 0.25%；2018 年 7 月，公司完成该增资行为。
公司对曲商行的投资属于财务性投资。
3）其他
其他为公司持有韩国虚拟货币兑换有限公司、软件互助协会、韩国计算机
业务合作社、韩国云业务合作社形成的可供出售金融资产或其他权益投资工具，
账面价值较低，上述公司系公司 2018 年收购的 SUNJE SOFT 株式会社所投资企
业，于期末合并报表编制时一同纳入合并主体。
由于前述四家公司的主营业务与科蓝软件并非直接相关，亦不属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故属于于财务性投资。
（3）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 2,106.94 万元、1,927.19 万元、
1,771.78 万元和 1,716.27 万元，占非流动资产的比例分别为 12.47%、6.68%、
3.05%和 2.85%，具体构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
重庆巴云科技有限
263.48 318.93 469.56 629.35
公司
嘉兴科蓝光荣一号
投资合伙企业（有 1,452.79 1,452.84 1,457.63 1,477.59
限合伙）
合计 1,716.27 1,771.78 1,927.19 2,106.94
长期股权投资各项的具体内容如下：
1）巴云科技
巴云科技注册资本 3,500 万元，其中公司认缴出资 1,575 万元，持股比例
45%，重庆金融后援服务有限公司认缴出资 1,225 万元，持股比例 35%，深圳数
科科技有限公司认缴出资 700 万元，持股比例 20%。巴云科技属于本公司的联营
企业，采用权益法核算。
128
公司参股设立巴云科技的主要目的是为了依托重庆金融后援中心完善的 IT
服务硬件基础和全方位的配套服务体系，为国内外金融企业特别是重庆地区金
融企业提供基础平台云产品、金融云产品等全系列的 IT 系统托管运营服务。巴
云科技的主要收入是运营服务收入，具体是通过出租金融行业专属的 IT 系统平
台（含硬件和软件），收取托管费、接入费及日常维护和升级费用。
由于巴云科技与发行人主营业务高度相关，并非以获取投资收益为目的，
故巴云科技不属于财务性投资。
2）嘉兴科蓝
公司于 2018 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十三会议审议通过了《关于
公司参与投资设立投资基金的议案》，出资金额人民币 1,500.00 万元参与投资
设立嘉兴科蓝，出资比例为 42.857%。投资该基金主要目的为推进公司的战略发
展，发挥公司的团队优势、项目优势和平台优势，及时把握投资机会，降低投
资风险；同时，利用产业投资基金平台，布局符合公司战略发展的标的或项目，
促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，助力公司产业升级，进一步提升
公司整体竞争力。
公司出资设立嘉兴科蓝，属于投资股权投资基金的行为，故投资嘉兴科蓝
属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
2018 年末，公司无其他非流动资产。2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月
末，公司其他非流动资产分别为 3,206.63 万元、18,077.22 万元和 18,109.77
万元，占非流动资产的比例分别为 11.12%、31.13%和 30.11%。2019 年末其他非
流动资产较 2018 年末增加 3,206.63 万元，主要系下属公司深圳科蓝购置房产
所支付的期房购置款；2020 年末其他非流动资产 18,077.22 万元，系科蓝苏州
长三角研发中心建设项目所支付的工程预付款。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
财务性投资 2021 年 3 月末 2021 年 3 月末
报表项目 具体投资事项
类型 已持有金额 拟持有金额
129
其他与主业非直
接相关的产业投
资，包括韩国虚拟
与 主 营 业务
其 他权 益工具 货币兑换有限公
非 直 接 相关 110.89 -
投资 司、软件互助协
的产业投资
会、韩国计算机业
务合作社、韩国云
业务合作社
非 金 融 企业
其 他权 益工具 曲靖市商业银行
投 资 金 融业 1,980.53 -
投资 股份有限公司
务
嘉兴科蓝光荣一
股 权 投 资基
长期股权投资 号投资合伙企业 1,452.79 -
金
（有限合伙）
财务性投资合计 3,544.21
归属于母公司净资产 110,006.10
财务性投资占比 3.22%
由上表可知，公司截至 2021 年 3 月末已持有和拟持有的财务性投资金额合
计为 3,544.21 万元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 3.22%。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规定。”
四、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、取得发行人截至 2021 年 3 月 31 日长期股权投资、其他应收款、其他权
益工具投资等科目余额对应的对外投资的有关决策文件、出资记录，核实相关资
产的认缴、实缴金额；
2、访谈发行人管理层，了解对相关资产的未来投资计划；
3、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司财务性
投资的相关情况进行了核查；
130
4、通过查阅发行人的财务报告、公告文件及三会文件，了解本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形
及是否存在类金融业务；
5、取得发行人截至 2021 年 3 月 31 日科目余额表、银行理财产品的台账、
协议及银行流水等资料，检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于
财务性投资。
发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过查阅发行人的财务报告、公告文件及三会文件，了解本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形
及是否存在类金融业务；
2、取得发行人截至 2021 年 3 月 31 日科目余额表、银行理财产品的台账、
协议及银行流水等资料，检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于
财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、通过核查发行人对相关投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额，发
行人未来均无进一步出资计划；
2、发行人及其子公司、参股公司不存在类金融业务的情形；
3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《注册办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
有关规定。
经核查，发行人律师认为：
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投
资及类金融业务的情况；公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
131
册办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关规
定。
问题 6、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购
的情况
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况，发行人已在
募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺”之“（一）发行人持股 5%以
上股东参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
“根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东均不
参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
是否参与本次可转
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
债发行认购
1 王安京 87,871,734 28.26 不参与
宁波科蓝盛合投资管理
2 19,647,202 6.31 不参与
合伙企业（有限合伙）
注：上表中持股数量及持股比例为截至 2021 年 3 月 31 日的数据。”
（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
关于发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况，发行人已
在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员、持
132
股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺”之“（二）发行人的董事、
监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”补充披露如下：
“根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监
事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
是否参与本次可转
序号 姓名 公司职务
债发行认购
1 王安京 董事长、总经理 不参与
Cheng Jen Huan
2 董事 不参与
（郑仁寰）
3 杨栋锐 董事 不参与
4 王方圆 董事 不参与
5 李国庆 董事、副总经理 不参与
6 王缉志 独立董事 不参与
7 马朝松 独立董事 不参与
8 郑晓武 独立董事 不参与
9 周海朗 监事 不参与
10 宋建彪 监事 不参与
11 敖晓振 监事 不参与
12 周 荣 副总经理 不参与
13 国明星 副总经理 不参与
14 林建军 首席运营官 不参与
15 周旭红 董事会秘书、财务总监 不参与
”
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
关于发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购及相关承诺情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及
承诺”之“（三）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购及相关承诺情况”补充披露如下：
“根据发行人持股 5%以上股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有
133
限合伙）；董事 Cheng Jen Huan（郑仁寰）、杨栋锐、王方圆、李国庆、王缉
志、马朝松、郑晓武；监事周海朗、宋建彪、敖晓振；高级管理人员周荣、国
明星、林建军、周旭红出具的承诺，其均不参与本次可转债发行认购，其关于
本次公开发行可转债的相关承诺如下：
“（1）本人/本单位承诺不认购科蓝软件本次向不特定对象发行的可转债。
（2）本人及本人配偶、父母、子女/本单位承诺将严格遵守《证券法》等
相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女/本单位违反上述规定或本承诺，应
依法承担由此产生的法律责任。若给科蓝软件和其他投资者造成损失，本人/本
单位将依法承担赔偿责任。””
三、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查验发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的关于本
次可转债认购计划的承诺；
2、查阅发行人的公告。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债
发行认购且上述人员均已就不参与可转债认购出具承诺。
问题 7、2019 年和 2020 年末其他非流动资产余额分别为 3,206.63 万元和
18,077.22 万元，2019 年余额主要为发行人子公司深圳科蓝购置房产支付的期
房购置款，2020 年余额系科蓝苏州长三角研发中心建设项目所支付的工程预付
款。根据《建设工程价款结算暂行办法》相关规定：包工包料工程的预付款原
则上预付比例不低于合同金额的 10%，不高于合同金额的 30%。发行人与苏州第
一建筑公司签订施工合同并按规定上限支付合同价的 30%，即 1.8 亿元作为工程
134
预付款。
请发行人补充说明：（1）深圳科蓝购房具体情况、主要目的、购房进度及
主要用途；（2）结合科蓝苏州长三角研发中心建设项目的具体情况，包括但不
限于总金额、建设周期、资金投入进度、合同方主要情况、项目建成投产后对
发行人的影响等，以及发行人和同行业可比公司对类似合同预付比例情况说明
发行人大额预付工程款的原因及合理性；（3）发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发，是否具有房地产开发资质和预售许可证；是否持
有拟用于房地产开发或正在开发的土地，所持资产是否存在自行开发建设形成
或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、深圳科蓝购房具体情况、主要目的、购房进度及主要用途
2019 年 5 月 3 日，深圳科蓝金信科技发展有限公司与华润置地（深圳）发
展有限公司签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向华润置地（深圳）发展
有限公司购买深圳市南山区海德三道南面科苑南路东面中瑞府 48 层 48A 号房，
建筑面积为 228.07 平方米，用途为商务公寓，主要目的为改善公司当地员工的
办公环境，同时降低公司租房的成本，有利于优化资源配置，促进发行人的稳健
可持续发展，符合发行人长远发展规划。
目前深圳科蓝购房的进度为：合同签署完毕，新房已经交付，房产证目前正
在办理中。
二、结合科蓝苏州长三角研发中心建设项目的具体情况，包括但不限于总
金额、建设周期、资金投入进度、合同方主要情况、项目建成投产后对发行人
的影响等，以及发行人和同行业可比公司对类似合同预付比例情况说明发行人
大额预付工程款的原因及合理性
（一）背景情况
公司支付预付工程款的对象为苏州第一建筑集团有限公司，其与发行人不存
在关联关系。根据苏州科蓝与苏州第一建筑集团有限公司 2020 年 6 月 28 日签订
135
的《建设工程施工合同》，合同价为 60,000 万元，并约定苏州科蓝需于该工程
合同签订后一周内，支付合同价的 30%作为工程预付款，预付大额工程款系履行
合同约定。
该项工程建设期计划为 2 年 6 个月，该工程已经于 2020 年 12 月 2 日开工，
目前正在建设中。
该项目建成投产后，对于顺应银行业转型创新与未来发展趋势、持续增强公
司主营业务，巩固公司行业地位具有重要意义。
（二）合同方主要情况
预付款对象为苏州第一建筑集团有限公司，其股东结构、董监高信息具体如
下：
1、股东结构
序号 股东及出资信息 持股比例
1 苏州第一建筑集团有限公司职工持股会 26.13%
2 苏州金堰投资有限公司 22.49%
3 韩伟 3.91%
4 何新伟 3.17%
5 方韧 3.00%
6 刘震 2.74%
7 朱云峰 2.45%
8 严才明 1.99%
9 钱济荣 1.81%
10 董晓伟 1.79%
11 武全勇 1.69%
12 马超 1.63%
13 周洪新 1.50%
14 张映国 1.50%
15 李荣 1.47%
16 吕志华 1.40%
17 罗惠生 1.32%
18 朱坚 1.27%
136
19 翁萍 1.26%
20 顾建明 1.25%
21 杨坚强 1.25%
22 刘军 1.22%
23 凌江 1.13%
24 周锋 1.13%
25 周林才 1.13%
26 刘华 1.10%
27 沈星华 1.10%
28 邢建光 1.05%
29 朱建华 1.04%
30 王伟民 0.98%
31 郭云道 0.92%
32 张彦平 0.90%
33 徐卜良 0.86%
34 朱歆文 0.73%
35 盛宝良 0.73%
36 尤清 0.53%
37 曹妍 0.27%
38 张元春 0.15%
2、董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务 持股比例
1 武全勇 董事长 1.69%
2 韩伟 总经理,董事 3.91%
3 何新伟 董事 3.17%
4 李荣 董事 1.47%
5 董晓伟 董事 1.79%
6 朱歆文 董事 0.73%
7 周锋 董事 1.13%
8 方韧 董事 3.00%
9 朱云峰 董事 2.45%
10 刘震 董事 2.74%
11 刘华 监事 1.10%
12 郭云道 监事 0.92%
13 钱济荣 监事 1.81%
14 高丽丽 监事 -
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15 潘云高 监事 -
16 蔡伟 监事 -
17 刘军 监事 1.22%
（三）预付工程款比例符合行业惯例
经查询，未找到同行业可比公司对类似合同预付比例情况的披露资料。
根据《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369 号）第十二条：“工
程预付款结算应符合下列规定：（一）包工包料工程的预付款按合同约定拨付，
原则上预付比例不低于合同金额的 10%，不高于合同金额的 30%，对重大工程
项目，按年度工程计划逐年预付。”
此外，根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）：“10.1.1
预付款用于承包人为合同工程施工购置材料、工程设备，购置或租赁施工设备、
修建临时设施以及组织施工队伍进场等所需的款项。”
因此，发行人与苏州第一建筑集团有限公司签署的建设施工合同关于预付款
条款的约定符合行业惯例。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发，是否具
有房地产开发资质和预售许可证；是否持有拟用于房地产开发或正在开发的土
地，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的
及后续安排。
截至本回复出具日，公司控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
序 主要经营 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 直接 间接
计算机软硬件及网络
深圳科蓝金信科
1 2013-11-11 深圳 100.00% - 产品的技术开发与销
技发展有限公司
售
北京科蓝软件系
计算机系统服务，软件
2 统（苏州）有限 2019-03-13 苏州 100.00% -
开发等
公司
北京尼客矩阵科 技术推广服务、企业策
3 2018-09-07 北京 100.00% -
技有限公司 划
北京数蚂科蓝科 软件开发；应用软件服
4 2018-06-28 北京 100.00% -
技有限公司 务
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序 主要经营 持股比例
公司名称 成立时间 主营业务
号 地 直接 间接
北京科蓝软件系
计算机系统服务；软件
5 统（南京）有限 2020-09-21 南京 100.00% -
开发等
公司
郑州科蓝软件科
6 2020-12-28 郑州 100.00% - 软件开发；技术服务等
技有限公司
基础、应用、智慧城市
湖南蓝谷软件有
7 2020-10-30 长沙 100.00% - 与智慧楼宇、支撑的软
限公司
件开发等
大陆云盾电子认 电子认证服务、计算机
8 2018-01-08 重庆 51.00% -
证服务有限公司 软硬件开发
大陆云盾（重庆）
信息安全技术领域的
9 信息安全技术研 2019-06-12 重庆 51.00% -
技术开发、技术转让等
究院有限公司
大陆云盾（广东） 通信网络、通信及相关
10 电子认证服务有 2020-08-21 广州 51.00% - 设备的维护或维修、优
限公司 化等
科蓝软体系统
11 （香港）有限公 2014-04-16 香港 100.00% - 软件开发服务
司
SUNJE SOFT 株 软件开发、销售、咨询
12 2010-01-15 韩国 67.15% -
式会社 等
深圳宁泽金融科 金融类软件、计算机软
13 2014-11-12 深圳 51.00% -
技有限公司 件的技术开发等
计算机软硬件的开发
重庆巴云科技有
14 2011-12-12 重庆 45.00% - 及销售；计算机系统服
限公司
务
嘉兴科蓝光荣一
15 号投资合伙企业 2018-04-27 嘉兴 42.857% - 实业投资、投资管理
（有限合伙）
按《中华人民共和国金
曲靖市商业银行
16 2006-03-24 曲靖 0.25% - 融许可证》批准的业务
股份有限公司
范围经营
上述公司无房地产开发资质和预售许可证；未持有拟用于房地产开发或正在
开发的土地，所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产。
四、中介机构的核查情况
（一）核查程序
保荐人主要履行了如下核查程序：
139
1、查阅深圳科蓝购房合同、付款凭证；
2、查阅科蓝苏州长三角研发中心工程建设合同、付款凭证、支付对方工商
资料、相关法律法规，查询支付对方工商资料，核查其与发行人是否有关联关系；
3、查阅发行人及子公司、参股公司工商资料，核查其经营范围，取得发行
人出具的相关主体不涉及房地产开发、不具有房地产开发资质和预售许可证、未
持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，资产不存在自行开发建设形成或外购
的住宅和商业地产的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、深圳科蓝购房系商务用途，目前新房已交付，房产证正在办理中；
2、科蓝苏州长三角研发中心建成后对发行人业务具有重要影响，目前该项
目正处于建设期；预付工程款的系行业惯例，具有商业合理性；
3、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发，未具有房地
产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，所持资
产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产。
140
（本页无正文，为《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
北京科蓝软件系统股份有限公司
年 月 日
141
（本页无正文，为《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
侯 顺 张 林
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
142
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为北京科蓝软件系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京科蓝软件系统股份有限公司本次审核问询函回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
143
