北京国枫律师事务所
              关于北京科蓝软件系统股份有限公司
           2021年第四次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2021]A0537号



致：北京科蓝软件系统股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科

蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫律

师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2021年第四次临时股东大会

（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十七次会议决定召集。
2021年9月24日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。前述
通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年10月12日下午在公司会议室召开。


    经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第四十七次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。

    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计6人，代表股份数135,299,378股，占科蓝软件股份总数的
29.0038％；通过网络投票的股东统计4人，代表股份数650,166股，占科蓝软件股
份总数的0.1394％。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、
监事和高级管理人员及见证律师。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。

                                   2
   三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：


    （1）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
    ①选举王安京先生为公司第三届董事会非独立董事
    经表决，同意股份135,930,830股，王安京先生当选公司第三届董事会非独立
董事。
    ②选举郑仁寰先生为公司第三届董事会非独立董事
    经表决，同意股份135,930,830股，郑仁寰先生当选公司第三届董事会非独立
董事。
    ③选举王方圆女士为公司第三届董事会非独立董事
    经表决，同意股份135,930,830股，王方圆女士当选公司第三届董事会非独立
董事。
    ④选举李国庆先生为公司第三届董事会非独立董事
    经表决，同意股份135,942,030股，李国庆先生当选公司第三届董事会非独立
董事。
    ⑤选举吴强先生为公司第三届董事会非独立董事
    经表决，同意股份135,930,830股，吴强先生当选公司第三届董事会非独立董
事。


    （2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
    ①选举宁宇先生为公司第三届董事会独立董事
    经表决，同意股份135,942,030股，宁宇先生当选公司第三届董事会独立董事。
    ②选举史学清先生为公司第三届董事会独立董事
    经表决，同意股份135,942,030股，史学清先生当选公司第三届董事会独立董
事。
    ③选举张文波先生为公司第三届董事会独立董事
                                   3
    经表决，同意股份135,930,830股，张文波先生当选公司第三届董事会独立董
事。


    （3）《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
    ①选举王缉志先生为公司第三届监事会非职工代表监事
    经表决，同意股份135,930,830股，王缉志先生当选公司第三届监事会非职工
代表监事。
    ②选举周海朗先生为公司第三届监事会非职工代表监事
    经表决，同意股份135,930,830股，周海朗先生当选公司第三届监事会非职工
代表监事。


    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2021年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                       张利国



 北京国枫律师事务所                   经办律师

                                                       胡   琪




                                                      许桓铭




                                                   2021 年 10 月 12 日




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