证券代码：300663          证券简称：科蓝软件          公告编号：2022-066



                   北京科蓝软件系统股份有限公司
                 第三届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、监事会议召开情况
    北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次
会议的会议通知于 2022 年 8 月 23 日以邮件方式发出，并于 2022 年 8 月 25 日
以通讯表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席周海朗召集并主持。本次
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
    二、 监事会会议审议情况
   1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《关于
同意北京科蓝软件系统股份有限公司股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号），同意公司向不特定对象发行
可转换公司债券的注册申请。根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状
况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)
的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

    1.1 发行规模及发行数量

    本次可转债的发行总额为人民币49,460.00万元，发行数量为494.60万张。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    1.2 票面利率
    第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.50%、第五
年为2.30%、第六年为3.00%。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

   1.３ 债券到期赎回

    本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

   1.４ 初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为16.02元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权
、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

   1.５ 发行对象

    (1) 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月
29日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

    (2) 网上向一般社会公众投资者发售：持有中华人民共和国境内持有深交
所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（
国家法律、法规禁止者除外）。

    (3) 本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.６ 发行方式

    本次发行的科蓝转债向股权登记日（2022 年 8 月 29 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
49,460.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。

    本次可转债发行包销的基数为 49,460.00 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 14,838.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的
30%时，中信建投证券将启动内部承销风险评估程序，主承销商与发行人协商一
致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发
行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

    (1)、向发行人原股东优先配售

    原股东可优先配售的科蓝转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 29 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“科蓝软件”的股份数量按每股配售 1.0701 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。发行人现可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
462,178,442 股，公司不存在回购事项涉及的待注销股份，即享有原股东优先配
售权的股本总数为 462,178,442 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
先配售的可转债上限总额约 4,945,771 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9954%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380663”，配售
简称为“科蓝配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个
账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。

    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配科蓝转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。

    原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。

    (2)、网上发行

    社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370663”，申
购简称为“科蓝发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。

    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
    申购时间为 2022 年 8 月 30 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。

    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

    发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网
上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总
量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效
申购总量）×100%

    2022 年 8 月 30 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

    科蓝软件与主承销商将于 2022 年 8 月 31 日（T＋1 日）公告本次发行的网
上发行中签率。

    2022 年 8 月 31 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2022 年 9 月 1 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购科蓝转债的数量，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）。

    网上投资者应根据 2022 年 9 月 1 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。

    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。相
关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
   2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2021 年第二次临时
股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发
行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长
或其授权的指定人士负责办理具体事项。本次拟发行可转换公司债券募集资金总
额为不超过人民币 49,460.00 万元。相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公
告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规
定及公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)
签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董
事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资
金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、备查文件
    1、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
             北京科蓝软件系统股份有限公司
                                    监事会
                         2022 年 8 月 25 日