独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见


     我们作为北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅
了公司董事会提供的第二届董事会第十五次会议相关议案和文件。按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及
《公司章程》的规定，基于独立判断立场，我们对会议中所涉及的相关事项发表
独立意见如下：


     一、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见


     经审核，我们认为公司已经建立健全了一系列内部控制管理制度，能够适应
公司经营业务活动的实际需要，我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。内部控制体系健
全、合理、有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。


     二、关于《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见


     经核查，我们认为公司编制的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如
实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。


     三、关于《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况
的议案》的独立意见


     经核查，我们认为公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，2018 年度，公司不存在控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    2018 年度，公司发生的担保情况如下：

    公司于 2018 年 5 月 29 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
子公司申请银行授信及相关担保事项的议案》，同意公司的全资子公司无锡必创
传感科技有限公司向中国银行股份有限公司无锡梁溪支行申请 1,500 万元人民
币（或等值外币）授信额度，借款期限为 12 个月。

    公司为无锡必创上述授信提供最高额担保，合同所担保债权之最高本金余额
为 1,500 万元人民币，保证期间为授信协议确定的主债权履行期间届满之日起两
年；无锡必创以 2016 年中南必抵字 0408 号《最高额抵押合同》所述的资产为本
次授信额度提供最高额担保；公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女
士为无锡必创上述银行授信提供最高额担保；此外，公司副总经理、无锡必创总
经理徐锋先生为无锡必创上述银行授信提供最高额担保。

    上述担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形，担保事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司
《对外担保管理办法》的规定。

    四、关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项》的独
立意见


    公司及子公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度及担保事项，有助于
满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经
营效率。本次被担保事项为公司及公司合并范围内子公司的银行综合授信及融资
事项相关单独，相关担保事项的风险处于可控范围，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于《公司 2019 年度董事薪酬方案》的独立意见
    经核查，我们认为公司 2019 年度董事薪酬方案依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司董事勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益。董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东的利益。


    我们同意将该方案提交董事会和股东大会审议。


    六、关于《公司 2019 年度高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的独立意见


    经核查，我们认为公司 2019 年度高级管理人员薪酬及绩效考核方案依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公
司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。董事会对相关议
案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。


    我们同意将该方案提交董事会审议。


    七、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见


    经核查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的职业资格，在公司 2018 年度会计报表和内部控制审计工作过程中勤勉尽
责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。因此，
同意董事会提请股东大会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2019
年度审计工作。


    八、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见


    2018 年度利润分配方案如下：以 2018 年 12 月 31 日公司的总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），
合计派发现金股利人民币 6,120,000.00 元（含税）。本次分配不送红股。


    经审核，我们认为本次利润分配有利于实现股东回报，符合《公司章程》、
公司相关分红承诺的要求，符合公司的实际情况，本次事项的内容、审议程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东、尤其中小股东利益的情形。


    我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司
董事会和股东大会审议。


    九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见


    在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金进行委托理财，可
以增加公司及全资子公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司
及全资子公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管
理，投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，可循环滚动使用。


    我们认为：公司及全资子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前
提下，使用闲置自有资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，
能够获得一定的投资效益，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内
部决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司及全资子公司使用部
分闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的
前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。


    综上所述，同意公司及全资子公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币
10,000 万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品。




    （以下无正文，为签字页）
   本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立
意见》之签字页。




   独立董事：




   苏金其：_______




   王鑫：______




   余华兵：_______




   ____年____月____日