中天国富证券有限公司

关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现

              金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                   之

             2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见


   2019 年，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“必创科技”）实施
资产重组，以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等卓立汉光 40
名股东购买其合计持有的北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或
“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。

   2019 年 12 月 4 日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州
区市场监督管理局于 2019 年 12 月 4 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91110112102387306K）。工商变更登记办理完毕后，必创科技持有卓立汉光
100%股权。

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为必创科技资产重组
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次资产重
组购买资产 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、购买资产涉及的业绩承诺

    （一）业绩承诺期与业绩补偿义务人

    卓立汉光的业绩补偿义务人承诺的利润承诺期为 2019 年度、2020 年度和
2021 年度。业绩补偿义务人为丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益
企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、
董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、
                                    1
肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春
报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李
春旺、冯帅共 40 名业绩承诺方（以下简称“业绩补偿义务人”）。

    （二）业绩承诺

    卓立汉光业绩补偿义务人承诺卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：

                                                                单位：万元
     项目             2018 年度             2019 年度       2020 年度

  承诺净利润                 5,000.00            5,900.00          6,800.00


    卓立汉光业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内卓立汉光所对应的每年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、
5,900 万元、6,800 万元。

    （三）盈利预测差异的确定

    在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时，
应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实
际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审
核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务
报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩
承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。

    （四）利润补偿的方式

    1、业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实现
的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义
务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积
承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金

                                        2
数（以下简称“应补偿现金数”）。

    2、在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业
绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以
现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕
相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司
的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15
日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上市公司进行
回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方
补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方
式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾
期天数。

    3、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

    应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利
润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
承诺利润数总和

    如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按
照下述计算公式确定：

    业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方
应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应
调整。

    按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

    4、业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。

    5、各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约
定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资
产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完
毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，
                                   3
不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同
时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。

    （五）减值测试补偿

    业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充
协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上
市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数
×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的
约定实施。

    （六）应收账款回收情况考核

    各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进
行考核，考核基数=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%

    如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技
支付补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金
额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。业
绩承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账
款回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必创科技支付补偿金。

    如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目
标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的
金额。目标公司已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。

    就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业

                                     4
绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其
在本次交易中取得的全部税后对价。

    （七）业绩补偿的调整

    各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。


    二、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（XYZH/2020BJSA20059 号），经审计的卓立汉光 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,222.03 万元，超出了 2019 年
度业绩承诺，实际实现业绩承诺的 104.44%，卓立汉光 2019 年业绩承诺已实现。


    三、中天国富证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中天国富证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报
告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，中天国富证券认为：本次发行股份、可转换债券及支付现金购买的
标的资产已于 2019 年度完成资产过户，标的公司卓立汉光 2019 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，不需要对上市
公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

    （以下无正文）




                                   5
   （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




   项目主办人（签字）：
                            孙菊                      纵菲




   法定代表人（签字）：
                            余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                2020 年      月    日




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