北京必创科技股份有限公司

                         2019 年度监事会工作报告

    2019年度，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规和《北京必创科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京必创科技股份有限
公司监事会议事规则》的相关要求，认真履行自身职责对公司各项重大事项的决
策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了公司规范运作，维护了
公司和股东的利益。现将本年度的工作报告如下：


    一、 2019 年度监事会的工作情况


    2019 年度监事会共召开 7 次会议，监事会议的通知、召集、召开和表决程
序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定。监事会会议召开的具体情况如下：

 会议日期     会议届次                             审议通过主要事项

                            1、关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募

                            集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

                            2、关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募

                            集配套资金方案的议案

 2019 年 3   第二届监事会   3、关于《北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券

  月8日      第十一次会议   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘

                            要的议案

                            4、关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议

                            案

                            5、关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组
                         上市的议案

                         6、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

                         件有效性的说明议案

                         7、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

                         题的规定>第四条规定的议案

                         8、关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

                         十三条规定的议案

                         9、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

                         四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募

                         集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定

                         的议案

                         10、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行

                         办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案

                         11、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司

                         重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

                         得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案

                         12、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及

                         相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相

                         关标准的说明的议案

                         13、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其

                         摘要的议案

                         14、关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

                         法》的议案

                         15、关于核实公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》

                         的议案

                         1、公司 2018 年度监事会工作报告的议案

2019年4   第二届监事会   2、公司 2018 年度财务决算报告的议案

月23日    第十二次会议   3、公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案

                         4、公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
                         5、公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

                         6、2018 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保

                         情况的议案

                         7、公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的

                         议案

                         8、公司 2019 年度监事薪酬方案的议案

                         9、 2018 年度利润分配预案的议案

                         10、关于公司 2019 年第一季度报告的议案

                         11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

                         1、 关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授
2019年6   第二届监事会
                         予价格的议案
 月6日    第十三次会议
                         2、 关于向激励对象授予限制性股票的议案


                         1、关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募

                         集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

                         2、关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募

                         集配套资金暨关联交易方案的议案

                         3、关于《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券

                         及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其

                         摘要的议案

                         4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份和可转
2019年8   第二届监事会
                         换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协
月14日    第十四次会议
                         议之补充协议》的议案

                         5、关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组

                         上市的议案

                         6、关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议

                         案

                         7、关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募

                         集配套资金暨关联交易符合《关于规范公司重大资产重组若干

                         问题的规定》第四条之规定的议案
8、本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定的议案

9、关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第四十

三条规定的议案

10、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定

的议案

11、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案

12、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案

13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件有效性的议案

14、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报

告的议案

15、关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产定价

的依据及公平合理性的议案

16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

17、关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的

议案

18、关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案

19、关于公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项的议案

20、关于公司《2019 年半年度报告全文》及其摘要的议案

21、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》的议案

22、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案
                           23、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
                           24、关于会计政策变更的议案


 2019年9    第二届监事会
                           关于向暂缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案
  月12日    第十五次会议

 2019年10   第二届监事会   1、关于公司 2019 年第三季度报告的议案

  月28日    第十六次会议   2、关于会计政策变更的议案

 2019年11   第二届监事会
                           关于变更会计师事务所的议案
  月22日    第十七次会议


     二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见


     2019 年度，公司监事会根据《公司法》等有关规定，认真履行监督职能，
对 2019 年度公司的有关情况发表如下审核意见：


    （一）公司依法运作情况


    2019年，通过列席公司股东大会、董事会，对会议的召开程序、决议事项、
决策程序及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司股东大会和历次董事会会
议决策程序合法，公司经营管理团队正确履行职责，公司符合《公司法》、《创
业板股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的要求，公司各位董事、高级
管理人员在执行职务时忠于职守，勤勉尽职，并未发现违反法律法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。


    （二）公司财务情况


     监事会对公司报告期内的财务状况和财务管理等进行了认真地检查和审
核，认为公司财务制度健全、财务状况良好。2019年度财务报告真实、准确，符
合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实地反映公司的财务状
况和经营成果。


     （三）公司关联交易情况
    监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，公司关联交易遵循市场定价
的公平交易原则，符合交易双方日常经营的实际需要和具体情况，严格遵循了自
愿、公平、合理的定价原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，交易金额适当，价格公允，对公司的独立性不产生影响，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。


    （四）公司重大收购、出售资产交易情况


     报告期内公司实施了资产重组，公司向丁良成等40名北京卓立汉光仪器有
限公司（以下简称“卓立汉光”）股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方
式购买其持有的卓立汉光100%股权。其筹划及实施过程均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则确定价格，
未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益的行为。报告期内公司未发生出售
重大资产行为。


    （五）募集资金使用情况


     监事会检查了2019年度公司募集资金的使用和管理情况，公司募集资金的
管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，
未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《关于募集资金2019年度存
放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2019年年度募集资金存放与
使用的情况。


    （六）对外担保情况


    监事会对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情
形进行了核查，监事会认为：


    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；


    2、公司发生的担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形，担保事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性
文件及公司《对外担保管理办法》的规定。


   （七）对内部控制自我评价报告的意见


    监事会认为：2019年度，公司按照《公司法》、《证券法》、及深圳证券交
易所创业板上市公司的相关规定，公司建立了较为完善的治理结构和内部控制制
度体系，保证了公司正常生产经营，保证了公司各项业务活动的有效开展，合理
的控制了经营风险，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构较为完整，
不存在重大和重要内部控制缺陷。


    （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况


     公司监事会对本公司建立和实施《内幕信息知情人登记备案制度》情况进
行了监督， 2019 年度公司严格按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公
司内幕信息知情人员进行备案，无内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份
的情况。

    （九）股权激励计划核查的情况

    公司 2019 年实施了股权激励计划，《北京必创科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》等的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定；获授限制性股票的 45 名激励对象均不存在《管理办法》
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司监事会认为，公司实施
股权激励计划程序符合相关法律法规，严格履行了决策程序和信息披露义务，公
司主体资格、激励对象主体资格均满足相关条件。


    综上所述，监事会在 2019 年的监督活动未发现公司存在风险，对 2019 年

的监督事项无异议。


     三、公司监事会 2020 年度工作计划
    2020 年，公司监事会将继续严格执行国家法律法规和《公司章程》的规定，

加强落实监督职能，忠实履行职责，积极促进公司规范运作、提高公司经营管理

效率，维护公司和全体股东的合法权益。2020 年，公司监事会将不断加强自身

建设，进一步完善内部工作机制，充分发挥监事工作的主动性，围绕公司经营方
针，提出有效的、合理的化的建议。




                                       北京必创科技股份有限公司监事会

                                              2020 年 4 月 28 日