证券代码：300667          证券简称：必创科技         公告编号：2020-035

债券代码：124003          债券简称：必创定转



                     北京必创科技股份有限公司

           关于北京卓立汉光仪器有限公司 2019 年度业绩承诺

                         完成情况说明的公告

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京必创科技股份有限公司（以下简称
“本公司”）编制了《关于北京卓立汉光仪器有限公司2019年度业绩承诺完成情
况的说明》（以下简称“《业绩承诺完成情况的说明》”）。本公司保证业绩承
诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


    一、    重大资产重组基本情况


    公司向丁良成等40名北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）
股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股
权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不
超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,000.00万元。上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2019年第一次
临时股东大会审议通过。


    2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份
有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2471号）。


    2019年12月4日，卓立汉光就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取
得了北京市通州区市场监督管理局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110112102387306K）公司持有卓立汉光100%股权。
     二、 2019年度业绩承诺及完成情况


    根据公司与卓立汉光全体股东签订的《发行股份和可转换债券及支付现金购
买资产协议》和《业绩补偿协议》以及相关补充协议（以下简称“重组协议及补
充协议”），本次交易的业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021
年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
5,000万元、5,900万元、6,800万元。


    业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实
际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业
绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净
利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协
议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩
承诺方应补偿的股份数量或应补偿的现金数。


    业绩承诺期期满后，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年
度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核
意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》约定对业绩承诺补
偿所约定的补偿以外，卓立汉光公司还应按照下述方法向公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；
具体补偿程序按照《业绩补偿协议》的约定实施。


    综上，卓立汉光2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.03
万元，超出了2019年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的104.44%。卓立汉光已完
成2019年度的业绩承诺，相关承诺方无需向公司进行补偿。




                                               北京必创科技股份有限公司

                                                    2020年4月28日