必创科技：中天国富证券有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转债发行情况的独立财务顾问核查意见2020-05-08
中天国富证券有限公司
关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
定向可转债发行情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年五月
声明
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证券”）
受北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“上市公司”或“公司”）
委托，担任必创科技本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。中天国富证券按照证券行业公认的业务标准和
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易发行可
转换公司债券的情况出具核查意见，并声明如下：
本独立财务顾问依据本核查意见出具时已经发生或存在的事实以及我国现
行的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表独立财务顾问核
查意见。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对必创科技本次定向发行可转债的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验
证，保证本次核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见不构成对必创科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问提请投资者认真阅读必创科技发布的与本次定向发行可转债相关的文件全
文。
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释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、必创科
指 北京必创科技股份有限公司
技
标的公司、目标公司、卓
指 北京卓立汉光仪器有限公司
立汉光
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
交易对方、丁良成等 40
指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名交易对方
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
业绩承诺方、丁良成等 40
指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名业绩承诺方
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
北京金先锋 指 北京金先锋光电科技有限公司
北京卓益 指 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
北京卓慧 指 北京卓慧企业管理合伙企业（有限合伙）
本次资产重组、本次交易、 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
指
本次重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协
指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
议》
购买资产协议之补充协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《业绩补偿协议》 指
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
指
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
报告书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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业绩补偿承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润 指
所有者的净利润
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、本次定向可转债发行概览
定向可转债中文简称 必创定 02
定向可转债代码 124011
定向可转债发行总量 125 万张
定向可转债登记完成日 2020 年 5 月 6 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日
定向可转债转股起止日期 2020 年 11 月 6 日至 2023 年 5 月 5 日
2021 年付息日为 2021 年 5 月 6 日（首次付息日期为
登记完成日的次年当日）
2022 年付息日为 2022 年 5 月 6 日（以后每年的该日
为当年付息日）
定向可转债付息日 2023 年付息日为 2023 年 5 月 6 日
付息登记日为每年付息日的前一日。发行人将于每年
付息日后的 5 个工作日内完成付息工作。在付息债权
登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无权
获得当年及以后的利息。
本公司/人作为合规投资者参与认购北京必创科技股
份有限公司（股票代码：300667，以下简称“必创科技”）
募集配套资金之非公开发行股份、可转换公司债券。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，若获
定向可转债持有人对所持定 得配售，同意本次认购所获股份、可转换公司债券自
向可转债自愿锁定的承诺 贵公司本次非公开发行新增股份上市首日、新增可转
换公司债券登记完成日起六个月内不进行转让。本公
司/人申请将在必创科技本次非公开发行过程中认购
的必创科技股票、可转换公司债券进行锁定处理，锁
定期自必创科技本次非公开发行新增股份上市首日、
新增可转换公司债券登记完成日起满六个月。
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司
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二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等
相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
上市公司发行股份、定向可转债及支付现金购买资产并募集配套资金的申请
已获中国证监会证监许可字[2019] 2471 号文核准，核准公司非公开发行可转换
公司债券募集配套资金不超过 12,500.00 万元。
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次非公开发行股份及可转债募
集配套资金的实施情况的核查情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司
于 2019 年 11 月 29 日公告的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文
及其相关文件，该等文件已经刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%的股权，并向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
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1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉
光 100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不
超 过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产过户情况
2019 年 12 月 4 日，本次交易之标的公司卓立汉光就资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州区市场监督管理局
于 2019 年 12 月 4 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110112102387306K）。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股
权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创科
技持有标的公司 100%股权。
（2）本次合并期间损益的安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目
标公司以现金方式补足相应金额。
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如交易对方根据《购买资产协议》及其补充协议约定需向目标公司以现金方
式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五
个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓
立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
（3）验资情况
2019 年 12 月 10 日，信永中和会计师对上市公司本次交易新增注册资本以
及股本进行了审验，出具了 XYZH/2019BJA120212 号《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2019 年 12 月 10 日，变更前上市公司注册资本为 104,000,000.00
元，向交易对方发行股份将增加注册资本 17,605,923.00 元，变更后的注册资本
为 121,605,923.00 元。
（4）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。本次非公开发行新增股份
17,605,923 股，发行后上市公司总股本为 121,605,923 股。
2、募集配套资金实施情况
（1）验资情况
本次发行最终发行股份数量为 5,446,623 股，发行价格为 22.95 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,250,000 张，初始转股价格为 22.95 元/股。截至 2020
年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中天国富证券有
限公司（主承销商）指定账户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2020BJSA20038 号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发
行对象缴纳的认购资金总额人民币 249,999,997.85 元。
截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本
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次发行募集资金总额为人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及公司累计
发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。其中：计
入股本人民币 5,446,623 元，计入资本公积人民币 102,594,382.97 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（2）股份登记情况
中登公司于 2020 年 4 月 17 日受理必创科技就本次发行提交的相关登记材料，
并出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009394），相关股份登
记到账后将正式列入发行人的股东名册。必创科技本次非公开发行新股数量为
5,446,623 股（其中限售股数量为 5,446,623 股），非公开发行后必创科技总股本
为 127,052,546 股。该批股份已于 2020 年 4 月 28 日上市完成。
四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
2、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
3、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
4、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
5、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
6、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科
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技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕2471 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
7、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
8、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
（二）证券类型
本次交易中，上市公司以定向发行可转债的方式募集配套资金，所涉及的发
行可转债的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
（三）发行张数
本次发行可转债发行数量 125 万张。
（四）发行方式
本次可转债发行方式为定向发行。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元/张，发行价格按照面值发行。
（六）发行结果
2020 年 5 月 6 日，即本次定向可转债的发行日，中证登深圳分公司已完成
本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入必创科技的
可转换公司债券持有人名册。
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（七）存续期起止日
本次定向可转债的存续期限为自发行之日起 3 年，即 2020 年 5 月 6 日至 2023
年 5 月 5 日。
（八）利率及还本付息方式
本次定向发行的可转债票面利率：第一年为 1%、第二年为 2.5%、第三年为
4.5%。
2021 年付息日为 2021 年 5 月 6 日，2022 年付息日为 2022 年 5 月 6 日，2023
年付息日为 2023 年 5 月 6 日。发行人将于每年付息日后的 5 个工作日内完成付
息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无权获得当
年及以后的利息。
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市
公司将以面值的 110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（九）限售期起止日
交易对方承诺其通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日
起 6 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；可转换债券
自发行结束之日起满 6 个月后方可转换为上市公司股票。
（十）转股期限起止日
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月
后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据
约定行使转股权。
（十一）转股价格的确认及调整
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募
集配套资金非公开发行股份部分的定价标准，最终确定初始转股价格为 22.95 元
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/股。
在本次发行之后，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行
相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（十二）其他条款
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格
向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可
转换债券相应条款保持一致。具体内容详见《北京必创科技股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿》“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可
转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
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（十四）资产过户情况
本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）
实施情况”之“1、发行股份购买资产的实施情况”之“（1）标的资产过户情况”。
（十五）验资情况
本次募集配套资金验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）
实施情况”之“2、募集配套资金实施情况”之“（1）验资情况”。
（十六）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（十七）信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转换债券不安排评级。
（十八）发行费用情况
本次定向发行可转债的承销费用、审计及验资费、律师费用等发行费用为 0
万元。
（十九）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存
在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的
重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
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（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
六、发行登记相关机构
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-58251766
传真： 010-58251765
联系人： 孙菊、纵菲
2、律师事务所
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼
地址：
17-18 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
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联系人： 周宁、谢元勋
3、审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 崔迎、夏瑞
4、验资机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区朝阳门北
地址：
大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 梅秀琴、高升
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见
中天国富证券作为必创科技本次定向可转债发行的独立财务顾问，认为：
本次定向发行的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规
及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。
本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
登记手续，登记手续合法有效。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可
转债发行情况的独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孙菊 纵菲
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
15
