北京必创科技股份有限公司独立董事


         关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《北京必创科技股份有限公司章程》的有关规定，作为北京必创科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第
三届董事会第一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于选举公司第三届董事会董事长事项的独立意见


    根据对代啸宁先生的个人履历等相关资料的认真审核，以及对代啸宁先生的
教育背景、工作经历、专业素养等情况的了解，我们认为，代啸宁先生具备担任
公司董事长的能力，具备任职资格，符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公
司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的不得担任公司董事的情
形，及不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，
不是失信被执行人。本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合
法有效。选举代啸宁先生为公司第三届董事会董事长，符合公司经营管理需要，
有利于维护公司及股东的根本利益。


    综上所述，我们同意选举代啸宁先生为公司第三届董事会董事长。


    二、关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见


    董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的身份、学历、职业
经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。被聘任
人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未受过中国证监会及其他有关门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.4 条所列情形，不属于失信被执行人。本次公司高级管理人员的提名、聘
任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。


    综上所述，我们同意聘任代啸宁先生为公司总经理；聘任唐智斌先生、邓延
卿先生、沈唯真先生、徐锋先生、胡丹女士为公司副总经理；聘任鞠盈然女士为
公司财务负责人；聘任胡丹女士为公司董事会秘书。以上人员任期均与本届董事
会任期相同。


    三、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立
意见


    本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本
次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证
报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规及规范性文件的规定。


    本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计
划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。


    综上所述，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。


    （以下无正文，为签字页）
本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次
会议相关事项的独立意见》之签字页。




    独立董事：




    王鑫：_______




    余华兵：_______




    崔启龙：_______




    ____年____月____日