必创科技：华安证券股份有限公司关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见2020-12-15
华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为北京
必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关规定，对必创科技全资子公司对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查
意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
必创科技全资子公司卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）持有
四川双利合谱科技有限公司（以下简称“双利合谱”、“标的公司”）47.9%股权，
系双利合谱股东。
双利合谱的股东合利科技发展有限公司（以下简称“合利科技”）拟通过产
权交易所挂牌公开转让其所持有的双利合谱 25.75%股权，转让底价为 597.36 万
元人民币。
为完善公司的技术布局和发展战略规划，提升公司的持续竞争能力，卓立汉
光拟通过公开摘牌方式，以挂牌转让底价为参考，根据竞标情况在董事会决策范
围内，以不超过 600 万元人民币受让双利合谱 25.75%股权（以下简称“本次交
易”），若摘牌受让成功，卓立汉光将持有双利合谱 73.65%股权。
2、关联关系概述
鉴于必创科技董事、持股 5%以上股东丁良成先生为双利合谱股东，本次交
易构成卓立汉光与公司关联方丁良成先生共同投资行为，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律法规要求，本次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1、姓名：丁良成
性别：男
国籍：中国
住所：北京市西城区
个人履历：现任四川双利合谱科技有限公司董事长；厦门卓厦光电科技
有限公司董事长；北京金先锋企业管理有限公司董事；北京卓立汉光仪器有限公
司董事长、经理；卓立汉光（成都）光电科技有限公司执行董事；北京卓慧企业
管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）执行事务合伙人。
2、丁良成系公司股东北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人，且与其系一致行动人，除上述情况以外，丁良成与公司及公司前十大股东、
董监高之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3、丁良成先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易类型属于对外投资，关联交易标的为合利科 技持有的双利合谱
25.75%股权。
（二）关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：四川双利合谱科技有限公司
住所：四川省成都市经济技术开发区(龙泉驿区)成龙大道二段 1118 号 2 栋
26 层 5 号
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510112395626592L
成立时间：2014 年 8 月 25 日
注册资本：1,000 万元
营业期限：2014-08-25 至 2034-08-24
经营范围：电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研发、制造及销售；
测绘服务；专业化设计服务；软件开发；会议及展览服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动)。
主营业务：双利合谱公司是一家集光学、精密机械、电子、计算机技术于一
体的高新技术企业，聚焦机械推扫式及液晶可调滤光片式两大类高光谱测量技术，
为客户提供高光谱系统解决方案。
2、财务数据
双利合谱最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,158.97 2,191.49
负债总额 650.95 698.40
应收款项总额 217.26 306.66
或有事项涉及的总额（包
0 0
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 1,508.02 1,493.10
经营活动产生的现金流量
-483.96 187.74
净额
主要财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 795.58 1,992.66
营业利润 15.38 37.27
净利润 14.92 54.82
注：2019 年度财务数据已经四川德衡会计师事务所有限公司审计，2020 年 1-9 月财务
数据未经审计。
3、受让股权前后的股权结构变化
如卓立汉光最终取得合利科技所持双利合谱 25.75%股权，则受让前后的双
利合谱股权结构如下：
转股前 转股后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
号 出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
北京卓立汉光仪器有限
1 479.00 47.90 736.50 73.65
公司
2 合利科技发展有限公司 257.50 25.75 - -
3 骆永全 70.00 7.00 70.00 7.00
4 丁良成 47.00 4.70 47.00 4.70
5 唐晓琳 40.00 4.00 40.00 4.00
6 张志涛 33.50 3.35 33.50 3.35
7 陈兴海 30.00 3.00 30.00 3.00
8 王银善 10.00 1.00 10.00 1.00
9 张恒 10.00 1.00 10.00 1.00
10 封加波 5.00 0.50 5.00 0.50
11 刘业林 4.00 0.40 4.00 0.40
12 张永强 4.00 0.40 4.00 0.40
13 王宇斐 3.00 0.30 3.00 0.30
14 黄智辉 2.00 0.20 2.00 0.20
15 程功华 2.00 0.20 2.00 0.20
16 黄宇 2.00 0.20 2.00 0.20
17 邓新强 1.00 0.10 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
4、交易标的的权属状况
本次交易标的截至评估基准日不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼
及重大财务承诺等或有事项。
5、双利合谱公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存
在对外担保、财务资助等情况。
6、双利合谱不是失信被执行人。
7、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联人丁良成未发生其他关
联交易。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据双利合谱在产权交易所的挂牌文件，四川永衡资产评估有限责任公司以
2020 年 4 月 30 日为评估基准日对双利合谱股东全部权益价值进行了资产评估，
根据其出具的资产评估报告（川永资评字【2020】30 号），经评估，双利合谱股
东全部权益价值为 2,319.82 万元人民币，对应双利合谱 25.75%股权的转让底价
为 597.36 万元人民币。
本次对外投资卓立汉光拟通过公开摘牌竞标的方式受让股权，受让价格以挂
牌转让底价为参考并不超过 600 万元人民币。结合标的公司净资产，考虑标的公
司的经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，本次交易尚未确定最终受让方，尚未签署最终交易
协议。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签
署和安排。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为完善公司的产业布局，
同时优化产品类型，为客户带来更高性价比的产品和服务，从而巩固长期、综合
竞争优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给公司带来积极影响，符合公司
的发展战略和全体股东的利益。
本次投资出资额以全资子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、存在的风险
本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股
权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监
管机构的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
七、本次交易涉及的其他安排
本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，本次交易完
成后不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意卓立汉光通过公开摘牌
方式，以挂牌转让底价为参考，根据竞标情况在董事会决策范围内，以不超过
600 万元人民币受让合利科技发展有限公司所持有的双利合谱 25.75%股权，同时
授权公司经营管理层或其他指定人员办理本次交易涉及的公开摘牌、签订相关协
议等事宜。关联董事丁良成回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会
审议。
（二）独立董事意见
经审核，必创科技独立董事认为：经审议，公司全资子公司北京卓立汉光仪
器有限公司拟通过公开摘牌受让四川双利合谱科技有限公司 25.75%股权，有利
于进一步提升公司自身的综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易审议程序合法合规，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，董事会对该议案进行审议时，
关联董事依法回避表决。因此，我们一致同意本议案。
八、保荐机构的核查意见
经核查，华安证券认为：
1、公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第
三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需
提交公司股东大会审议；
2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情况。
综上，保荐机构对公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司
全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
_________________ _________________
杜文翰 李超
华安证券股份有限公司
年 月 日
