证券代码：300667           证券简称：必创科技          公告编号：2021-001
债券代码：124003           债券简称：必创定转



                      北京必创科技股份有限公司
               关于“必创定转”开始转股的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：


     证券代码：300667         证券简称：必创科技
     债券代码：124003         债券简称：必创定转
     转股价格：人民币 15.19 元/股
     转股期限：2021 年 1 月 8 日至 2023 年 1 月 7 日

    一、定向可转换公司债券发行上市概况
    （一）定向可转换公司债券发行情况
    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向
丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2019〕2471号），核准北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向丁良成发行310,000张可转换公司债券购买相关资产。

    （二）定向可转换公司债券发行结果

    2020年1月8日为“必创定转”发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列
入公司的可转换公司债券持有人名册。


    （三）定向可转换公司债券转股情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《北京必创科技股份有
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）修订稿》条款，本次定向可转债的存续期限为自发行之日起3年，
即2020年1月8日至2023年1月7日。
    二、定向可转换公司债券转股的相关条款
    （一）发行数量：310,000 张

    （二）发行规模：人民币 3,100 万元

    （三）票面金额：100 元/张

    （四）票面利率：第一年为 0.01%、第二年为 0.01%、第三年为 0.01%。

    （五）债券期限：3 年；即 2020 年 1 月 8 日至 2023 年 1 月 7 日。

    （六）转股期限：2021 年 1 月 8 日至 2023 年 1 月 7 日。

    （七）转股价格：15.19 元/股

    （八）限售期：发行结束之日起 12 个月内

    （九）丁良成关于持有“必创定转”的锁定期承诺如下：

    “本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述 12 个月期限届
满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：

    第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，若[（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的
交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，
则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以
可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净
利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向
下调整为整数。
    第二期：自可转换债券发行结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债
券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的
以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上
市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目
标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可
转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支
付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转
换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。

    第三期：自可转换债券发行结束之日起 36 个月，且其在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得
的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。

    若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。”

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项核查报告显示，经
审计的标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,222.03 万元，占累积承诺净利润总和的比例为 29.50%，按上述公式计算，丁
良成持有的“必创定转”可以在第一期全部转换为公司股票。

    三、定向可转换公司债券转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序
    1、持有人可以将自己账户内的“必创定转”全部或部分申请转为本公司股
票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司或上市公司。
    2、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小
单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股数量的
计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数），其中 V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。


    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余
额所对应的当期应计利息。


    （二）转股申报时间


    持有人可在转股期内深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除
外：
    1、本公司股票停牌时间；
    2、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

    （三）定向可转换公司债券的冻结及注销


    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。


    （四）转股过程中的有关税费


    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。


    （五）定向可转换公司债券付息日


    2021 年付息日为 2021 年 1 月 8 日，2022 年付息日为 2022 年 1 月 8 日，2023
年付息日为 2023 年 1 月 8 日。发行人将于每年付息日后的 5 个工作日内完成付
息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无权获得当
年及以后的利息。若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交
易日内，上市公司将以面值的 110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股
的可转换债券。


    四、定向可转换公司债券转股价格的调整情况

    （一）初始转股价格和最新转股价格


    1、初始转股价格：本次可转债的初始转股价格为人民币 22.89 元/股。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。


    2、最新转股价格：截至本公告披露日，本次可转债的最新转股价格为人民
币 15.19 元/股。


    （二）转股价格调整情况


    “必创定转”初始转股价格为22.89元/股，因公司于2020年7月实施了2019
年利润分配方案，转股价格调整为15.19元/股，调整后的转股价格自 2020年11
月3日起生效。内容详见《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2020-103）。

    （三）转股价格的调整方法及计算公式


    根据《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在本次发行之后，若上市公司发生派送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易
的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将
按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。


    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。


    五、其他

    投资者如需要了解更多“必创定转”的相关条款，请查阅公司于 2019 年 11
月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《北京必创科技股
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订稿》全文及其相关文件。


    联系部门：公司证券事务部

    联系电话：010-82783640

    联系传真：010-82784200

    特此公告。




                                        北京必创科技股份有限公司董事会


                                                 2021 年 1 月 6 日